证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

　　签署日期：二〇一一年七月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本次现金及发行股份购买资产之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在蓝色光标现金及发行股份购买资产报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本次现金及发行股份购买资产的交易对方自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同，保证其为本次现金及发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次现金及发行股份购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次现金及发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次现金及发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次现金及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　一、本次交易方案概述：蓝色光标及其全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同合法持有的今久广告合计１００％股权，其中王舰持有今久广告４０％股权、王建玮持有今久广告２５％股权、阚立刚持有今久广告２２．０１５％股权、赵宏伟持有今久广告５％股权、周云洲持有今久广告５％股权、王同持有今久广告２．９８５％股权。本次交易完成后，蓝色光标将直接持有今久广告７５％股权，通过其全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司持有今久广告２５％股权。

　　二、根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，在不高于评估净值的范围内协商确定。同时，本次交易各方确认，标的资产的价格最高不超过人民币４．３５亿元。

　　三、本次交易中，交易对价的２５％，即不超过１．０８７５亿元，将由蓝色光标之全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司以现金形式支付给今久广告股东王建玮；剩余对价由蓝色光标向王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同发行股份支付。拟发行股份价格为本次交易首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票均价，即３０．５７元／股；发行股数合计不超过１０，６７２，２２４股，其中向王舰发行的股份不超过５，６９１，８５４股，向阚立刚发行的股份不超过３，１３２，６５４股，向赵宏伟发行的股份不超过７１１，４８１股，向周云洲发行的股份不超过７１１，４８１股，向王同发行的股份不超过４２４，７５４股。本次交易完成后，上市公司总股本最高不超过１３０，６７２，２２４股。

　　四、王舰、赵宏伟、周云洲承诺，在本次发行股份购买资产过程中认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让。若今久广告２０１３年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于王舰、赵宏伟、周云洲所持股份的法定限售期届满之日，则王舰、赵宏伟、周云洲的特殊限售股份不得转让。待今久广告２０１３年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁王舰、赵宏伟、周云洲所持剩余股份。阚立刚、王同承诺，在本次发行股份购买资产过程中认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不进行转让。

　　五、本次现金及发行股份购买资产涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书》及其摘要。本次现金及发行股份购买资产涉及的标的资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书》中予以披露。

　　六、本次交易对方王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　七、本次交易不构成重大资产重组，但仍需获得如下批准：（１）公司关于本次现金及发行股份购买资产的第二次董事会和股东大会审议通过；（２）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得公司股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　关于本次交易的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第七节所披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　第一节 上市公司基本情况

　　一、公司基本情况简介

　　二、历史沿革及股本变动情况

　　（一）公司设立时的股权结构

　　蓝色光标系在原北京蓝色光标数码科技有限公司（以下简称“原有限公司”）整体变更的基础上发起设立的。２００８年１月１４日原有限公司股东会决议通过公司整体变更设立股份有限公司，原有限公司各股东签订《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司之发起人协议》，以原有限公司截至２００７年１１月３０日的净资产６６，９５５，５１８．０７元出资，按１：０．７４６７６４４比例折为股份５，０００万股，注册资本为５，０００万元，整体变更为股份有限公司。

　　公司设立时的股权结构如下：

　　（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

　　公司自２００８年１月设立至首次公开发行并上市前，共进行过４次增资：

　　公司自２００８年１月设立至首次公开发行并上市前，共进行过５次股权转让：

　　经历次股权变更后，在公开发行前，公司股权结构如下：

　　（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

　　２０１０年经中国证监会证监发行字［２０１０］１０９号文审核批准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，０００万股，发行价格为３３．８６元／股。本次发行的募集资金净额为６２０，７９８，８０１．５４元，其中募投项目使用资金１５９，８２０，０００元，超募资金４６０，９７８，８０１．５４元。２０１０年２月２６日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。

　　新股发行后，公司的股权结构如下：

　　（四）资本公积金转增股本

　　２０１０年５月，根据蓝色光标２００９年年度股东大会决议，公司以现有总股本８，０００万股为基数，向全体股东每１０股派２．５元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。本次转增完成后，公司总股本由８，０００万股增加到１２，０００万股。

　　截至目前，公司的股权结构如下：

　　三、上市公司最近三年控股权变动情况

　　根据赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华、高鹏于２００８年５月２６日签署的《关于共同控制北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司并保持一致行动的协议书》，确认自２００４年１０月以来，上述六人为一致行动人，共同构成上市公司（２００８年１月１４日前为原北京蓝色光标数码科技有限公司）的实际控制人。上述六人在股份公司成立时合计持有公司４３，８６５，０００股股份，占公司总股本的８７．７３％。

　　２００８年３月公司增资后，上述六人合计持有公司４４，７６５，０００股，占公司总股本的８４．４６％。

　　２００８年６月公司增资及股权转让后，上述六人合计持有公司４４，７９９，０００股，占公司总股本的７７．９１％。

　　２００８年８月公司增资及股权转让后，上述六人合计持有公司４４，８１３，０００股，占公司总股本的７７．９１％。

　　２００８年１２月，高鹏出于个人发展考虑，请求退出公司董事会，退出六人的一致行动人协议。经过六人友好协商，赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华与高鹏于２００８年１２月３１日签署了《关于解除＜关于共同控制北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司并保持一致行动的协议书＞的协议》，高鹏不再受原一致行动协议的约束。根据赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华于２００８年１２月３１日签署的《关于共同控制北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司并保持一致行动的协议书》，以及于２０１０年１月６日签署的《〈关于共同控制北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司并保持一致行动的协议书〉之补充协议》，上述五人成为一致行动人，共同构成上市公司的实际控制人。截至２００８年１２月３１日，上述五人合计持有公司３７，５２９，６６５股，占公司总股本的６３．９３％。

　　２００９年１月公司增资及股权转让后，公司股东赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华合计持有公司３７，５５０，０６５股，占公司总股本的６２．５８％。

　　２００９年３月公司股权转让后，公司股东赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华合计持有公司３７，５５０，０６５股，占公司总股本的６２．５８％

　　２００９年７月公司股权转让后，公司股东赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华合计持有公司３７，６１２，８６５股，占公司本次发行前总股本的６２．６９％。

　　２０１０年２月公司首次公开发行并上市后，公司股东赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华合计持有公司３７，６１２，８６５股，占公司发行后总股本的４７．０２％。

　　２０１０年５月公司实施转增股本后，公司股东赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华合计持有公司５６，４１９，３００股，占公司总股本的４７．０２％。

　　２０１１年５月，根据孙陶然与前妻胡凌华女士签署的《＜离婚协议书＞之财产分割补充协议》的约定，对孙陶然所持公司有条件限售股１１，５５５，０００股份予以分割，其中孙陶然获得６，０４５，０００股，占公司股份总额５．０３％；胡凌华获得５，５１０，０００股，占股份总额４．５９％。胡凌华承诺其所获股份遵守２０１３年２月２６日前不得转让的ＩＰＯ限售承诺。胡凌华并承诺，知悉孙陶然签订的《关于共同控制北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司并保持一致行动的协议书》及《＜关于共同控制北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司并保持一致行动的协议书＞之补充协议》的全部内容，在获得本协议项下的股票后，承诺将不可撤销地遵守该《一致行动的协议书》及《一致行动的协议书之补充协议》中约定的一致行动人之全部义务。胡凌华同意将其名下的蓝色光标股票的表决权，在其持有期内委托给孙陶然行使。本次权益变动后，孙陶然仍是持有本公司５％以上股份的股东及公司实际控制人。

　　公司上市以来，赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华一直为上市公司的实际控制人。

　　四、控股股东及实际控制人

　　赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华五人为一致行动人，共同构成上市公司的实际控制人。此外，孙陶然之前妻胡凌华承诺遵守以上五人此前签署的一致行动协议，并在其持有蓝色光标股票期内委托孙陶然行使其名下蓝色光标股票的表决权，因此，赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华合计持有上市公司５０，９０９，３００股股份，占上市公司现有总股本的４２．４２％，合计控制上市公司５６，４１９，３００股股份，占上市公司现有总股本的４７．０２％。

　　（一）股权控制关系

　　截至本报告书签署之日，蓝色光标的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　注１：孙陶然代其前妻胡凌华行使的蓝色光标表决权。

　　（二）控股股东的基本情况

　　１、赵文权

　　赵文权先生，中国国籍，１９７０年生，大学本科学历，历任路村咨询策划公司总经理，雅宝拍卖网首席运营官，并担任中国国际公共关系协会理事，中国国际公共关系协会公关公司委员会２００７年、２００８年年度主任，中国传媒大学董事； ２００４年起担任原有限公司董事，２００８年１月至今担任蓝色光标董事长兼总经理。

　　２、吴铁

　　吴铁先生，中国国籍，１９６５年生，大学本科学历，历任用友软件公司副总经理，连邦软件公司总裁，雅宝拍卖网首席执行官；２００１ 年至今任北京贯能管理咨询公司董事长，２００３年至今任北京朗哲基科技有限公司监事。２００７ 年起担任原有限公司董事，２００８年１月至今担任蓝色光标董事。

　　３、许志平

　　许志平先生，中国国籍，１９６２年生，硕士学历，高级工程师，历任联想集团研究发展中心副主任，联想教育电子总经理和企业技术中心总经理，腾图华泰联合电子总经理，星际坐标市场顾问公司董事长，北京贯能管理咨询公司首席顾问。２００４年起担任原有限公司董事，２００８年１月至今担任蓝色光标董事兼副总经理。

　　４、陈良华

　　陈良华先生，中国国籍，１９６２年生，博士学历，历任长城计算机集团部门经理，星际坐标市场顾问公司首席顾问，北京贯能管理咨询公司首席顾问，集略营销公司首席顾问；２００４至２００６ 年任魔石咨询公司首席顾问，２００７年９月至今任智扬公关顾问机构首席顾问。２００４ 至２００７年１２月担任原有限公司监事，２００８年１月至１２月担任蓝色光标第一届监事会主席，２００９年１月至今担任蓝色光标董事。

　　５、孙陶然

　　孙陶然先生，中国国籍，１９６９年生，大学本科学历，历任北京四达集团广告艺术公司副总经理、总经理，四达集团副总裁，北京恒基伟业电子产品有限公司董事、常务副总裁，北京乾坤时尚电子公司首席执行官。２００５ 年至今任北京拉卡拉电子支付公司董事长、总裁，拉卡拉（中国）电子支付技术服务有限公司董事长，并任境外公司Ｃａｐｉｔａｌｓｉｎｏ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ 董事长，境外公司Ｌａｋａｌａ Ｌｉｍｉｔｅｄ 董事长，Ｙｏｎｇｙｅ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｉｎｃ．副董事长。２００４年起担任原有限公司董事，２００８年１月至今担任蓝色光标董事。

　　五、主营业务概况

　　本公司的主营业务为公共关系服务，其核心业务是为企业提供品牌管理服务，主要内容为品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务。

　　近年来公司一直致力于新客户的开拓，随着品牌影响力的进一步加强，公司获得越来越多的来自优质客户的业务机会。２０１０年度公司共新增服务客户品牌７８个，全年服务的客户品牌数量达到２９８个。传统优势业务领域－－ＩＴ行业业务继续保持稳定发展，汽车行业业务呈现高速增长，消费品行业业务进一步拓展，公司的业务结构得到了进一步的优化。

　　本公司拥有蓝色光标、智扬公关、博思瀚扬三个品牌。２００８年度基于蓝色光标品牌业务的增长以及收购北京博思瀚扬企业策划有限公司拥有的“博思瀚扬”品牌，使得公司营业收入达到３２，７２３．５４万元，同比增长５１％。２００９年，尽管受到金融危机影响，公司营业收入仍然实现同比增长１２％，达到３６，７６１．２６万元。２０１０年，蓝色光标品牌继续快速增长，同时智扬公关品牌的部分客户转入蓝色光标品牌，使蓝色光标品牌的收入占比呈现出明显的提升。２０１０年公司实现营业收入４９，５７２．４０万元，同比增长３４．８５％。

　　单位：万元

　　六、最近两年一期主要财务指标

　　根据天职国际为蓝色光标出具的天职京审字［２０１０］１２８３ 号《审计报告》和天职京ＳＪ［２０１１］５３７号《审计报告》，公司２００９年度、２０１０年度经审计的主要财务数据以及未经审计的２０１１年１季度财务数据如下：

　　（一）资产负债表主要数据

　　单位：元

　　（二）利润表主要数据

　　单位：元

　　（三）主要财务指标

　　单位：元

　　七、最近三年重大资产重组情况

　　本公司最近三年未进行过重大资产重组。

　　第二节 本次交易对方基本情况

　　一、本次交易对方总体情况

　　本次交易对方系今久广告的所有股东，分别为自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同。

　　二、本次交易对方详细情况

　　（一）王舰

　　１、王舰基本情况

　　姓名：王舰

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：１１０１０５１９７２０５２０ＸＸＸＸ

　　家庭住址：北京市朝阳区安贞里三区１６楼１门２０１号

　　通讯地址：北京市西城区西直门内成铭大厦Ｃ座２４层

　　电话：０１０－６６００１４７１

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：是，加拿大永久居留权

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００８年１月至２００８年１１月，王舰任今久广告总裁、执行董事、经理；２００８年１２月至２００９年８月，王舰任今久广告总裁、经理；２００９年９月至今，王舰任今久广告总裁。

　　截至本预案出具日，王舰持有今久广告４０％股权。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书出具日，王舰除持有今久广告４０％股权外，还作为参股股东持有北京精准房媒有限责任公司４２％股权。北京精准房媒有限责任公司的主营业务为《今日楼市》杂志的广告经营。

　　（二）王建玮

　　１、王建玮基本情况

　　姓名：王建玮

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号：１１０１０５１９６９０３２９ＸＸＸＸ

　　家庭住址：北京市朝阳区霞光里３０号院８楼１单元５０３号

　　通讯地址：北京市西城区西直门内成铭大厦Ｃ座２４层

　　电话：０１０－６６００１４７１

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：是，加拿大永久居留权

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００１年１１月至２００９年８月，王建玮任今久广告监事。

　　截至本预案出具日，王建玮持有今久广告２５％股权。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书出具日，王建玮除持有今久广告２５％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

　　（三）阚立刚

　　１、阚立刚基本情况

　　姓名：阚立刚

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：１１０１０２１９７１０２１８ＸＸＸＸ

　　家庭住址：北京市西城区后半壁街５４号

　　通讯地址：北京市西城区西直门内成铭大厦Ｃ座２４层

　　电话：０１０－６６００１４７１

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　阚立刚２００８年至今任国泰半导体材料有限公司培训主管。截至本预案出具日，阚立刚持有今久广告２２．０１５％股权。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书出具日，阚立刚除持有今久广告２２．０１５％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

　　（四）赵宏伟

　　１、赵宏伟基本情况

　　姓名：赵宏伟

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：１４２１２５１９７２０９０３ＸＸＸＸ

　　家庭住址：北京市东城区东堂子胡同３号

　　通讯地址：北京市西城区西直门内成铭大厦Ｃ座２４层

　　电话：０１０－６６００１４７１

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：无

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００８年至２００９年７月，赵宏伟任今久广告副总裁；２００９年８月至今，赵宏伟任今久广告副总裁兼经理。

　　截至本预案出具日，赵宏伟持有今久广告５％股权。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书出具日，赵宏伟除持有今久广告５％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

　　（五）周云洲

　　１、周云洲基本情况

　　姓名：周云洲

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：１１０１０３１９７１０７２７ＸＸＸＸ

　　家庭住址：北京市丰台区右安门外东庄１４号楼１单元１１３号

　　通讯地址：北京市西城区西直门内成铭大厦Ｃ座２４层

　　电话：０１０－６６００１４７１

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：无

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００８年至今，周云洲任今久广告副总裁。截至本预案出具日，周云洲持有今久广告５％股权。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书出具日，周云洲除持有今久广告５％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

　　（六）王同

　　１、王同基本情况

　　姓名：王同

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：１１０１０８１９６９１１０３ＸＸＸＸ(下转D7版)