证券时报多媒体数字报

　　(上接D6版)

　　家庭住址：北京市海淀区四季青西冉村４９号

　　通讯地址：北京市西城区西直门内成铭大厦Ｃ座２４层

　　电话：０１０－６６００１４７１

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：无

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　王同自２００８年至今担任北京凌霄汽车服务有限公司经理。截至本预案出具日，王同持有今久广告２．９８５％股权。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书出具日，王同除持有今久广告２．９８５％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

　　三、其他事项说明

　　（一）、交易对方与上市公司的关联关系说明

　　本次交易对方王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

　　（二）、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，本次交易对方王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

　　（三）、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　截至本报告书签署之日，本次交易对方王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　第三节 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　（一）成为专业传播集团是公司发展的长期定位

　　公司发展的战略目标是成为中国领先的一流专业传播集团，打造包括广告、公共关系及活动管理等传播增值服务在内的整合传播服务产业链条，为客户提供全面的传播服务。

　　品牌传播是一项复杂、系统化的服务，国际知名的传播集团大多具有完整的传播服务链条，可综合提供广告、公共关系、市场调查研究、顾客关系管理、企业形象与标识等专项服务。传播集团依靠完整的服务链条不但可以为客户提供量身打造的一体化传播方案，还可以将服务贯穿于客户品牌的整个生命周期，以使客户得到更好的传播效果，同时业务的多元化也增强了传播企业自身抵御风险的能力。

　　蓝色光标现有业务主要集中于公共关系服务，为客户提供的传播服务类型较为单一，要实现成为一流传播集团的目标需尽快完善传播服务产业链条。

　　（二）并购是公司外延式发展的首选方式

　　为积极推进本公司向专业传播集团发展的长期战略，本公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

　　纵观国际传播行业的发展历程，行业内著名的ＷＰＰ、Ｏｍｎｉｃｏｍ、ＩＰＧ集团均通过并购等外延式扩张的手段建立起集团内多品牌独立运营的模式，最终成长为世界知名的传播集团。公司希望借鉴这一成功模式通过并购向一流的专业传播集团的目标迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。

　　（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

　　２０１０年２月本公司在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，取得募集资金净额６２，０７９．８８万元，其中包括超募资金４６，０９７．８８万元。作为国内公共关系行业唯一一家Ａ股上市公司，公司不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司的扩张创造了有利条件。借助此优势，公司理应成为行业内的最佳整合者。

　　（四）通过补充广告业务完善品牌传播服务内容

　　公共关系与广告是为达到品牌管理目的进行市场推广的两大主要传播手段。两者均能扩大品牌的知名度，深化品牌的认知度，提升品牌的美誉度，扩大产品销量，提高市场占有率。广告侧重于品牌从无到有的塑造，而公共关系则侧重于深化品牌的认知度和美誉度以及消费者的忠诚度。

　　蓝色光标的现有业务集中于公共关系服务，为满足客户要求提供一站式品牌传播服务的需求以及实现打造专业传播集团的战略目标，亟需尽快完善广告服务这一短板。

　　（五）进入广告行业是公司成长的战略性布局

　　由于广告传播和公共关系服务在品牌传播过程中发挥的作用不同，广告传播在企业传播投入中所占的比例往往更大。在世界知名的传播集团，如ＷＰＰ、Ｏｍｎｉｃｏｍ的收入构成中，广告服务收入所占比重远远超过公关关系服务。以Ｏｍｎｉｃｏｍ集团公布的２０１０财年财务数据为例，公共关系服务收入所占比例为９．１％，而广告业务收入所占比例达到了４５．３％。

　　中国广告市场具有庞大的市场空间，根据尼尔森公司的《２０１０年中国广告市场发展报告》，２０１０年度中国广告市场传统媒体（包括电视、报纸、杂志、电台）广告花费总额达到６６８０亿元，相比２００９年增长１０％。进入广告行业是上市公司未来发展的战略性布局，有助于上市公司拓展新业务领域，不断扩大业务规模、提高盈利水平。

　　（六）今久广告是广告行业内的领先企业

　　广告市场在整个品牌管理、品牌传播市场中占有较大比例，而今久广告是中国本土广告公司中的领先企业。

　　作为本土领先的综合类广告公司，今久广告除面向客户提供媒介代理购买服务外，还提供广告全案代理服务和公共关系服务。今久广告通过成立以来１６年的服务积累了大批的核心集团客户，其中房地产行业全国前十位的品牌客户基本都与今久广告建立了长期合作，如万科集团、绿地集团、中粮集团、远洋集团、保利集团、鲁能集团、华润集团等，同时今久广告凭借其广告采购规模成为北京青年报、京华时报、新京报等主流报刊媒体的核心合作伙伴。今久广告的具体情况详见“第五节 交易标的基本情况”。

　　选择今久广告作为本公司的并购目标，能使上市公司迅速切入广告服务领域，获得优质的客户资源，对现有业务形成较好的补充。

　　二、本次交易的目的

　　（一）完善上市公司传播服务链条

　　上市公司通过本次交易将大大加强广告服务能力，原有的以公共关系服务为主的传播服务链条得以完善。上市公司将有能力为客户提供一体化的品牌传播服务，在行业内取得更为有利的竞争优势。

　　（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平

　　根据今久广告未经审计的２００９年、２０１０年的财务数据，其营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的３２．１４％和３８．２４％，净利润分别相当于同期上市公司归属于股东净利润的３０．７６％和５３．６７％。本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面得到大幅提升。

　　（三）增加上市公司与被收购公司的协同效应

　　今久广告主要从事的全案广告代理、媒介代理购买业务与本公司从事的公共关系服务均是为客户进行企业形象塑造、产品品牌传播的重要方式，因此在业务流程、与媒体及其他供应商的合作方面均具有一定的重叠性和相关性。本公司将在本次交易完成后整合本公司与今久广告的客户、媒体及其他供应商等方面资源，通过并购后的协同效应实现“１＋１＞２”的并购效应。

　　（四）拓宽上市公司覆盖的客户行业范围

　　本公司公共关系服务业务的客户主要集中于高科技（ＩＴ）、消费品、汽车、互联网、手机行业，２０１０年其业务收入占公司总收入的比例达到９０％。今久广告目前的客户以房地产行业为主。本次交易将有利于增加本公司进入房地产传播服务领域，拓宽上市公司覆盖的客户行业范围。

　　本次交易完成后，上市公司不仅可以增加房地产行业的重要客户，同时有可能在为客户提供服务的过程中进行交叉销售，进一步提升本公司和今久广告的市场份额。

　　第四节 本次交易的具体方案

　　一、本次交易的具体方案

　　（一）交易概况

　　本次交易的具体方案为：蓝色光标及其全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同合法持有的今久广告合计１００％股权，其中王舰持有今久广告４０％股权、王建玮持有今久广告２５％股权、阚立刚持有今久广告２２．０１５％股权、赵宏伟持有今久广告５％股权、周云洲持有今久广告５％股权、王同持有今久广告２．９８５％股权。

　　本次交易收购价款由蓝色光标采取两种方式进行支付：（１）蓝色光标全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司向王建玮支付不超过１．０８７５亿元现金以收购王建玮持有的今久广告２５％的股权；（２）蓝色光标向今久广告除王建玮以外的其他股东非公开发行股票以收购今久广告其余７５％的股权。

　　本次交易完成后，蓝色光标直接持有今久广告７５％股权，通过其全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司持有今久广告２５％股权。

　　（二）本次交易的定价原则及交易价格

　　根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，在不高于评估净值的范围内协商确定；同时，本次交易各方确认标的资产的价格最高不超过人民币４．３５亿元。

　　截至本报告出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值约为４．４亿元。

　　（三）本次交易中的现金支付

　　根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，蓝色光标通过其全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司以现金方式向王建玮支付不超过１．０８７５亿元以收购王建玮持有的今久广告２５％的股权，具体支付金额按最终确定的交易价格计算。

　　（四）本次交易中的股票发行

　　根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，蓝色光标按照本协议规定的发行价格向今久广告除王建玮以外的其他股东非公开发行股票以收购今久广告其余７５％的股权。

　　１、发行种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　２、发行方式及发行对象

　　向特定对象，即向王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同非公开发行Ａ股股票。

　　３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的本次董事会决议公告日。

　　蓝色光标本次发行Ａ股的发行价格为人民币３０．５７元／股（蓝色光标审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日，即２０１１年４月２１日至２０１１年５月２０日期间蓝色光标股票交易均价。蓝色光标２０１０年权益分派方案为每１０股派２元，除权除息日为２０１１年５月１７日，因此在计算均价时根据上述派息进行了相应调整）。如果蓝色光标在定价基准日至交割日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格做相应调整，具体方式以蓝色光标股东大会决议授权董事会作出的决议为准。

　　４、发行数量

　　根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易向各发股对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

　　发行数量＝标的资产的价格÷发行价格×认购人所持有的今久广告股权比例

　　依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

　　如果蓝色光标在定价基准日至交割日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行数量应做相应调整，具体方式以蓝色光标股东大会决议授权董事会作出的决议为准。

　　按照今久广告１００％股权交易价格不高于４．３５亿元估算，蓝色光标向今久广告除王建玮以外的其他股东非公开发行股数合计不超过１０，６７２，２２４股，其中向王舰发行的股份不超过５，６９１，８５４股，向阚立刚发行的股份不超过３，１３２，６５４股，向赵宏伟发行的股份不超过７１１，４８１股，向周云洲发行的股份不超过７１１，４８１股，向王同发行的股份不超过４２４，７５４股。本次交易完成后，上市公司总股本最高不超过１３０，６７２，２２４股。

　　５、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

　　６、本次发行股份锁定期

　　本次交易完成后，王舰、赵宏伟、周云洲拥有本公司权益的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，若今久广告２０１３年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于王舰、赵宏伟、周云洲所持股份的法定限售期届满之日，则王舰、赵宏伟、周云洲的特殊限售股份不得转让。待今久广告２０１３年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁王舰、赵宏伟、周云洲所持剩余股份。阚立刚、王同拥有本公司权益的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　７、期间损益

　　今久广告在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由今久广告原股东负担。

　　８、标的资产滚存未分配利润的安排

　　今久广告于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。

　　９、上市公司滚存未分配利润的安排

　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

　　二、本次交易不构成关联交易

　　本次交易对方王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，也未因为本次交易构成潜在关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

　　三、本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易中上市公司拟购买今久广告１００％股权。

　　根据天职国际会计师事务所有限公司为蓝色光标出具的天职京ＳＪ［２０１１］５３７号《审计报告》，以及今久广告２０１０年度的未经审计的财务数据及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

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　　注：今久广告２０１０年１２月３１日资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产的价格上限４．３５亿元。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　　第五节 交易标的基本情况

　　本次交易的标的资产为自然人王舰、王建玮、阚立刚、周云洲、赵宏伟及王同合法持有的今久广告合计１００％股权。

　　一、今久广告基本情况

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　　截至本预案公告日，今久广告未设立分公司、子公司。

　　二、今久广告历史沿革

　　（一）公司设立

　　今久广告系由席大鹏、朴鸿瑞、高立利和黄梅于１９９５年６月１日出资设立，设立时注册资本为１０９．７万元，其中席大鹏以货币资金出资４３．９万元，朴鸿瑞、高立利和黄梅分别以实物出资２６．５４万元、２２．１６万元和１７．１万元。１９９５年４月１７日，中勤会计师事务所对上述实物出资出具了（９５）中勤资评字第０１１号《资产评估报告》。１９９５年４月１８日，中勤会计师事务所为此出具了中勤验字９５０２８号《开业登记验资报告书》。１９９５年６月１日，北京市工商行政管理局向今久广告核发了《企业法人营业执照》。

　　今久广告设立时的各股东出资及出资比例情况如下：

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　　（二）历次增资及股权变化

　　１、第一次股权转让

　　１９９６年８月１６日，经今久广告股东会决议，席大鹏、高立利分别将其所持的今久广告４３．９万元、２２．１６万元出资额转让给王舰，朴鸿瑞将其所持的今久广告２６．５４万元出资额转让给王建玮。１９９６年８月２６日，席大鹏、高立利、朴鸿瑞、王舰及王建玮就上述股权转让事项签署了《转股协议》。１９９６年９月１１日，今久广告完成了相应的工商变更登记手续。

　　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　　２、第二次股权转让２００１年１１月２２日，经今久广告股东会决议，黄梅将其所持的今久广告１７．１万元出资额转让给王建玮。同日，黄梅与王建玮就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》。２００１年１１月２９日，今久广告完成了相应的工商变更登记手续。

　　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

　　■

　　３、第一次增资

　　２００３年１１月２７日，经今久广告股东会决议，同一实际控制人控制下的北京华文沟通广告有限公司、北京今久筑业房地产经纪有限公司分别对今久广告现金增资１２００万元、６９０．３万元，今久广告注册资本增加至２，０００万元。２００３年１２月１０日，北京普洋会计师事务所为此出具了（２００３）普洋验字Ｇ２４５号《变更登记验资报告书》。２００３年１２月１５日，北京市工商行政管理局向今久广告核发了变更后的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：

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　　４、股东更名及第三次股权转让

　　２００５年８月１７日，今久广告股东北京今久筑业房地产经纪有限公司更名为北京今久房地产经纪有限公司；２００５年８月２９日，今久广告股东北京华文沟通广告有限公司更名为北京华文智慧广告有限公司。

　　２００５年１１月１０日，经今久广告股东会决议，北京华文智慧广告有限公司将其所持的今久广告１２００万元出资额转让与于鹏。根据于鹏与王舰、王建玮２００５年１１月１０日签署的《代持股协议书》，于鹏在本次转让中取得的今久广告６０％出资额实为王舰、王建玮所有，该部分出资额对应的收益与风险由王舰、王建玮承担。同日，北京华文智慧广告有限公司与于鹏就上述股权转让事项签署了《出资转让协议书》。２００５年１１月１５日，今久广告完成了相应的工商变更登记手续。

　　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　　５、第四次股权转让

　　２００９年８月３１日，经今久广告股东会决议，王建玮将其所持的今久广告４３．６４万实物出资转让给王同；王舰分别将其所持的今久广告１６．０６万、６．１万实物出资转让给王同、阚立刚；王舰将其所持的今久广告４３．９万元货币出资转让给阚立刚。同日，王建玮与王同、王舰与阚立刚、王舰与王同分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》。本次股权转让的转让价格为按出资额平价转让。２００９年９月２４日，今久广告完成了相应的工商变更登记手续。

　　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

　　■

　　６、第五次股权转让

　　２００９年１２月３１日，经今久广告股东会决议，原股东北京今久房地产经纪有限公司将其所持的今久广告６９０．３万元出资额转让给阚立刚。同日，北京今久房地产经纪有限公司与阚立刚就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》。本次股权转让的转让价格为按出资额平价转让。２０１０年５月２５日，北京市工商行政管理局向今久广告核发了变更后的《企业法人营业执照》。

　　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　　７、第六次股权转让

　　２０１１年５月２４日，经今久广告股东会决议，代持人于鹏将其所持的今久广告１２００万元出资额中的７００万元转让与委托持股股东王舰，５００万元转让与委托持股股东王建玮；阚立刚将其所持的７４０．３万元出资额中的１００万元转让与王舰、１００万元转让与赵宏伟、１００万元转让与周云洲。本次股权转让的转让价格为按出资额平价转让。２０１１年５月２６日，今久广告完成了相应的工商变更登记手续。

　　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　　三、今久广告股权结构及控制关系情况

　　今久广告的股东分别为自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同。其中王建玮系王舰的配偶，阚立刚为王舰的表兄，王同为王舰的堂兄。

　　今久广告的实际控制人为王舰，王舰直接持有今久广告４０％股权，通过其配偶王建玮持有今久广告２５％股权，合计控制今久广告６５％股权。

　　今久广告的控制关系如下图：

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　　四、今久广告最近两年一期主要财务指标

　　（一）资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　（二）利润表主要数据

　　单位：万元

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　　五、今久广告主营业务情况

　　今久广告自１９９５年成立以来一直从事广告业务。公司在成立之初，业务以单纯的媒介代理购买为主。随着与主要客户关系的密切、对客户产品特性和营销流程理解的深入以及客户日益增长的品牌传播服务一体化的需求，今久广告从２００８年开始尝试向客户提供广告全案代理服务和公关活动服务。发展至今日，今久广告已成为行业中为数不多的可同时提供广告全案代理、媒介代理购买、公关活动服务的综合性广告公司。

　　今久广告目前服务的客户以国内大型房地产开发企业为主，包括绿地集团、中粮地产、万科集团、远洋地产、保利集团、华润置地、鲁能地产，紫薇地产等公司。今久广告通过为客户提供系列广告、公关活动服务，协助客户确定产品的市场定位、根据产品的优势特点提炼其销售核心卖点、利用广告、公共关系等综合传播方式提高产品的知名度和美誉度。

　　（一）广告全案代理服务

　　广告全案代理服务是今久广告针对客户产品提供的营销推广传播一站式解决方案，其不但包括常规的广告创意、广告文案、广告制作，还包括产品定位分析、产品推广策略制定等营销策划内容。

　　按照服务流程的先后顺序，全案代理业务的服务内容包括竞争性产品分析、产品形象定位和整体推广策略企划、销售工具的设计与制作、媒体广告投放建议、公关活动策划等。

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　　１、竞争性产品调查

　　今久广告利用其专业经验，对与客户拟推广产品形成竞争关系的同类产品进行详尽的市场调查，调查内容包括产品定位、产品市场推广节奏、产品特点分析、广告视觉风格。通过调查，可掌握竞争性产品的销售定位、了解拟推广产品与竞争性产品的比较优、劣势，为下一步有针对性地设立拟推广产品形象定位打好基础。

　　２、产品形象定位和整体推广策略企划

　　在完成竞争性产品调查的基础上，今久广告协助客户制定产品的整体形象定位和推广策略，具体包括：

　　●产品名称建议、产品主要宣传语、ＬＯＧＯ、ＶＩ系统、广告风格

　　●广告推广整体思路、策略制定

　　●分月度和季度的广告推广计划

　　●广告预算计划书（半年度、季度、月度）

　　●广告进度时间表

　　３、销售工具的设计与制作

　　今久广告负责为客户设计、制作产品销售过程中常用的销售工具，包括销售场所户外引导工具、销售场所销售工具、平面媒体工具、电子媒体工具等。

　　●销售场所户外引导工具：设置于周边道路两侧的引导指示牌、户外广告、灯箱等

　　●销售场所销售工具：销售场所外围布置、销售场所接待区布置、展示长廊通道布置、销售样品布置

　　●平面媒体工具：产品宣传单页（册）、平面广告画面设计、促销海报、手提袋、亲情卡片、系列活动邀请卡、客户通讯手册等

　　●电子媒体工具：网页文案主题和设计

　　４、媒介广告投放建议

　　今久广告综合考虑产品销售情况、广告预算情况、竞争性产品的广告投放情况及时向客户建议广告投放计划，包括投放金额、投放媒体类别选择、投放节奏等。如客户同时委托今久广告代理其进行媒介购买，今久广告还会为其制订更详尽的投放计划并负责执行，具体服务内容可参见（二）媒介代理购买服务。

　　５、公关活动建议

　　今久广告综合考虑产品销售情况、产品推广预算情况及时向客户建议举办特定形式的公关活动。常用的活动形式包括新闻发布会、新品发布会、各种典礼活动、客户答谢活动、高端访问论坛、四季展览会、商场、写字楼巡展等。如客户同时委托今久广告为其提供公关服务，今久广告还会为其制订更详尽的项目执行计划并负责实际执行，具体服务内容可参见（三）公关服务。

　　（二） 媒介代理购买服务

　　今久广告提供的媒介代理服务是借助专业的服务经验和媒介数据，进行科学的媒介策划，制定媒介排期效果预估，与媒体沟通，下单实施媒介购买，并根据事后效果评估，为客户总结媒介投放价值与效果。■

　　１、媒介策划

　　今久广告利用其专业经验，根据客户本次产品推广传播的营销目标，对拟推广项目及品牌传播意图进行市场调研，并根据调研结果和竞争性产品的广告传播方式进行分析，在此基础上制订拟推广项目的传播策略，选择媒体并分配广告传播预算。待客户确认总体媒介购买方案后，今久广告还会针对具体媒体为客户建议广告投放形式、广告投放位置、广告投放时间等细节问题。

　　２、媒介购买及投放

　　今久广告代理客户与北京青年报、新京报等主流报刊媒介进行沟通、确认特定的媒介资源在客户要求的时间段是否可获取。同时，今久广告能够凭借其媒体采购的规模优势以及与报刊媒介的多年合作关系以较低的采购价格代理客户购买媒介资源，并将广告内容交付报刊媒介在其特定位置进行刊登。

　　３、广告投放监测

　　今久广告协助客户进行广告投放监测，评测广告投放效果，并依据第三方提供的统计、监测数据，向客户提供本次投放的分析报告。

　　（三）公关服务

　　今久广告向客户提供的公关服务目前主要以举办活动形式为主。今久广告以品牌和产品销售为公关策划的两条思路主线，以资源整合和渠道营销为两条经营主线；紧密结合客户的销售策略和销售节奏，配合如新闻发布会、产品推介会、客户答谢会、区域发展论坛、专业和行业学术论坛、开工典礼、开盘仪式以及商场和写字楼巡展等活动，最有效的达到提升客户品牌知名度，保障产品销售效果，聚集销售现场人气的效果。公关业务的典型服务流程如下图所示。

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　　今久广告最近两年及一期的营业收入情况如下表所示。从２００８年开始，今久广告明确了“服务行业龙头企业、提供全面服务”的经营理念，选择集团性质的大中型企业作为战略合作伙伴，借助自身的综合专业服务优势，从策划、设计、媒介计划、媒介发布、公关策划执行、危机公关等全方位的为客户进行服务。最近两年及一期内，今久广告在保持媒介代理购买业务规模优势的同时，附加值较高的公关活动业务、广告全案代理业务收入增长明显。

　　单位：万元

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　　六、今久广告所获业务资质及认证

　　（一）业务资质

　　针对今久广告所从事的广告服务业务，根据相关法规，目前不需具备业务资质或特许经营权。

　　（二）市场评价

　　基于今久广告在广告市场中的专业性、全面性以及业务规模，今久广告连续多年获得行业协会、行业权威资讯机构的好评，并成为包括北京青年报、新京报、京华时报、精品购物指南在内的主流报刊媒体的核心代理商。公司最近五年获得的奖项包括：

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　　七、今久广告的核心竞争力

　　（一）专业、全面的服务能力

　　今久广告公司从事广告业务近１６年，核心团队人员的从业经验超过１０年。多年的广告服务经验积累使得今久广告从成立之初的单一媒介代理购买服务发展到可为客户提供广告全案代理、媒介代理购买、公关活动等全面服务的综合性广告公司，在产品定位、广告策划、广告设计、广告排期、广告投放、广告效果分析、公关活动服务上均具有较高的把握能力和专业性。今久广告在广告传播领域的领先地位得到了客户和主流媒体的认同。

　　（二）广告、公关活动的实效性

　　今久广告在为客户服务过程中坚持以实效作为服务的核心目标，其广告、公关服务对产品销售较好的拉动作用得到客户的充分认可。由于今久广告的核心管理团队具有丰富的广告行业从业经验、部分管理人员具有客户所在行业产品销售的经验，因此在对客户行业的理解、产品销售特点、客户购买习惯与购买心理的把握上具有独特优势。

　　（三）与主流媒体的合作关系

　　今久广告自成立之初便与北京青年报、新京报、北京晚报等主流平面媒体建立了良好的合作关系。近年来更是凭借其广告购买业务量、客户维护能力、商业信誉度、服务专业性等方面的优势，成为北京青年报、新京报、北京晚报等主流平面媒体最为重要的广告代理商，多次获得合作媒体的最佳广告代理商、最佳合作伙伴等称号。多年的业务合作关系使得今久广告在代理客户与主流媒体进行沟通过程中拥有一定的话语权，能够帮助客户取得最佳的媒介资源。

　　（四）对重点客户的维护能力

　　今久广告具有较强的重点客户维护能力。对于重点客户，今久广告一直采取根据客户需求提供全面服务的理念。从公司创立之初的仅为客户提供媒介购买服务，到目前的向重点客户提供广告全案代理服务、公关服务、媒介购买服务等在内的一站式推广解决方案，全面拓展与客户的合作关系，增强对主要客户的粘性。公司与主要客户星河湾、绿地集团、中粮地产的合作年限均已达到３年以上。

　　（五）品牌影响力

　　由于今久广告具有专业的服务能力，能够为客户提供优质的广告传播服务，并与主流报刊媒体建立良好的合作关系，凭借其成功的广告作品和经验在地产行业客户以及主流报刊媒体中赢得良好的口碑，并多次在行业权威资讯机构的评选中获奖。今久广告品牌所代表的服务质量与专业性已经成为众多地产行业客户和报刊媒体选择今久广告作为业务合作伙伴的重要因素。

　　（六）价格优势

　　由于今久广告具有较强的业务能力和专业性，能够凭借其对重点客户的维护，保持其在媒体的整体采购规模，并为媒体培育优质的终端客户群体；另一方面，基于今久广告的付款信誉以及与报刊媒体间的多年合作关系，媒体能够为今久广告提供更为优惠的媒介采购价格。因此，今久广告能够凭借其较低的媒介采购价格，为其客户提供性价比更高的服务，具有较大的客户吸引力。

　　八、今久广告１００％股权的预估值

　　（一）交易标的预估值及评估方法

　　现金及发行股份购买资产预案阶段，评估机构已对标的资产采用收益法进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法对标的资产进行评估，同时采用资产基础法加以验证。

　　今久广告１００％股权采取收益法进行预评估。在持续经营的假设条件下，今久广告１００％股权的预估值约为４．４亿元。

　　（二）本次预估的基本假设

　　１、一般假设

　　（１）交易假设

　　交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。

　　（２）公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　（３）持续使用假设

　　持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　（４）企业持续经营假设

　　企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　２、具体假设

　　（１）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　（２）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

　　（３）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

　　（４）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

　　（５）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　（６）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

　　（７）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

　　（８）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　３、特殊假设

　　（１）预测期今久广告能够保持目前运营状态，重大客户、重要协作媒体、核心经营团队人员保持稳定；

　　（２）预测期今久广告能够保持现有业务类型，业务结构不断的优化并趋于合理化，且保持稳定。

　　（三）收益模型及参数的选取

　　（１）基本公式介绍

　　根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：

　　Ｅ ＝ Ｐ ＋ Ｃ （１）

　　式中：

　　Ｅ：估值对象的股东全部权益价值；

　　Ｐ：估值对象的经营性资产价值；

　　■

　　式中：

　　Ｒｔ：估值对象未来第ｔ年的预期收益（股权自由现金流量）；

　　ｒ： 折现率；

　　ｎ：估值对象详细预测期

　　Ｃ：估值对象的评估基准日存在的非经营性资产（负债）价值和溢余资产价值

　　Ｃ ＝ Ｃ１ ＋ Ｃ２ （３）

　　式中：

　　Ｃ１：评估基准日存在的非经营性资产（负债）价值；

　　Ｃ２：评估基准日存在的溢余资产价值。

　　（２）估算股权自由现金流

　　公式如下：

　　Ｒ＝净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额 －资本性支出 （４）

　　根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。

　　（３）折现率的确定

　　根据收益额与折现率匹配的原则，采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）计算折现率。公式如下：

　　Ｒ＝Ｒｆ＋βｅ（Ｒｍ－Ｒｆ）＋ε （５）

　　式中：Ｒｆ 为无风险收益率

　　βｅ为权益资本的预期市场风险系数

　　Ｒｍ为市场预期收益率

　　ε为特有的风险调整系数

　　其中：

　　１） 无风险收益率Ｒｆ的确定

　　无风险利率一般参照评估基准日中长期国债平均到期收益率水平确定。

　　２）预期市场风险系数βｅ的确定

　　βｅ＝（１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βｕ （６）

　　式中：

　　βｕ：对比公司平均的无财务杠杆Ｂｅｔａ值；

　　一般方法是把对比公司的股票收益率与整个市场收益率进行回归分析计算ｂｅｔａ值，或者采用Ｗｉｎｄ资讯软件提取ｂｅｔａ值。

　　Ｄ／Ｅ：今久广告的账面付息债务与股权资本比率；

　　Ｔ：所得税率。

　　３）市场预期收益率Ｒｍ的确定

　　一般方法是通过对沪市、深市大盘指数连续多年的收益率进行计算分析得出，或通过专业研究机构公布的市场风险溢价计算得出。

　　４）特有的风险调整系数ε的确定

　　在评估中由于估值对象是非上市公司，因此通常需要考虑估值对象的特有风险，主要为流动性风险和规模风险。

　　（４）预测期

　　企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业经营将无限期的持续，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和永续期。

　　评估机构对今久广告２００８年至预估基准日的经营情况进行了分析。今久广告近年内不断筛选优质客户，调整业务结构，优化资产配置，预计到２０１７年进入永续期。

　　基于上述原因，评估机构认为今久广告在２０１６年之前处于快速增长期，２０１７年及以后年度将进入永续期，因此本次预估值对２０１１年５月１日至２０１６年１２月３１日采用详细预测，假设２０１７年及以后各年按照２０１６年水平预测。

　　（四）本次交易的定价

　　本次交易中，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，在不高于评估净值的范围内协商确定；同时，交易各方确认标的资产的价格最高不超过人民币４．３５亿元。目前，今久广告１００％股权的预估值约为４．４亿元。

　　（五）评估增值较高的原因

　　本次标的资产的收益法预估结果较其净资产增值较高，主要原因是企业经营业绩维持较高增长速度，同时作为商业服务类轻资产企业今久广告的净资产规模较小，从而导致评估增值较高。推动今久广告收益持续增长的因素主要包括以下方面：

　　１、宏观经济形势长期仍将看好，国家政策有利于广告行业稳定健康发展

　　我国“十一五”发展规划纲要强调，要规范发展商务服务业，“推动广告业发展”。国家“十一五”时期文化发展规划纲要提出，发展广告业等９个重点文化产业，并要求“发挥各类媒体的作用，积极促进广告业的健康发展，努力扩大广告产业规模，提高媒体广告的公信力，广告营业额有较快增长”。２００８ 年４ 月２３日，国家工商行政管理总局和国家发展和改革委员会联合颁布《关于促进广告业发展的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），把促进广告业又好又快发展，作为一项紧迫而长期的战略任务。２００９ 年９ 月２６ 日，国务院发布《文化产业振兴规划》。《文化产业振兴规划》确定将以文化创意、广告、动漫等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展。２０１１年３月，国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》已把“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列为鼓励类，这是广告业第一次享受国家鼓励类政策，这也为广告业日后的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。

　　根据ｉＲｅｓｅａｒｃｈ（艾瑞市场咨询）发布的《２００７ 年全球广告市场研究报告》，我国广告市场规模总体呈快速发展趋势。在美国等发达国家成熟的广告市场中，广告市场规模占ＧＤＰ 的比例在２％以上，而目前中国广告市场规模占ＧＤＰ 的比例尚不足１％。随着我国国民经济的增长，企业营销及广告投入力度必将进一步加大，未来中国广告市场潜力巨大，广告市场规模将持续走高。

　　２、与同行业其他公司相比，今久广告具有独特优势

　　（１）今久广告拥有稳定、优秀的客户群：今久广告通过对客户的优化筛选，目前形成了以大中型企业为主的优质客户群体。今久广告与绿地集团、中粮地产、北科建集团、鲁能地产、招商地产、万科等知名企业建立了良好、持久的合作关系，为公司的可持续发展打下坚实的基础；

　　（２）完善的专业协作媒体网络：今久广告通过十几年的服务积累，构建了庞大的覆盖客户行业链上下游专业人员、机构的协作网络，除营销策划外，还能为客户提供产品创新设计、专业人才、机构推荐、业内资源整合等众多增值服务；

　　（３）公司成立时间较早，在业界积累了良好的口碑、知名度。今久广告自１９９５年成立以来一直从事广告业务。公司在成立之初，业务以单纯的媒介代理购买为主。随着与主要客户关系的密切、对客户产品特性和营销流程理解的深入以及客户日益增长的品牌传播服务一体化的需求，今久广告从２００８年开始尝试向客户提供广告全案代理服务和公关活动服务。发展至今日，今久广告已成为行业中为数不多的可同时提供广告全案代理、媒介代理购买、公关活动服务的综合性广告公司。

　　基于今久广告在广告市场中的专业性、全面性以及业务规模，今久广告连续多年获得行业协会、行业权威资讯机构的好评，并成为包括北京青年报、新京报、京华时报、精品购物指南在内的多家主流报刊媒体的核心广告代理商。

　　今久广告最近五年获得的奖项参见本节“六、今久广告所获业务资质及认证（二）市场评价”。

　　（４）今久广告拥有稳定的核心经营团队、具有竞争力的核心人才队伍

　　今久广告的核心团队人员大多通过基层逐步培养产生，公司通过不断为员工提供多样的培训、考察机会，提高员工的业务水平，增强员工对公司的忠诚度，加强公司的凝聚力。相比行业内其他公司，今久广告的核心团队较为稳定，为未来业务的持续增长奠定了良好的基础。通过多年的人才队伍培养，今久广告目前拥有以赵宏伟、周云洲为核心的业务骨干团队。

　　赵宏伟曾担任的社会职务、所获奖励及成功案例如下表所示：

　　■

　　周云洲曾担任的社会职务及所获奖励如下表所示：

　　■

　　（５）今久广告拥有的商标价值

　　在为客户品牌传播服务的同时，今久广告同样注重自身品牌的建设。今久广告拥有“今久”注册商标，“今久”品牌在广告行业内，特别是房地产广告客户中具有较高的知名度。

　　■

　　３、综合性广告公司的利润水平和进入门槛较高，有利于企业的持续发展

　　根据国家工商行政管理总局统计数据，国内广告行业营业额最近２０年内平均增长率为２８．０５％，增长速度远远快于国内生产总值的增长速度，其中投放到房地产行业的广告额年平均增长率为２３．１２％。今久广告所处细分行业的利润水平和进入门槛都相对较高，有利于企业的持续性发展。

　　今久广告一直专注于广告市场，伴随广告传播与企业营销结合日益紧密的行业发展趋势，今久广告在同类企业中较早开始从单纯的媒介代理购买类广告公司向可提供广告全案代理、媒介代理购买、公关活动服务的综合类广告公司转型。同时今久广告在多年服务客户的过程中积累了大量的客户资源、经典广告服务案例以及在房地产企业客户群内的良好口碑。根据今久广告所处细分行业的特点，服务时间长、拥有知名项目服务案例、业内口碑好的广告企业具有先发优势，并可以取得较高的利润水平，保证对业务骨干和客户维系的持续投入，不断提升服务水平。同时，服务水平的提升，也进一步提高了行业进入门槛，避免了恶性竞争，有利于行业的健康发展。

　　今久广告２００９ 年、２０１０ 年、２０１１年１－４ 月份净利润分别为１４７６．７４ 万元、３，２７６．２８ 万元、２，０１８．３１万元，最近两年一期平均销售毛利率和净利率分别达到３７％和２０％。今久广告预计未来业务仍能保持较快发展，并维持较高的利润率。出于谨慎考虑，预估值中估计的预测期收入增长率低于行业平均增长率及房地产业广告投放额增长率，且呈逐年下降的趋势，符合一般行业的发展规律。今久广告预计未来５年的收入增长率分别为２０．６４％、１６．１１％、１６．８４％、１２．０６％、８．２６％、６．６８％， ２０１１ 年、２０１２ 年、２０１３ 年将分别实现净利润４２００万元、５０４０ 万元、５７９６ 万元。今久广告预计盈利的持续增长，也是导致今久广告收益法预估值相比今久广告净资产增值较高的重要原因。

　　第六节 本次交易对上市公司的影响

　　一、本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前上市公司的主营业务为公共关系服务，其核心业务是为企业提供品牌管理服务，主要内容为品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务。本次交易完成后，公司的主营业务将包括公共关系服务和广告服务，品牌管理、品牌传播的服务链条更为完善。

　　由于今久广告主要从事广告全案代理、媒介代理采购等广告相关传播服务，弥补了上市公司在传统广告传播业务方面的空缺，同时拓展了上市公司客户的行业类型，为公司逐步发展为中国领先的一流专业传播集团的目标又迈进了一步。通过本次交易，蓝色光标的业务内容将从以公共关系管理为主，逐步丰富为包括广告传播、公共关系及活动管理等传播增值服务在内的整合的传播服务产业链条。

　　由于今久广告服务的客户与上市公司目前以高科技（ＩＴ）、汽车、手机等行业为主的客户群体基本没有重合，通过本次收购，公司服务覆盖的客户行业将大大拓宽，业务增长潜力以及抵御客户行业风险的能力都将有较大提升。

　　同时，公司在收购今久广告后，能够利用今久广告在过往经营中积累的与平面报刊媒体密切的合作关系，加强与平面报刊媒体间的合作关系，进一步提升公司品牌传播、产品推广、危机管理、数字媒体营销、企业社会责任等一系列业务的服务品质，提升公司为客户进行公共关系服务的业务能力。

　　二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

　　根据今久广告目前未经证券业务资格审计机构审计的最近两年一期财务数据（具体参见“第五节 交易标的基本情况／四、今久广告最近两年一期主要财务指标”），今久广告资产负债率适中，毛利率较高、净资产收益率较高，公司不存在财务风险。今久广告较强的盈利能力和净资产收益率指标有助于提升上市公司资产规模和资产质量，提高资产利用效率，为股东创造更高的回报。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，今久广告的广告业务及相关资产将全部进入上市公司，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

　　根据今久广告的预测及承诺利润值，今久广告２０１１年、２０１２年、２０１３年将分别实现净利润４，２００万元、５，０４０万元、５，７９６万元，为此上市公司的盈利能力将得到大幅度提升，竞争实力增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。

　　鉴于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，今久广告的最终盈利预测数据以本公司再次召开董事会后披露的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书》为准。

　　三、本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本公司拟向王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同发行股数合计不超过１０，６７２，２２４股，其中向王舰发行的股份不超过５，６９１，８５４股，向阚立刚发行的股份不超过３，１３２，６５４股，向赵宏伟发行的股份不超过７１１，４８１股，向周云洲发行的股份不超过７１１，４８１股，向王同发行的股份不超过４２４，７５４股。本次交易完成后，上市公司总股本最高不超过１３０，６７２，２２４股。据此，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

　　■

　　三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

　　（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

　　１、王舰关于避免与上市公司同业竞争的承诺

　　本次交易对方自然人王舰参股４２％的北京精准房媒广告有限公司营业执照所载经营范围与今久广告类似，但该公司目前的主营业务为《今日楼市》杂志的广告销售，与今久广告现有业务不构成同业竞争。为避免与蓝色光标、今久广告可能产生的同业竞争，王舰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

　　“一、承诺人目前持有北京精准房媒广告有限公司（以下简称“精准房媒”）４２％股权，为精准房媒第二大股东，且非为精准房媒控股股东。

　　精准房媒主营业务为《今日楼市》杂志的广告销售。《今日楼市》杂志的具体经营模式如下：

　　刊号的取得：北京广厦四合广告有限公司（以下简称“广厦四合”，非承诺人关联方）与《今日财富》杂志社２０１０年２月１日签署的《合作协议》，《今日财富》负责《今日楼市》杂志的编务、终审，广厦四合负责杂志的内容编辑、设计、印刷、发行和广告经营。广厦四合每年向《今日财富》支付固定的管理费，合作期限８年。

　　《今日楼市》杂志广告代理的合作经营：精准房媒与广厦四合２０１０年２月１日签署的《经营合作合同》，精准房媒负责杂志的营销与广告招商工作，广厦四合负责杂志的采编、印刷、发行等除营销之外的各项工作。精准房媒每月向广厦四合支付固定的运营成本，广告收入全部归精准房媒所有，合作期限５年。

　　因此，精准房媒的主营业务是负责《今日楼市》杂志的广告经营。其经营模式为直接向房地产开发商销售广告资源，收取广告费，赚取扣除人员工资、支付给广厦四合固定运营成本后的利润。今久广告媒介代理业务和精准房媒的《今日楼市》杂志广告经营业务类似于行业上下游关系，不存在直接的竞争性。

　　就持有精准房媒事项，承诺人承诺如下：

　　１、精准房媒的广告业务仅限于《今日楼市》杂志的广告代理业务，不得从事任何其他与蓝色光标、今久广告类似的广告业务；

　　(下转D8版)