证券时报多媒体数字报

(上接D7版)

２、今久广告的媒介代理采购客户向《今日楼市》杂志投放广告必须通过今久广告代理其向精准房媒采购，精准房媒应确保按市场公平价格向今久广告提供媒体资源；

３、当蓝色光标提出书面要求时，本人将无条件在六个月内按照要求处置本人持有的精准房媒的全部股权，将持有精准房媒的全部股权转让给与本人、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同均无关联第三方。

二、除上述第一项所述情况外，承诺人没有直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事广告业务；本次交易承诺人在持有蓝色光标股份期间或从今久广告离职后五年内（以两者中较长期间为准），承诺人将不会以自营方式、直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体开展业务方式经营与蓝色光标、今久广告主营业务相同或相似的业务；不在同蓝色光标或今久广告存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以蓝色光标及今久广告的名义为蓝色光标及今久广告现有客户提供公共关系服务或广告服务；避免产生任何同业竞争情形。”

为配合王舰履行其承诺，持有精准房媒５１％股权的控股股东北京广厦四合广告有限公司承诺：

“１、精准房媒的广告业务仅限于《今日楼市》杂志的广告代理业务，不得从事任何其他与蓝色光标、今久广告类似的广告业务；

２、今久广告的媒介代理采购客户向《今日楼市》杂志投放广告必须通过今久广告代理其向精准房媒采购，精准房媒应确保按市场公平价格向今久广告提供媒体资源；

３、当蓝色光标向王舰书面提出将王舰持有的精准房媒全部股权转让给与王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同均无关联第三方时，本公司给予必要的配合。”

２、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同关于避免与上市公司同业竞争的承诺

为避免与蓝色光标、今久广告可能产生的同业竞争，王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“承诺人经营的广告业务均是通过今久广告进行的，其没有直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事广告业务。本次交易完成后，承诺人赵宏伟、周云洲在持有蓝色光标股份期间或从今久广告离职后五年内（以两者中较长期间为准）、承诺人王建玮、阚立刚、王同在２０２０年１２月３１日前，承诺将不会以自营方式、直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体开展业务方式经营与蓝色光标、今久广告主营业务相同或相似的业务；不在同蓝色光标或今久广告存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以蓝色光标及今久广告的名义为蓝色光标及今久广告现有客户提供公共关系服务或广告服务；避免产生任何同业竞争情形。”

本次交易完成后，本次交易对方及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争的情形。

（二）关联交易

本次交易对方王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

本次交易完成后，王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同分别持有上市公司的股份均低于５％，根据《股票上市规则》的相关规定，王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同不构成上市公司的关联方。

今久广告层面存在与控股股东王舰及其参股公司精准房媒的关联交易。

今久广告在２０１０年、２０１１年１－４月根据客户的广告投放决策向精准房媒采购广告资源：

单位：万元

今久广告在２００９年、２０１０年、２０１１年１－４月租赁王舰拥有的成铭大厦Ｃ座２４层办公楼：

单位：万元

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同出具了关于避免和减少与上市公司关联交易的《承诺函》，承诺：

“１、承诺人将按照公司法等法律法规、蓝色光标、今久广告公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

２、承诺人将避免一切非法占用蓝色光标、今久广告的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求蓝色光标向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。

３、承诺人将尽可能地避免和减少与蓝色光标的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照蓝色光标公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害蓝色光标及其他股东的合法权益。

４、如因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给蓝色光标造成一切损失和后果承担赔偿责任。”

因此本次交易有助于减少上市公司的关联交易。

第七节 本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易尚需呈报的批准程序

根据今久广告股东与蓝色光标、上海蓝色光标公关服务有限公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》，该协议于交易各方签署并加盖公章之日后成立，经蓝色光标董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。

本次交易完成尚需履行如下主要批准程序：

１、公司关于本次交易的第二次董事会和股东大会审议通过；

２、中国证监会核准本次现金及发行股份购买资产；

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

二、本次交易的风险提示

（一）与本次交易相关的风险

１、标的资产的估值风险

本次交易的标的资产今久广告１００％股权的预估值为４．４亿元，增值率约为８７５％。经交易各方协商，标的资产的购买价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，在不高于评估净值的范围内协商确定。同时，本次交易各方确认，标的资产的价格最高不超过人民币４．３５亿元。

本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成、以及评估基准日尚未到达，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。

２、新增业务风险

本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有公共关系服务的基础上，增加全案广告代理业务和媒介代理购买业务。本次交易一方面能够延伸上市公司的服务产业链，另一方面也使公司面临新增业务的风险，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。

在本次交易完成后，本公司一方面将沿用今久广告原管理团队对今久广告的经营管理，另一方面公司将定期组织公司员工与今久广告的业务人员进行交流、学习，自主培养熟悉广告业务的骨干人员。

３、收购整合风险

本次交易完成后今久广告将成为本公司的全资子公司。尽管公司将秉承传播行业内“收购不整合”的惯例，但从公司经营和资源整合的角度，蓝色光标和今久广告仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行融合。虽然蓝色光标之前在收购博思瀚扬、北京思恩科（ＳＮＫ）广告有限公司过程中积累了一定的并购整合经验，但蓝色光标与今久广告之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对今久广告的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。

在本次交易完成后，为了防范整合风险，在借鉴之前收购经验的基础上公司将采取以下措施：

１、公司董事会将选派相关人员担任今久广告董事会成员，以把握和指导今久广告的经营计划和业务方向。

２、保持今久广告管理团队的稳定，维持今久广告目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。

３、将今久广告的客户管理、媒体管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对今久广告业务资源和经营状况的掌握。

４、将今久广告的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范今久广告的运营、财务风险。

４、人员流失风险

对于传播行业来说，专业人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。今久广告的管理团队及员工队伍能否在本次收购后保持稳定是决定本次收购的目标实现与否的重要因素。因此本次交易将面临保持今久广告现有管理团队和员工稳定，减少人员流失，从而降低人员流失对公司经营造成的不利影响的问题。

在本次交易过程中，今久广告核心管理团队王舰、赵宏伟、周云洲承诺对上市公司的服务期限至少至２０１５年末；并且核心管理团队通过本次交易后均持有上市公司股权，有利于保持其与上市公司利益的一致性。为保证其他管理层和业务骨干人员的稳定性，今久广告与包括贺一鹏在内的１４名管理人员和业务骨干人员签署了结束期限不早于２０１４年１２月３１日的劳动协议。同时，公司与交易对方约定在适当的时机将今久广告管理层和业务骨干人员纳入上市公司股权激励计划。

５、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在蓝色光标合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果今久广告未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对蓝色光标当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

本次交易完成后，本公司将利用上市公司和今久广告在业务、客户、媒体资源的互补性进行资源整合，积极发挥今久广告的优势，保持今久广告的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

（二）标的资产的经营风险

１、受经济周期波动影响的风险

经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，有助于提升生产企业的经营业绩，从而生产企业加大其在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，生产企业经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。因此，国家宏观经济周期变化对企业品牌传播投入将会产生影响，从而对今久广告及交易完成后的上市公司产生影响。

在本次交易完成后，本公司将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观经济形势变化的分析，并针对经济周期的变化，提早调整公司的经营策略。

２、受房地产行业景气度影响的风险

今久广告的主要客户集中于房地产行业，其业务规模受房地产企业项目开发数量以及传播推广预算的影响，而传播推广预算往往依据其销售收入决定。如果目前已实施的房地产宏观调控政策对房地产市场产生较大影响，今久广告的盈利能力可能受到影响。

虽然房地产行业目前受到“限购”等宏观调控政策的制约，但从长期来看，我国仍处于城市化进程的早期阶段，房地产行业在相当长时间内仍将在国民经济占有重要地位。传播推广支出属于整个房地产开发项目成本支出中占比较低但对项目销售金额有重大影响的支出项目，因此传播推广预算具有较大的刚性；并且伴随“限购”等调控政策的实施，房地产项目的目标购买人群范围缩小，房地产开发企业需要投入更大的广告开支将品牌、项目销售信息传播至有效购买群体内，因此对传播推广预算具有一定正面影响。结合今久广告的业务模式，在单个房地产项目销售周期变长的情况下，今久广告根据销售周期长短按月收取服务费的广告全案代理业务将受到正面影响。

３、客户集中风险

由于今久广告来自于前五大客户的业务收入比重较高，前五大客户的流失将会对今久广告及交易完成后的上市公司的未来盈利产生影响。

鉴于今久广告具有良好的客户维护能力，多年来能够保持客户持续稳定。并且，在本次交易完成后，上市公司将和今久广告共同为客户提供更加全面的品牌传播服务，有利于提高客户对公司的业务依赖性；另一方面，上市公司与今久广告将利用各自的客户资源实现交叉销售，增加客户数量，分散客户集中风险。

４、应收账款回收风险

今久广告目前从事的综合广告业务中包括媒介代理购买服务，其从事该类业务时一般先由广告主支付广告投放费用后再向媒体进行支付；但对于长期合作客户，今久广告在一定时期内存在为广告主垫付广告投放费用的情形。因此该类应收账款回收所带来的风险，可能对今久广告和交易完成后的上市公司的产生影响。

本次交易完成后，本公司将加强对应收账款回收的管理，敦促业务人员防范应收账款回收风险；同时，将应收账款的回收情况作为客户选择的重要标准，减少与回款不及时的客户进行业务合作，降低公司的应收账款回收风险。

５、新媒体替代风险

今久广告媒介代理购买业务的合作媒体以报刊等平面媒体为主。而互联网广告、手机无线广告、户外液晶广告（如公交移动电视广告、地铁电视广告、户外ＬＥＤ、楼宇液晶电视广告、航空液晶屏广告等）等新媒体在近年来也呈现出良好的发展态势。随着技术的进步和受众的细分，新媒体广告依靠各自不同的优势可能会对传统平面广告产生部分替代效应，从而对今久广告现有广告业务产生影响。

今久广告已开始积极尝试利用无线广告、互联网广告、微博、ｉＰａｄ客户端等新媒体工具提升对客户的广告服务。本次交易完成后，本公司将持续密切关注广告行业发展，加强对行业发展动向的分析，并针对行业发展趋势，提早调整公司的经营策略。

（三）其他风险

１、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受蓝色光标盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。蓝色光标本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

２、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第八节 保护投资者合法权益的相关安排

在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司现金及发行股份购买资产，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本次交易的现金及发行股份购买资产报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

二、严格执行相关程序

本次交易中公司标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

针对本次现金及发行股份购买资产事项，蓝色光标严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次现金及发行股份购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制现金及发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。

三、网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

四、盈利预测补偿安排

根据上市公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：

１、承诺利润数

今久广告２０１１年、２０１２年、２０１３年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币４，２００万元、５，０４０万元、５，７９６万元。如果《评估报告》所确定的盈利预测净利润较高的，以《评估报告》的盈利预测净利润为承诺利润。

２、利润未达到承诺利润数的股份补偿

今久广告在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，股份补偿义务人王舰、赵宏伟、周云洲应向上市公司进行股份补偿，即上市公司有权选择：以总价人民币１元的价格回购认购人因本次发行而获得的蓝色光标股份后注销；或者将其当年应补偿的股份数量无偿划转给蓝色光标年度报告披露日登记在册的除王舰、赵宏伟、周云洲以外的其他股东。

王舰、赵宏伟、周云洲每年合计需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：

补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产的交易价格］÷本次发行价格－已补偿股份数

王舰、赵宏伟、周云洲按照本次认购蓝色光标非公开发行股份的比例计算各自应当补偿的股份数，用于补偿的股份数量不超过各方因本次发行而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如蓝色光标在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。

３、股份补偿不足时的额外现金补偿

若当年的累计应补偿股份数额大于王舰、赵宏伟、周云洲本次认购的上市公司股份数，不足部分由现金补偿义务人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同以现金方式进行补偿。王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：

当年应补偿现金数＝［（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×拟购买资产的交易价格］－股份补偿义务人本次认购股份总数＊发股价格－已补偿现金数。

现金补偿义务人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同按照本次交易前持有今久广告股权的比例计算各自应当补偿的现金数。

４、减值测试及股份补偿

在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数＊发行价格＋现金补偿金额，则股份补偿义务人应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份补偿义务人股份不足补偿的部分，由全体现金补偿义务人以现金补偿。

五、股份锁定的承诺

为支持上市公司发展，维护全体股东利益，本次交易对方王舰、赵宏伟、周云洲承诺其所拥有本公司权益的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让；若今久广告２０１３年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于王舰、赵宏伟、周云洲的法定限售期届满之日，则王舰、赵宏伟、周云洲的特殊限售股份不得转让。待今久广告２０１３年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁王舰、赵宏伟、周云洲所持剩余股份。

特殊限售股份数＝（１－截至当期期末累计已实现利润／补偿期限内各年预测净利润总额）＊交易价格／发行价格

本次交易对方阚立刚、王同承诺其所拥有本公司权益的股份自本次发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

六、其他保护投资者权益的措施

公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

第九节 独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司作为本次蓝色光标现金及发行股份购买资产的独立财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：

１、蓝色光标本次现金及发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《现金及发行股份购买资产预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

２、本次现金及发行股份购买资产中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

３、本次现金及发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

４、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次现金及发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次现金及发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。

第十节 其他重要事项

一、独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次现金及发行股份购买资产预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

１、本次现金及发行股份购买资产预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次现金及发行股份购买资产预案具备可操作性。

２、公司本次现金及发行股份购买资产的相关议案经公司第二届董事会第九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

３、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

４、通过本次现金及发行股份购买资产，本公司主营业务得到加强，增强了本公司的盈利能力，提高了资产质量。有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

５、本次现金及发行股份购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露现金及发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

６、本次现金及发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自２０１１年５月２３日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为蓝色光标董事会就本次交易事项首次作出决议前六个月至现金及发行股份购买资产预案公布之日止本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股５％以上股东及其他知情人；今久广告现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满１８周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；前述自然人控制的法人。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，除公司持股５％以上股东高鹏存在卖出上市公司股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。高鹏在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：

蓝色光标对上述买卖股票的情况出具说明：高鹏属蓝色光标持股５％以上的股东，但不属于蓝色光标董事会成员、也不参与蓝色光标投资、经营管理决策，对本次交易不知情。高鹏在二级市场减持蓝色光标股票的行为完全基于本人对蓝色光标股票二级市场走势的研究判断，与本次交易无关。

三、关于本次交易产生的商誉及会计处理

１、本次交易产生的商誉

根据《企业会计准则第２０号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉代表的是合并中取得的由于不符合确认条件未予确认的资产以及被购买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力。

本次交易中，本公司拟购买今久广告１００％股权构成非同一控制下的企业合并。本公司于购买日对合并成本，即本次交易支付的现金及发行股份的公允价值，大于合并中取得的今久广告１００％股权的可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉，体现在本公司的合并财务报表中。

２、商誉的后续会计处理

根据《企业会计准则第８号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。对于可收回金额低于账面价值的部分确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大资产重组事项，公司股票自２０１１年５月２３日起开始停牌。蓝色光标本次停牌前一交易日收盘价格为３１．３５元，停牌前第２１个交易日（２０１１年４月２１日）收盘价为３１．７６元／股，本次现金及发行股份购买资产事项公告停牌前２０个交易日内（即２０１１年４月２１日至２０１１年５月２０日期间）公司股票收盘价格累计跌幅１．２９％，同期深证综指（３９９１０６．ＳＺ）累计跌幅６．９９％，同期创业板指数（３９９００６．ＳＺ）累计跌幅１３．３７％，同期传播文化指数（３９９２２０．ＳＺ）累计跌幅４．９７％。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（３９９１０６．ＳＺ）、创业板指数（３９９００６．ＳＺ）和传播文化指数（３９９２２０．ＳＺ）因素影响后，蓝色光标股价在本次停牌前２０个交易日内累计涨跌幅未超过２０％，无异常波动情况。

第十一节 交易对方的声明与承诺

一、交易对方声明与承诺

交易对方王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同承诺如下：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

第十二节 上市公司及全体董事声明

本公司及董事会全体董事承诺《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次现金及发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

全体董事：

赵文权 许志平 陈良华

孙陶然 吴 铁 晏小平

刘晓春 赵欣舸 赵雪媛

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（董事会）

年 月 日