证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１１－０３３

棕榈园林股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通知于２０１１年６月２６日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于２０１１年７月７日上午９：００在公司会议室召开，应参会董事９人，实际参会董事９人，公司部分高级管理人员列席了会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

一、审议通过《关于使用部分超募资金建设管理总部及设计总部的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

公司建设管理总部及设计总部有利于满足员工的办公需求、降低公司管理费用、提升景观规划设计院的综合管理水平。且本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司部分超募资金使用计划的保荐意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《关于使用部分超募资金建设管理总部及设计总部的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于新增设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

为了解决目前募集资金专用账户不足的问题，使募集资金账户管理更加清晰，同意公司在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行新增设立一个募集资金专户、平安银行股份有限公司广州分行新增设立两个募集资金专户。

同时，公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司 、国金证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司广州分行签署《募集资金三方监管协议》。

《关于新增设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

２０１１年７月７日

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１１－０３４

棕榈园林股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司第二届监事会第二次会议于２０１１年６月２６日以书面、通讯等形式发出通知，会议于２０１１年７月７日上午１１：００在公司会议室召开。会议应参会监事３名，实际参会监事３名，会议由监事会召集人林满扬先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《棕榈园林股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议经全体监事表决，通过如下决议：

一、审议通过《关于使用部分超募资金建设管理总部及设计总部的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

公司使用１７９，９７６，０６２元的超募资金用于建设公司管理总部及设计总部，有利于公司提高资金使用效率、降低管理成本，进一步提升企业形象，符合公司长远发展目标和股东利益。本次募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。超募资金使用计划没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用超募资金用于建设公司管理总部及设计总部。

《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司部分超募资金使用计划的保荐意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《关于使用部分超募资金建设管理总部及设计总部的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于新增设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司、国金证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司广州分行签署《募集资金三方监管协议》。

《关于新增设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司监事会

２０１１年７月７日

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１１－０３５

关于使用部分超募资金建设管理总部

及设计总部的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《棕榈园林股份有限公司募集资金使用管理办法》，２０１１年７月７日，棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”、“棕榈园林”）召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金建设管理总部及设计总部的议案》。

一、超募资金使用情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］６５０号”文核准，首次公开发行人民币普通股（Ａ股）３，０００万股，发行价格为４５．００元／股，募集资金总额１３．５０亿元，扣除各项上市费用７８，６５５，２２７．００元后，募集资金净额１，２７１，３４４，７７３．００元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１０年６月３日对资金到位情况进行了验证，并出具了“深鹏所验字［２０１０］２０７号”《验资报告》。

公司根据财政部财会［２０１０］２５号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》，已将年度发行权益性证券过程中发生的路演推介费用６，７３９，６２７．００元，调整记入２０１０年年度期间费用，并将该费用转回募集资金专户，故募集资金净额为１，２７８，０８４，４００．００元，超出原募集计划金额 １，１０９，２６４，４００元。

经公司２０１０年８月２６日第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议以及２０１０年９月１３日公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募集资金２，０００万元偿还银行贷款；使用超募资金２亿元补充园林工程施工业务营运资金；使用超募资金１９，９４１．１０万元用于新建苗木基地。经第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司使用超募资金３，８８０万元增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司。经第一届董事会第二十三次会议审议通过，公司使用超募资金２亿元补充园林工程施工业务营运资金。上述超募资金的使用均经过独立董事及保荐机构发表明确的同意意见，截止目前，公司尚未安排的超募资金余额为４５１，０５３，４００元，上述募集资金全部存放在募集资金专户管理。

二、本次部分超募资金使用概述

１、项目的基本情况

（１）项目对方情况：项目出售方为广州富力智盛置业发展有限公司，房产出售方与本公司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，无造成本公司对其利益倾斜的其他关系。本交易不构成关联交易。

（２）项目地点：本项目位于广州市天河区马场路１６号广州富力盈盛广场２３－２５楼，登记建筑面积５，４８０．６７平方米，房产用途为办公楼，使用期限为五十年。

（３）项目投资金额：本项目拟使用超募资金１７９，９７６，０６２元，每平方单价约为３２，８３８元（含税），全部款项于２０１２年１２月前支付完成。

（４）项目用途：项目投资金额用于购买房产，不含装修等其他任何费用，项目完成后用作公司管理总部及设计总部的办公场地，不以出售、出租为目的。公司目前自有的办公场地将由广东营运中心继续使用。

（５）项目投入使用时间：出售方于２０１２年５月３０日前将该物业竣工并经验收合格后交付公司，公司预计于２０１２年下半年正式投入使用。

２、项目建设必要性

（１）现有的办公面积亟需扩大

公司自上市以来，业务得到迅速的发展，２０１０年营业收入１２．９亿元，同比２００９年增长９５％；公司在职员工从２００９年末的５６０人扩大到目前的１８００多人，人员增长达２．２倍，现有的办公用房已经无法满足公司管理总部人员的办公需求，根据公司未来五年的发展规划，预计未来公司对管理总部员工的需求还将持续增长，因此进一步扩大办公面积已经十分紧迫。

（２）目前分散的办公环境亟需改善

目前，公司广州办公场地大部分采用租赁方式，由于受租赁条件的限制，现有办公场地处于分散状态，不利于公司集中管理和各部门的横向沟通。因此，改善办公条件，提高办公效率，购置办公用房十分迫切、必要。

（３）有利于提升景观规划设计院的综合管理水平

２０１０年公司设计收入达１０，１７５万元，同比２００９年增长７２％。在公司“做大工程龙头，做强设计、苗木，实现棕榈整体腾飞”的经营策略下，设计业务仍将进一步扩大。２０１０年公司设计院下属分院由２个增加到４个，人员也由２００９年的１６０人扩大到目前的３００多人，按照公司未来五年的发展规划，广州设计总部人员还将进一步扩大，职能也将进一步提升。此外，公司目前景观规划设计院四大分院分别设在上海、北京、成都、杭州，设计总部也由于办公条件的限制而有所分散，提升景观规划设计院设计总部的办公条件有利于加强设计业务的统筹管理，吸引更多的优秀人才，进一步提升公司设计业务的管理能力。

（４）有利于降低公司的管理费用

近年来，广州地区写字楼的租金呈持续上涨的趋势，今年以来上升势头尤为明显。甲级写字楼月租金从２００８年的９０元／平方米上升到目前的１２０元／平方米，增长幅度达３３．３％（以公司目前租赁的办公楼价格为依据）。目前公司除部分自有办公场所外，在广州地区租赁的面积已达４０００多平方米，年租金达４６８万元，公司购置写字楼后上述办公场地将不再租赁，可减少租金支出，有利于降低管理费用。

三、独立董事意见

公司独立董事认为：根据公司发展规划和实际经营需要，公司将１７９，９７６，０６２元的超募资金用于建设公司管理总部及设计总部是合理的，也是必要的。通过建设公司管理总部及设计总部，可以更好的满足公司管理总部人员的办公需求、降低公司管理费用；有利于改善办公环境及提升景观规划设计院的综合管理水平。没有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久补充流动资金》等有关规定。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此同意公司本次超募资金使用。

四、监事会意见

公司第二届监事会第二次会议审议通过《关于使用超募资金建设管理总部和设计总部的议案》，监事会认为：公司使用１７９，９７６，０６２元的超募资金用于建设公司管理总部及设计总部，有利于公司提高资金使用效率、降低管理成本，进一步提升企业形象，符合公司长远发展目标和股东利益。本次募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。超募资金使用计划没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用超募资金用于建设公司管理总部及设计总部。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构国金证券发表以下保荐意见：

１、本次部分超募资金使用计划已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，独立董事及监事会发表了明确同意的意见，公司履行了必要的法律程序。

２、本次使用部分超募资金用于建设公司管理总部及设计总部未用于房地产等非主营业务及高风险投资，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。

３、本次使用部分超募资金用于建设公司管理总部及设计总部，可以更好的满足公司人员的办公需求、有利于提升景观规划设计院的综合管理水平、降低管理费用。

４、国金证券将持续关注上述商品房买卖合同的签署及相关产权登记手续的办理；持续关注新增房产所带来的固定资产折旧对公司业绩的影响；持续关注棕榈园林其余超募资金的使用情况，督促棕榈园林在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障棕榈园林全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，国金证券认为棕榈园林本次使用超募资金用于建设公司管理总部及设计总部是合理、合规和必要的，国金证券对此无异议。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

２０１１年７月７日

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１１－０３６

棕榈园林股份有限公司

关于新增设立募集资金

专用账户并签署三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可 ［２０１０］６５０号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股３，０００万股，发行价格为４５．００元／股，募集资金总额１３．５０亿元，扣除各项上市费用７８，６５５，２２７．００元后，募集资金净额１，２７１，３４４，７７３．００元，其中超募资金１，１０２，５２４，７７３．００元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１０年６月３日对资金到位情况进行了验证，并出具了“深鹏所验字［２０１０］２０７号”《验资报告》。根据财政部财会［２０１０］２５号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的路演推介费用６，７３９，６２７．００元，调整记入２０１０年年度期间费用，并将该费用转回募集资金专户，故募集资金净额为１，２７８，０８４，４００．００元。

２０１１年７月７日公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于公司新增设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的议案》，同意公司在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行新增设立一个募集资金专户、平安银行股份有限公司广州分行新增设立两个募集资金专户。此次增设三个募集资金专户主要从加强募集资金管理的角度考虑，让各专户能分别按照募投项目及超募资金进行分类管理，使账户更加清晰。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）分别与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金三方监管协议》。协议三方约定的主要条款如下：

一、募集资金专项账户开户情况：

１、公司已在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为８２０１０１５４６０００００１０９ ，截止２０１１年７月１日，专户余额为 零 万元。该专户仅用于公司暂未规划用途的超募资金及股东大会或董事会批准的其他募集资金项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

公司以存单方式存放的募集资金 ２９４，１１８，６７５．０５元，以存单方式存款的明细情况如下：

公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国金证券。若上述通知存款、定期存款到期前支取，也应将款项转入本协议规定的募集资金账户，并通知丙方。甲方存单不得质押。

２、公司已在平安银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为５０１２１０００５７９９２，截止２０１１年７月１日，专户余额为 零 万元。该专户仅用于公司暂未规划用途的超募资金及股东大会或董事会批准的其他募集资金项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

公司以存单方式存放的募集资金１７７，１５８，５１６．２２元，以存单方式存款的明细情况如下：

公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国金证券。若上述通知存款、定期存款到期前支取，也应将款项转入本协议规定的募集资金账户，并通知丙方。甲方存单不得质押。

３、公司已在平安银行股份有限公司广州分行开设募集资金专户（以下简称“专户”），账号为５０１２１０００５８００１，截止２０１１年７月１日，专户余额为１０，１３５，６３７．３５元。该专户仅用于甲方补充园林工程施工业务营运资金项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

公司以存单方式存放的募集资金 ５，０００ 万元，以存单方式存款的明细情况如下：

公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国金证券。若上述通知存款、定期存款到期前支取，也应将款项转入本协议规定的募集资金账户，并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、国金证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国金证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制定的《募集资金管理办法》履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合国金证券的调查与查询。国金证券每季度对公司现场调查时应当检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权国金证券指定的保荐代表人韦建、罗洪峰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询公司开户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国金证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户银行按月（每月５日之前，遇节假日顺延）向公司出具对账单，并抄送国金证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１０００万元或募集资金净额的５％（按照孰低原则）的，开户银行应及时以传真方式通知国金证券，同时提供专户的支出清单。

七、国金证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国金证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响《募集资金三方监管协议》的效力。

八、乙方连续三次未及时向国金证券出具对账单或向国金证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国金证券调查专户情形的，公司有权单方面终止《募集资金三方监管协议》并注销募集资金专户。

九、《募集资金三方监管协议》自公司、开户银行、国金证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。国金证券义务至持续督导期结束之日，即２０１２年１２月３１日起解除。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司

董事会

２０１１年７月７日