证券时报多媒体数字报

证券代码：３００１４７ 证券简称： 香雪制药 公告编号：２０１１－０３７

广州市香雪制药股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，经广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十次会议审议通过，公司决定于２０１１年７月２５日召开２０１１年第二次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１、 会议召集人：公司董事会。

２、 会议召开的合法性及合规性：经公司第五届董事会第十次会议审议通过，决定召开２０１１年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

３、 会议召开日期和时间：２０１１年７月２５日（星期一）上午１０时

４、 会议地点：广州经济技术开发区科学城金峰园路２号会议室。

５、 会议召开方式：采取现场投票方式。

６、 股权登记日：２０１１年７月１８日（星期一）

７、 出席对象：

（１） 截止２０１１年７月１８日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

（２） 公司董事、监事、高级管理人员；

（３） 本公司聘请的见证律师及其他相关人员。

二、会议审议事项

１、 本次会议审议的议案由公司第五届董事会第十次会议审议通过后提交。

２、 本次会议拟审议的议案如下：

（１） 《关于使用超募资金设立全资子公司广东香雪药业有限公司的议案》。

三、会议登记方法

１、 登记时间：２０１１年７月２１日（星期四）９：００－１２：００，１３：３０－１７：００。

２、 登记地点：广州经济技术开发区科学城金峰园路２号证券部。

３、 登记方式：

（１） 全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

（２） 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

（３） 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证办理登记手续；

（４） 异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。信函或传真须在２０１１年７月２１日下午１７：００之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

（５） 注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

四、其它事项

１、会议联系方式：

联系人：黄滨、龚晏

联系电话：０２０－２２２１１０１０

传真：０２０－２２２１１０１８

联系地址：广州经济技术开发区金峰园路２号五楼证券部。

邮编：５１０６６３

２、会议费用：会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

３、登记表格

附件一《参会股东登记表》

附件二《授权委托书》

特此公告

广州市香雪制药股份有限公司董事会

二０一一年七月五日

附件一：

广州市香雪制药股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会参会股东登记表

附注：

１、 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

２、 已填妥及签署的参会股东登记表，应于２０１１年７月２１日下午１７：００之前以送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

３、 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

４、 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件二：

授权委托书

致：广州市香雪制药股份有限公司

兹委托 先生／女士全权代表本人（公司）出席广州市香雪制药股份有限公司于２０１１年７月２５日（星期一）召开的２０１１年第二次临时股东大会，并对代为行使表决权。

受托人对会议审议的各项议案按照本人（公司）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入会议审议的临时提案或其他本人（公司）未做具体指示的议案，受托人（ 享有 不享有）表决权，并（ 可以 不可以）按照自己的意思进行表决，其行使表决的后果均为本人（公司）承担。

委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权下面的的方框中打“√”为准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号的视同弃权统计。

委托人姓名／名称： 受托人姓名或名称：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号号： 委托人持有股数：

委托日期： 委托期限：自签署日至本次股东大会结束

附注：

１、法人股东法定代表人签字并加盖公章。

３、 授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：３００１４７ 证券简称：香雪制药 公告编号：２０１１－０３５

广州市香雪制药股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市香雪制药股份有限公司（“公司”）第五届董事会第十次会议于２０１１年７月５日在公司本部会议室以现场和通讯表决的方式召开会议，会议通知已于２０１１年６月２５日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应到董事九名，实到董事九名。公司监事列席了本次会议。会议由董事长王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：

１、 审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司广东香雪药业有限公司的议案》。

同意公司设立全资子公司广东香雪药业有限公司，注册资本８，０００万元人民币，其中：（１）拟使用超募资金２，８００万元人民币现金出资；（２）拟以公司拥有的评估值为８，６０１．７５万元的实物和无形资产（该资产系公司购买广东清平制药有限公司的部分资产，关于购买该资产情况详见本公司２０１１年４月７日发布的公告）进行出资，计入注册资本、资本公积分别为５，２００万元和３，４０１．７５万元。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不构成关联交易。

公司独立董事对公司《关于使用超募资金设立全资子公司广东香雪药业有限公司的议案》发表意见，详见中国证监会指定的信息披露网站。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

２、 审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司在２０１１年７月２５日召开２０１１年第二次临时股东大会。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

特此公告

广州市香雪制药股份有限公司董事会

二０一一年七月五日

证券代码：３００１４７ 证券简称： 香雪制药 公告编号：２０１１－０３６

广州市香雪制药股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市香雪制药股份有限公司（“公司”）第五届监事会第七次会议于２０１１年７月５日在公司本部会议室以现场召开会议的方式召开，会议通知已于２０１１年６月２５日以邮件、传真等方式送达了全体监事。会议应到监事三名，实到监事三名。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开监事会的规定。

会议由监事会主席麦镇江先生主持，经与会监事认真讨论，一致审议通过如下决议：

审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司广东香雪药业有限公司的议案》。

我们认为，公司设立全资子公司广东香雪药业有限公司项目，适应公司生产经营发展规模，使用的超募资金符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

经审议，同意公司设立全资子公司广东香雪药业有限公司，注册资本８，０００万元人民币，其中：（１）拟使用超募资金２，８００万元人民币现金出资；（２）拟以公司拥有的评估值为８，６０１．７５万元的实物和无形资产（该资产系公司购买广东清平制药有限公司的部分资产，关于购买该资产情况详见本公司２０１１年４月７日发布的公告）进行出资，计入注册资本、资本公积分别为５，２００万元和３，４０１．７５万元。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

特此公告

广州市香雪制药股份有限公司监事会

二０一一年七月五日

广州市香雪制药股份有限公司

独立董事关于使用超募资金设立

全资子公司的独立意见

广州市香雪制药股份有限公司（下称“公司”）拟使用超募资金设立全资子公司广东香雪药业有限公司（以下简称“香雪药业”）项目，公司事前已将使用超募资金设立全资子公司的相关事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，独立董事认真审核了有关文件。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》以及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十次会议《关于使用超募资金设立全资子公司广东香雪药业有限公司的议案》发表如下独立意见：

我们认为：公司拟使用超募资金计划符合公司主营业务的发展需要，满足公司业务发展和丰富公司医药产品和剂型，培育新的核心产品，提高公司综合竞争实力和未来持续发展动力，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升，符合公司持续发展的需要和全体股东利益，有助于提高募集资金使用效率。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同时，本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号—超募资金使用（修订）》等法律法规的规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

据此，我们一致同意公司使用超募资金２，８００万元用于设立全资子公司广东香雪药业有限公司。同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事：

薛洁华

杨文蔚

黄 卫

年 月 日

证券代码：３００１４７ 证券简称： 香雪制药 公告编号：２０１１－０３８

广州市香雪制药股份有限公司

关于使用超募资金设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 首次公开发行股票募集资金到位情况和管理

广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】１６９６号文核准，采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股Ａ股３，１００万股，发行价格为３３．９９元／股。公司募集资金总额为人民币１，０５３，６９０，０００元，超募资金６８０，６９０，０００元，扣除发行费用５０，４１０，７００元后实际募集资金净额为１，００３，２７９，３００元，募集资金到位情况已由大信会计师事务有限公司审验确认，并出具了大信验字【２０１０】第１－０１１４号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户管理。

二、 前次超募资金的使用情况

１、２０１１年１月１０日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金提前偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”募集资金１２，０００万元归还银行贷款及永久性补充流动资金。

２、２０１１年３月２８日，公司第五届董事会第七次会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于使用超募资金收购广东九极生物科技有限公司１００％股权的议案》，同意超募资金３，７５０万元收购广东九极生物科技有限公司１００％股权。

３、２０１１年４月７日，公司第五届董事会第八次会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于使用超募资金收购广东化州中药厂制药有限公司１００％股权并增资的议案》，同意使用超募资金１３，５９０万元收购收购广东化州中药厂制药有限公司１００％股权并增资。

４、２０１１年４月７日，公司第五届董事会第八次会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于使用超募资金购买广东清平制药有限公司部分资产的议案》，同意使用超募资金８，６９７万元购买广东清平制药有限公司部分资产。

５、剩余超募资金２４，９９０．９３万元存于募集资金专项账户，用于公司主业发展，在实际使用前，履行相应的董事会或股东大会审议程序并及时披露。

三、 投资概述

１、 满足公司业务发展和丰富公司医药产品和剂型，培育新的核心产品，提高公司综合竞争实力和未来持续发展动力，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升，同时，为了提高募集资金的使用效率，公司拟在河源设立全资子公司。

２、 公司第五届董事会第十次会议于２０１１年７月５日以同意９票、反对０票、弃权０票表决结果审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司广东香雪药业有限公司的议案》，同意公司设立全资子公司广东香雪药业有限公司（以下简称“香雪药业”）。

公司《第五届董事会第十次会议决议公告》详见中国证监会指定的信息披露网站。

３、 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不构成关联交易。

四、 投资主体介绍

投资主体为本公司，无其他投资主体。

五、 拟设立全资子公司的基本情况

１、 名称：广东香雪药业有限公司。

２、 注册资本：８，０００万元人民币，其中：

（１） 拟使用超募资金２，８００万元人民币现金出资。拟投入的２，８００万元现金用途包括：现有设施整合改造约５００万元、产品研发约５００万元、市场开拓以及营销网络建设约２００万元、补充流动资金约１６００万元。

（２） 拟以公司拥有的评估值为８，６０１．７５万元的实物和无形资产（该资产系公司购买广东清平制药有限公司的部分资产，关于购买该资产情况详见本公司２０１１年４月７日发布的公告）进行出资，计入注册资本、资本公积分别为５，２００万元和３，４０１．７５万元。

３、 企业类型：有限责任公司。

４、 经营范围（以最终注册为准）：生产片剂（含激素类），胶囊剂（含头孢菌素类），小容量注射剂（含抗肿瘤类），冻干粉针剂（含抗肿瘤类），原料药（异环磷酰胺、雷替曲塞、多西他赛、紫杉醇、氯法拉滨、奈拉滨、帕米磷酸二钠、吲哚布芬、瑞舒伐他汀钙、依达拉奉、谷氨酸精氨酸、水飞蓟宾二偏琥珀酸酯钠）。

六、 设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）公司设立全资子公司的目的和对公司的影响

１、满足公司业务发展的需要

随着公司各项服务的开展以及业务内容的不断扩展，尤其是公司上市后，品牌知名度的提升，香雪制药的营业规模高速增长，公司的现有生产线等基础设施已经不能满足公司业务发展的需要，需要更多的基础设备投入其中，以满足公司各产品的顺利生产，保障公司各项业务可以顺利稳定的开展。

２、丰富公司医药产品和剂型的需要

公司目前的产品库虽然拥有的资源较多，但是这仍然不能满足广大消费者的需求，需要引进更多、更优质的产品来丰富公司的产品线，尤其是当前伴着竞争对手对丰富医药产品类别的投入，公司有必要利用自身的行业优势以及资金的投入，加强对优质的、有潜力的医药产品的收购。

通过设立香雪药业，能够为公司新增品种４５个，新增剂型２个，新增原料药１２种。同时为公司带来新的利润增长点，更为重要的是丰富了公司的医药产品布局，扩大完善香雪制药产业链，提升了公司的盈利能力。

３、提升公司的竞争力与影响力

目前，公司的产品结构相对比较集中，２０１０年，公司主导产品 “抗病毒口服液”、“板蓝根颗粒”等销售收入占公司总收入的８５％以上。随着竞争对手的增加和快速发展，单一主导产品势必面临越来越激烈的竞争。公司未来发展空间仅靠“抗病毒口服液”很难保障公司持续、快速的做大做强。

通过项目实施，有利于提升公司在产品方面的市场竞争力，可以提升公司的品牌知名度，增加公司的消费群，同时也利于提升公司分销业务的开展，从产品质量、业务水平、综合竞争力等方面，公司的品牌形象都将得到进一步的提升。

通过本次设立全资子公司，有利于公司增加产能、增加剂型、增加药品品种，有利于增强公司的持续经营能力、核心竞争力和未来持续发展动力，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升，实现公司持续、健康发展。

（二）设立全资子公司可行性分析

设立全资子公司具有现实的可行性，主要表现在以下几方面：

１、 公司的专注优势

公司自创立依赖注意力始终专注于制药领域，定位亦很明确。通过设立全资子公司香雪药业，使公司在本行业的实力更强、优势更明显、市场份额更多，符合公司的定位和发展战略，必将获得资源聚集。

２、 公司的品牌优势

２００６年以来，香雪商标相继被评为“广州市著名商标”、“广东省著名商标”、“中国驰名商标”，主要产品“香雪”抗病毒口服液和板蓝根颗粒已称为广东地区具有领先低位、在全国内具有较大影响力的感冒中成药，其中在全国感冒药中的品牌知名度排在前列。

３、 公司的销售渠道和管理优势

公司具备一支经验丰富、市场开拓能力突出的一流销售队伍；并已经形成一套有效的营销管理模式。自公司成立以来，公司的销售网络不断扩大，截至２０１０年底，公司已覆盖３０多个省、市、自治区、直辖市，产品销售的经销商约１，０００多个、医院约２，０００多家、药店约５０，０００多家。通过本项目的实施，将使公司规模更大、业务更广。

４、 公司完善的质量保证体系优势

公司始终将产品质量作为企业生存、发展的基石，对已经投产的各种产品建立了健全的质量标准保证体系，并且公司产品历次市场抽检合格率均为１００％，无重大质量事故发生。本次项目实施之后，公司对产品质量的严格控制也必将延续到香雪药业的产品当中。

５、 公司的资金优势

公司于２０１０年１２月登录创业板，利用资本市场的平台，公司通过股权融资募集到了较多的发展资金。公司本着稳健原则和效益原则，依托日益扩大的品牌效应和上市的资本优势，对有潜在价值的行业内企业实施并购，并使募集资金尽快产生效益，提高公司的资产回报率，使股东价值最大化。

（三）存在的风险

１、 管理风险

设立全资子公司可能与公司经营理念和管理制度存在差异，可能带来一定的管理风险。公司将进一步建立和完善各项管理制度，通过加强管理和对业务的控制，及时发现经营管理过程中的问题，并及时采取必要的应对措施。

２、 市场风险

公司通过设立全资子公司进入项目目标市场，可能存在对当地市场了解不全面而产生的风险，如果不能较快的适应市场、开发市场，有可能影响预期目标的实现。

（四）项目效益分析

１、 设立全资子公司有利于完善公司的产业链，扩大市场份额，增强在市场的竞争地位，使公司在更广泛的范围内获取更多利润。

２、 设立全资子公司必将全面提升企业的综合实力，增强公司的核心竞争力，提高抵御市场风险的能力。

３、 设立全资子公司后，公司的经营规模将会得到较大的增长，从而为国家和地方的税收做出更大的贡献。

４、 全资子公司香雪药业共有４种剂型，５８个药品品种，实现完全达产预计在２０１４年。达产后销售额达１亿元，产生利润１８００万元。预计本次设立香雪药业不会对本公司２０１１年业绩造成很大影响。

项目投产后盈利预测

七、 专项意见说明

（一）监事会意见

我们认为，公司设立全资子公司广东香雪药业有限公司项目，适应公司生产经营发展规模，使用的超募资金符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

经审议，同意公司设立全资子公司广东香雪药业有限公司，注册资本８，０００万元人民币，其中：（１）拟使用超募资金２，８００万元人民币现金出资；（２）拟以公司拥有的评估值为８，６０１．７５万元的实物和无形资产（该资产系公司购买广东清平制药有限公司的部分资产）进行出资，计入注册资本、资本公积分别为５，２００万元和３，４０１．７５万元。

（二）独立董事意见

公司拟使用超募资金计划符合公司主营业务的发展需要，满足公司业务发展和丰富公司医药产品和剂型，培育新的核心产品，提高公司综合竞争实力和未来持续发展动力，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升，符合公司持续发展的需要和全体股东利益，有助于提高募集资金使用效率。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同时，本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号—超募资金使用（修订）》等法律法规的规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

据此，我们一致同意公司使用超募资金２，８００万元用于设立全资子公司广东香雪药业有限公司。同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构核查意见

作为香雪制药持续督导保荐机构，中信建投访谈发行人高级管理人员，查阅购买协议、评估报告、董事会决议、独立董事意见等方式对公司设立全资子公司的相关事宜进行了核查，认为：

香雪制药本次使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金设立全资子公司香雪药业事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并已经董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第１号——超募资金使用（修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

香雪制药本次募集资金使用与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金使用计划符合香雪制药长远发展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力，符合全体股东利益。

中信建投同意香雪制药本次使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金设立全资子公司广东香雪药业有限公司。

八、 备查文件

１、 广州市香雪制药股份有限公司第五届董事会第十次会议决议。

２、 广州市香雪制药股份有限公司第五届监事会第七次会议决议。

３、 广州市香雪制药股份有限公司独立董事关于使用超募资金设立全资子公司的独立意见。

４、 中信建投证券有限责任公司关于广州市香雪制药股份有限公司募集资金使用的专项核查意见。

特此公告

广州市香雪制药股份有限公司董事会

二０一一年七月五日

中信建投证券有限责任公司关于

广州市香雪制药股份有限公司

募集资金使用的专项核查意见

中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投”）作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号——超募资金使用（修订）》等有关规定要求，中信建投以及指定的保荐代表人陈友新、冯烜对香雪制药以“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金设立全资子公司广东香雪药业有限公司的事项进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：

一、香雪制药首次公开发行股票募集资金情况

香雪制药经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１６９６号”文核准，首次公开发行人民币普通股（Ａ股）３，１００万股，发行价格为每股３３．９９元，募集资金总额１０５，３６０．００万元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为１００，３２７．９３万元。上述募集资金到位情况已由大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字［２０１０］第１－０１１４号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

根据香雪制药披露的募集资金用途，香雪制药将使用募集资金投资以下项目：现代中药制剂技术改造项目９，８００万元、中药提取生产线建设技术改造项目８，５００万元、区域营销中心建设技术改造项目６，０００万元、中药饮片标准化技术改造项目６，０００万元、工程技术研发中心技术改造项目４，０００万元、抗病毒口服液循证医学药物经济学评价技术改造项目３，０００万元和其他与主营业务相关的营运资金项目６３，０２７．９３万元。

二、关于使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金设立全资子公司广东香雪药业有限公司事项的核查情况及意见

１、设立广东香雪药业有限公司简要情况

根据公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟设立全资子公司广东香雪药业有限公司，主营业务为生产各类片剂、胶囊剂等药品，注册资本８，０００万元人民币。公司计划以募集资金及资产出资，其中拟使用募集资金出资２，８００万元人民币，其余部分以已收购的广东清平制药有限公司资产按评估值出资。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不构成关联交易。

２、购买广东清平制药有限公司部分资产的具体情况

２０１１年４月６日，香雪制药与广东清平制药有限公司（以下简称“清平制药”）签订了《购买广东清平制药有限公司部分资产协议》，购买清平制药的部分资产：

（１）固定资产标的：现厂区内所有机器设备、机器配套设施及未验收的在建机器设备等。但现厂区内的土地、房屋建筑物和构筑物以及厂区道路及植被树木除外；

（２）无形资产标的：技术成果、专有技术、商标、批准文件、药品注册证、药品生产批件和经营许可文件等，但土地使用权除外。

经双方协商，上述资产的转让价款确定为人民币８，６９７万元。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字［２０１１］ 第０８０号），上述资产在评估基准日（２０１０年１２月３１日）的评估价值为８，６０１．７５万元。

上述事项经公司第五届董事会第八次会议审议通过，独立董事、保荐机构针对上述购买资产发表了独立意见。公司已使用其他与主营业务相关的运营资金项目”资金８，６９７万元完成本次收购。

３、董事会审议

２０１１年７月５日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司广东香雪药业有限公司的议案》。

４、独立董事意见

公司独立董事针对本次收购发表了独立意见：

公司拟使用超募资金计划符合公司主营业务的发展需要，有利于抓住行业景气度提升的有利契机，满足公司业务发展和丰富公司医药产品和剂型，培育新的核心产品，提高公司综合竞争实力和未来持续发展动力，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升，符合公司持续发展的需要和全体股东利益，有助于提高募集资金使用效率。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同时，本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号—超募资金使用（修订）》等法律法规的规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

据此，我们一致同意公司使用超募资金２，８００万元用于设立全资子公司广东香雪药业有限公司。同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、保荐机构核查意见

作为香雪制药持续督导保荐机构，中信建投访谈发行人高级管理人员，查阅购买协议、评估报告、董事会决议、独立董事意见等方式对公司设立全资子公司的相关事宜进行了核查，认为：

香雪制药本次使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金设立全资子公司香雪药业事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并已经董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第１号——超募资金使用（修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

香雪制药本次募集资金使用与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金使用计划符合香雪制药长远发展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力，符合全体股东利益。

中信建投同意香雪制药本次使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金设立全资子公司广东香雪药业有限公司。

保荐代表人签字： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

陈友新 冯 烜

中信建投证券有限责任公司

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