证券时报多媒体数字报

释义

在本可研报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、 项目概况

（一）项目背景

２０１０年１２月１５日，广州市香雪制药股份有限公司在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市。成功上市后，公司的综合实力跃升到一个新台阶，品牌影响力在全国范围内显著提升，进入了一个全新的发展阶段。

医药工业属于无明显周期的行业，我国的医药工业在人口老龄化趋势增加、疾病谱改变和医保投入加大导致终端需求释放等因素的驱动下一直处于高速成长的状态。随着我国居民的医疗消费需求进一步上升，加之医保制度更加完善、医保服务的水平提高，未来医疗需求将得到进一步释放，２００９－２０１０年药品终端消费的平均增速超过２０％，预计２０１１年我国药品终端消费将超过１００００亿，医药行业仍将保持２０％以上的高速发展态势。

公司将紧紧抓住市场快速发展的大好时机，立足于主营业务，发挥公司的竞争优势，进一步提高公司的市场份额。同时，公司本着稳健原则和效益原则，依托日益扩大的品牌效应和上市的资本优势，对有潜在价值的行业内企业实施并购，快速提升公司的市场占有率，并使募集资金尽快产生效益，提高公司的资产回报率，使股东价值最大化。

（二）项目简介

公司拟设立全资子公司“广东香雪药业有限公司”，注册资本８，０００万元人民币，其中：

（１）拟使用超募资金２，８００万元人民币现金出资，占注册资本的３５％（按照《公司法》设立有限责任公司出资相关规定“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十……”）；

（２）拟以公司拥有的评估值为８，６０１．７５万元的实物和无形资产（该资产系公司购买广东清平制药有限公司的部分资产）进行出资，计入注册资本、资本公积分别为５，２００万元和３，４０１．７５万元，非货币出资占注册资本的６５％。

公司通过投入资产以及配套现金设立香雪药业：一方面，设立一个独立的香雪药业从事注射剂、冻干粉针剂等业务，增加公司目前生产剂型和药品品种；另一方面，可以充分利用现有固定资产服务于生产经营活动；此外，公司通过部分现金出资，将用于现有设施整合改造、产品研发、市场开拓以及营销网络建设和流动资金等方面，使香雪药业能够独立而快速健康的发展。

二、 拟设立全资子公司基本情况

（一）拟设立全资子公司基本情况

１、名称：广东香雪药业有限公司。

２、注册资本：８，０００万元人民币，其中：

（１） 拟使用超募资金２，８００万元人民币现金出资；

（２） 拟以公司拥有的评估值为８，６０１．７５万元的实物和无形资产（该资产系公司购买广东清平制药有限公司的部分资产）进行出资，计入注册资本、资本公积分别为５，２００万元和３，４０１．７５万元。

３、企业类型：有限责任公司。

４、经营范围（以最终注册为准）：生产片剂（含激素类），胶囊剂（含头孢菌素类），小容量注射剂（含抗肿瘤类），冻干粉针剂（含抗肿瘤类），原料药（异环磷酰胺、雷替曲塞、多西他赛、紫杉醇、氯法拉滨、奈拉滨、帕米磷酸二钠、吲哚布芬、瑞舒伐他汀钙、依达拉奉、谷氨酸精氨酸、水飞蓟宾二偏琥珀酸酯钠）。

（二）已购买的广东清平制药有限公司部分资产基本情况

１、 固定资产

固定资产主要包括普药车间设备、头孢车间设备、青霉素车间设备、肿瘤针剂车间设备、普通针剂车间设备、合成车间设备、实验室设备、供水系统、供气系统、空压系统、消防系统、空调系统、净化系统、工具、在建工程等。

２、 商标

拥有１７项注册商标，具体情况如下：

３、 《药品生产许可证》

拥有国家食品药品监督管理局核发的《药品生产许可证》（编号为粤２０１１０５３８），生产地址：河源市东源大道；生产范围：片剂（含激素类），硬胶囊剂（含头孢菌素类），小容量注射剂（含抗肿瘤类），冻干粉针剂（含抗肿瘤类），原料药（异环磷酰胺、雷替曲塞、多西他赛、紫杉醇、氯法拉滨、奈拉滨、帕米磷酸二钠、吲哚布芬、瑞舒伐他汀钙、依达拉奉、谷氨酸精氨酸、水飞蓟宾二偏琥珀酸酯钠、阿糖腺苷、甲苯磺丁脲、合成鱼腥草素、吡嗪酰胺、甲硝唑、奥拉西坦）。有效期至２０１５年１２月３１日。

４、 《药品ＧＭＰ证书》

拥有国家食品药品监督管理局核发的《药品ＧＭＰ证书》３份，具体情况如下：

５、 《药品注册批件》

拥有国家批准文号的药品有５８个品种。具体情况如下：

６、 专有技术

拥有专有技术共有１３项，具体如下：

（三）关于２，８００万元现金出资具体用途

　　香雪药业拟投入的２，８００万元现金用途包括：现有设施整合改造约５００万元、产品研发约５００万元、市场开拓以及营销网络建设约２００万元、流动资金约１６００万元。

三、 项目实施的必要性和可行性分析

（一）设立全资子公司广东香雪药业有限公司的必要性

１、 满足公司业务发展的需要

随着公司各项服务的开展以及业务内容的不断扩展，尤其是公司上市后，品牌知名度的提升，香雪制药的营业规模高速增长，公司需要进一步扩大生产规模，保障公司各项业务可以顺利稳定的开展。

２、 丰富香雪制药医药产品和剂型的需要

公司目前的产品库已形成一定规模，但是这仍然不能满足广大消费者对香雪产品需求。公司需要引进更多、更优质的产品来丰富公司的产品线，尤其是当前伴着竞争对手对丰富医药产品类别的投入，公司有必要利用自身的行业优势以及资金的投入，加强对优质的、有潜力的医药产品进行开发和生产。

通过设立香雪药业，能够新增更多具有竞争力的产品品种、剂型，为公司带来新的利润增长点，更为重要的是丰富了公司的医药产品布局，扩大完善香雪制药产业链，提升了公司的盈利能力。

３、 提升香雪制药的竞争力与影响力

目前，香雪制药的产品结构相对比较集中，２０１０年，公司主导产品 “抗病毒口服液”、“板蓝根颗粒”等销售收入占公司总收入的８５％以上。随着竞争对手的增加和快速发展，单一主导产品势必面临越来越激烈的竞争。香雪制药未来发展空间仅靠“抗病毒口服液”很难保障公司持续、快速的做大做强。

通过项目实施，有利于提升公司在更多细分市场的竞争力，可以提升公司的品牌知名度，增加公司的消费群，同时也利于提升公司分销业务的开展，从产品质量、业务水平、综合竞争力等方面，香雪制药的品牌形象都将得到进一步的提升。

（二）项目实施的可行性

本项目的实施具有现实的可行性，主要表现在以下几方面：

１、 公司的专注优势

香雪制药自创立依赖注意力始终专注于制药领域，定位亦很明确。通过本项目的实施，是公司在本行业的实力更强、优势更明显、市场份额更多，符合公司的定位和发展战略，必将获得资源聚集。

２、 公司的品牌优势

２００６年以来，香雪商标相继被评为“广州市著名商标”、“广东省著名商标”、“中国驰名商标”，主要产品“香雪”抗病毒口服液和板蓝根颗粒已称为广东地区具有领先低位、在全国内具有较大影响力的感冒中成药，其中在全国感冒药中的品牌知名度排在前列。

３、 公司的销售渠道和管理优势

香雪制药具备一支经验丰富、市场开拓能力突出的一流销售队伍；并已经形成一套有效的营销管理模式。自公司成立以来，公司的销售网络不断扩大，截至２０１０年底，公司已覆盖３０多个省、市、自治区、直辖市，产品销售的经销商约１，０００多个、医院约２，０００多家、药店约５０，０００多家。通过本项目的实施，将使公司规模更大、业务更广。

４、 公司完善的质量保证体系优势

公司始终将产品质量作为企业生存、发展的基石，对已经投产的各种产品建立了健全的质量标准保证体系，并且公司产品历次市场抽检合格率均为１００％，无重大质量事故发生。本次项目实施之后，公司对产品质量的严格控制也必将延续到香雪药业的产品当中。

５、 公司的资金优势

公司于２０１０年１２月登录创业板，利用资本市场的平台，公司通过股权融资募集到了较多的发展资金。公司本着稳健原则和效益原则，依托日益扩大的品牌效应和上市的资本优势，对有潜在价值的行业内企业实施并购，并使募集资金尽快产生效益，提高公司的资产回报率，使股东价值最大化。

四、 项目效益分析

１、 本次项目实施有利于完善香雪制药的产业链，扩大市场份额，增强在市场的竞争地位，使公司在更广泛的范围内获取更多利润。

２、 本次项目的实施，必将全面提升企业的综合实力，增强公司的核心竞争力，提高抵御市场风险的能力。

３、 本次项目实施后，公司的经营规模将会得到较大的增长，从而为国家和地方的税收做出更大的贡献。

４、 香雪药业共有４种剂型，５８个药品品种，实现完全达产预计在２０１４年。达产后销售额达１亿元，产生利润１８００万元。预计本次设立香雪药业不会对本公司２０１１年业绩造成很大影响。

项目投产后盈利预测

五、 项目风险分析

１、 管理风险

设立全资子公司可能与公司经营理念和管理制度存在差异，可能带来一定的管理风险。公司将进一步建立和完善各项管理制度，通过加强管理和对业务的控制，及时发现经营管理过程中的问题，并及时采取必要的应对措施。

２、 市场风险

公司通过设立全资子公司进入项目目标市场，可能存在对当地市场了解不全面而产生的风险，如果不能较快的适应市场、开发市场，有可能影响预期目标的实现。

六、 报告结论

香雪制药成功上市后，品牌影响力和管理水平都得到了进一步的提升，资本实力也迈上了一个新台阶。在超募资金使用上，公司制定了围绕主业的战略，通过收购相关企业促使香雪制药获得快速发展。拟设立公司的产品体系成熟，本地资源丰富，资产结构也已得到优化，与香雪制药存在良好的产品与市场融合空间。

综合以上分析，本项目实施后，通过资源整合、渠道共享建设，投资收益显著，投资风险可控，能够切实有效提高超募资金的使用效率，保证股东价值增长预期。面临如此有利的发展机遇，公司立足于主营业务，整合资源，增加市场份额的可行、有效的投资项目，应尽早实施。