证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５８３ 证券简称：海能达 公告编号：２０１１－０１１

海能达通信股份有限公司关于

使用部分超募资金向华盛通讯有限公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］６５１号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）７０００万股，发行价格为每股１９．９元，募集资金总额为１，３９３，０００，０００元，扣除发行费用１０６，１５２，４５０元后，本次募集资金净额为１，２８６，８４７，５５０元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１１年５月２３日出具的深鹏所验字【２０１１】０１５６号《验资报告》验证确认。

公司于２０１１年６月１４日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》和《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用超募资金２３，０５０．００万元偿还银行贷款，同意以募集资金２，２５６．８３万元置换预先投入募投项目的自筹资金，目前超募资金余额为５７，８５９．９３万元。

二、本次超募资金使用暨对外投资概述

１、对外投资的基本情况

公司拟以超募资金对本公司之全资子公司华盛通讯有限公司（以下简称为“华盛通讯”）增资７５０万美元（约４，８７５万元人民币）用于补充流动资金。本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

２、投资标的基本情况

华盛通讯为公司之全资子公司，成立于２００８年３月５日，注册地为香港。公司编号１２１５６１９，注册资本７８万元港币（约６５万元人民币）。经营范围：无线电通讯器材、配件的销售及原材料的采购，提供相关技术服务。

目前，华盛通讯主要负责本公司大部分境外原材料采购和少量海外销售。华盛通讯２０１０年营业收入约２亿元港币（约１．６６亿元人民币），营业规模呈快速增长趋势。增资前后华盛通讯股权结构保持不变，仍由本公司１００％控股。华盛通讯最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：人民币元

３、出资方式

公司拟使用公司超募资金对华盛通讯增资７５０万美元（约４，８７５万元人民币），增资完成后，华盛通讯的注册资本增至约４，９４０万元人民币，华盛通讯仍为公司的全资子公司。

４、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响

本次增资有利于华盛通讯从供应商获得更高的赊销信用额度。目前受注册资本等因素所限，供应商给予华盛通讯的赊销额度较小，增资有利于华盛通讯从供应商获取更高的赊销信用额度。同时，公司拟通过增资将华盛通讯打造为海外资金平台，快速满足各海外分支机构运营的资金需求，并充分利用香港低成本的信贷资金。

本次增资的主要风险及对公司的影响：本次增资将主要用于满足华盛通讯及海外其它分支机构日常运营资金需求，存在一定的运营风险。增资完成后，华盛通讯的资信能力将得到显著提升，有助于获得更高的供应商信用额度，有助于快速满足各海外分支机构的资金需求。

公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；本次向子公司注资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

三、审核和核准程序

公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向华盛通讯有限公司增资的议案》，同意公司使用超募资金７５０万美元（约４，８７５万元人民币）向公司之全资子公司华盛通讯有限公司进行增资用于补充流动资金。公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向华盛通讯有限公司增资的议案》，同意公司使用超募资金７５０万美元（约４，８７５万元人民币）向公司之全资子公司华盛通讯有限公司进行增资用于补充流动资金。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次以超募资金向全资子公司华盛通讯有限公司增资７５０万美元（约４，８７５万人民币），有助于提高华盛通讯有限公司的资信能力，有利于快速满足公司各海外分支机构的资金需求。超募资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司使用部分超募资金向全资子公司华盛通讯有限公司增资的行为符合公司发展利益的需要，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化，我们同意公司本次使用部分超募资金７５０万美元（约４，８７５万元人民币）向全资子公司华盛通讯有限公司增资用于补充流动资金。

五、监事会意见

公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向华盛通讯有限公司增资的议案》，监事会认为：本次增资有利于华盛通讯从供应商处获得更高的赊销信用额度，有利于将华盛通讯打造为海外资金平台，快速满足各海外分支机构运营的资金需求，并充分利用香港低成本的信贷资金。同时，本次增资符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。同意以超募资金对华盛通讯增资７５０万美元（约４，８７５万元人民币）。

六、保荐机构意见

保荐机构认为：海能达拟使用超募资金向华盛通讯有限公司增资的计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；且有利于公司降低财务费用，有利于加快盈利能力的提升，有利于提高资金使用效率，符合全体股东的利益。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，同意海能达使用超募资金对华盛通讯增资７５０万美元。

七、备查文件

１、公司《第一届董事会第十三次会议决议》；

２、公司《第一届监事会第八次会议决议》；

３、公司《第一届董事会第十三次会议相关事宜独立董事的独立意见》；

４、招商证券股份有限公司《招商证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司使用部分超募资金向华盛通讯有限公司增资及使用部分超募资金补缴哈尔滨土地出让金之专项核查意见》

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事

２０１１年７月７日

证券代码：００２５８３ 证券简称：海能达 公告编号：２０１１－０１２

海能达通信股份有限公司关于

使用部分超募资金补缴哈尔滨

土地出让金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］６５１号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）７０００万股，发行价格为每股１９．９元，募集资金总额为１，３９３，０００，０００元，扣除发行费用１０６，１５２，４５０元后，本次募集资金净额为１，２８６，８４７，５５０元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１１年５月２３日出具的深鹏所验字【２０１１】０１５６号《验资报告》验证确认。

公司于２０１１年６月１４日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》和《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用超募资金２３，０５０．００万元偿还银行贷款，同意以募集资金２，２５６．８３万元置换预先投入募投项目的自筹资金，目前超募资金余额为５７，８５９．９３万元。

二、本次补缴土地出让金的背景说明

公司于２００９年１２月２１日通过哈尔滨海能达科技有限公司（公司的全资子公司）以土地竞拍的形式获得了哈尔滨松北区１８，８６４．３平方米的土地使用权。该土地地块位于哈尔滨市松北区规划路２６以南、规划路拉萨路以西、规划路８４以北，滨临松花江，用地性质为商务金融用地（具体分类为非市属办公用地），容积率为２．５，规划建筑面积４７，１６０．７５平方米，土地出让价格为２，６２０万元。截至２０１０年１月底，公司已支付完毕全部购地价款和相关税费共计２，８０４．７９万元，包括土地使用权出让金２，６２０万元、土地契税１３１万元和土地耕地税５３．７９万元。该地块将作为公司募投项目“数字集群研发中心”的建设用地（参见公司《首次公开发行股票招股说明书》第３６５页），超过该项目需求以外的土地将作为哈尔滨海能达科技有限公司及哈尔滨侨航通信设备有限公司（公司的全资子公司）其他研发项目的实施用地。

２０１０年６月，为了满足哈尔滨市政府新调整的松花江沿江天际线规划要求，公司向当地国土规划部门申请将该地块容积率调整为５．２５，并承诺补缴新增建设面积的土地出让金和相关税费。２０１０年９月，公司收到哈尔滨国土规划部门的批复，同意将上述地块的容积率由２．５调整到５．２５，调整后的建筑面积为９９，０３７．６平米。２０１１年６月１０日公司收到《哈尔滨市国土资源局收费通知单》，要求公司补缴土地出让金１，７１０．１７万元、契税８５．５１万元，合计１，７９５．６８万元。

三、本次使用超募资金补缴土地出让金的基本情况

为了保证公司募投项目的顺利实施，考虑到公司目前的实际资金情况，公司拟使用超募资金１，７９５．６８万元补缴上述土地出让金。

本次土地出让金补缴完成后，公司原定的哈尔滨研发基地建设计划不会发生变化，因容积率调整增加的建筑面积将作为公司未来发展的储备用地。

公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；本次补缴土地款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、审核和核准程序

公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补缴哈尔滨土地出让金的议案》，同意公司使用超募资金１，７９５．６８万元补缴哈尔滨松北区的土地出让金。公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补缴哈尔滨土地出让金的议案》，同意公司使用超募资金１，７９５．６８万元补缴哈尔滨松北区的土地出让金。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用超募资金１，７９５．６８万元补缴哈尔滨松北区的土地出让金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。我们同意公司使用超募资金１，７９５．６８万元补缴哈尔滨松北区的土地出让金。

六、监事会意见

公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补缴哈尔滨土地出让金的议案》，监事会认为：本次使用超募资金补缴哈尔滨土地出让金能够保证公司募投项目的顺利实施，符合公司目前的实际资金情况和公司未来发展用地需求，同时符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。同意以超募资金１，７９５．６８万元补缴哈尔滨土地出让金。

七、保荐机构意见

保荐机构认为：海能达拟使用超募资金补缴哈尔滨土地出让金的计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；且有利于公司降募投项目的顺利实施，符合全体股东的利益。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，同意海能达使用超募资金补缴哈尔滨土地出让金１，７９５．６８万元。

八、备查文件

１、公司《第一届董事会第十三次会议决议》；

２、公司《第一届监事会第八次会议决议》；

３、公司《第一届董事会第十三次会议相关事宜独立董事的独立意见》；

４、招商证券股份有限公司《招商证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司使用部分超募资金向华盛通讯有限公司增资及使用部分超募资金补缴哈尔滨土地出让金之专项核查意见》

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

２０１１年７月７日

证券代码：００２５８３ 证券简称：海能达 公告编号：２０１１－０１３

海能达通信股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１．海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议以电子邮件及电话的方式于２０１１年７月２日向各位董事发出。

２．本次董事会于２０１１年７月７日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。

３．本次会议应出席９人，实际出席９人，（其中：委托出席的董事１人，以通讯表决方式出席会议的董事３人），缺席会议的董事０人。委托他人出席董事为董事陈清州，其因为工作出差国外不能出席，故委托董事唐继跃出席；以通讯表决方式出席会议的董事具体为：李少谦、卢山、谭学治。

４．本次会议由董事唐继跃主持，监事李航、监事付东辉、监事邓峰、财务总监张钜列席了本次会议。

５．本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

１．以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金向华盛通讯有限公司增资的议案》。

同意公司使用超募资金７５０万美元（约４，８７５万元 人民币）向公司之全资子公司华盛通讯有限公司进行增资用于补充流动资金。《关于使用部分超募资金向华盛通讯有限公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２．以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金补缴哈尔滨土地出让金的议案》。

同意公司使用超募资金１，７９５．６８万元补缴哈尔滨松北区的土地出让金。《关于使用部分超募资金补缴哈尔滨土地出让金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１．公司第一届董事会第十三会议会议决议；

海能达通信股份有限公司董事会

２０１１年 ７ 月 ７ 日

证券代码：００２５８３ 证券简称：海能达 公告编号：２０１１－０１４

海能达通信股份有限公司

第一届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议以电子邮件及电话的方式于２０１１年７月２日向各位监事发出。

２、本次监事会于２０１１年７月７日以现场参与的形式在公司会议室召开。

３、本次会议应出席３人，实际出席３人。

４、本次会议由监事会主席李航先生主持。

５、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

１、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金向华盛通讯有限公司增资的议案》。

与会监事一致认为：本次增资有利于华盛通讯从供应商处获得更高的赊销信用额度，有利于将华盛通讯打造为海外资金平台，快速满足各海外分支机构运营的资金需求，并充分利用香港低成本的信贷资金。同时，本次增资符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。同意以超募资金对华盛通讯增资７５０万美元（约４，８７５万人民币）用于补充流动资金。

２、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金补缴哈尔滨土地出让金的议案》。

与会监事一致认为：本次使用超募资金补缴哈尔滨土地出让金能够保证公司募投项目的顺利实施，符合公司目前的实际资金情况和公司未来发展用地需求，同时符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。同意以超募资金１，７９５．６８万元补缴哈尔滨土地出让金。

三、备查文件

１、公司第一届监事会第八会议会议决议

特此公告。

海能达通信股份有限公司

监事会

２０１１年７月７日