证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　新兴铸管股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")为保证本公司在新疆投资企业稳定的铁矿石原料来源，于2011年7月1日与高新程先生就共同投资在新疆乌鲁木齐市组建一个矿业公司签署了《合作协议书》，双方约定：联合投资设立新公司，开展铁矿及其他矿产资源的勘探、开采和销售业务。新公司注册地址在新疆乌鲁木齐市，注册资本为人民币1000万元，根据公司发展需要在双方一致同意后可增资扩股。双方出资比例为：本公司认缴出资人民币720万元，占注册资本的72%；高新程认缴出资人民币280万元，占注册资本的28%。双方均以货币出资。该事项已经公司2011年6月23日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过。

　　根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　姓名：高新程

　　性别：男

　　民族：汉

　　籍贯：河南省项城县

　　出生年月：1970年4月

　　文化程度：大学

　　任职经历：历任北京万融亚华石油技术开发有限公司董事长、万融投资（北京）有限公司总经理，现任万融投资（北京）有限公司董事长。

　　与本公司关系：与本公司不存在关联关系。

　　三、协议的主要内容

　　1、合作宗旨及合作方式

　　（1）通过双方在矿业项目的商业化合作，发挥本公司在组织矿产勘探开发、资源收购利用以及高新程在矿权和相关信息获取、关系协调等各方面优势，快速形成在新疆矿产领域的市场竞争优势，实现共同商业利益。

　　（2）合作方式：以本公司的名义申报整装区域勘察探矿权（具体申报由高新程指导和操作、本公司配合）。同时由双方共同出资在新疆成立新公司，新公司作为今后探矿权的承接单位和组织勘察的实施单位。在勘察结束进入开采阶段后，由新公司在矿产所在县域设立全资矿业子公司，承接采矿权，负责开采。

　　2、合作范围

　　合作范围：联合投资设立新公司，开展铁矿及其他矿产资源的勘探、开采和销售业务。

　　3、出资比例及支付

　　（1）新公司注册地址在新疆乌鲁木齐市，注册资本为人民币1000万元，根据公司发展需要在双方一致同意后可增资扩股。双方出资比例为：本公司认缴出资人民币720万元，占注册资本的72%；高新程认缴出资人民币280万元，占注册资本的28%。各股东均以货币出资，公司设立时一次性缴清。

　　（2）公司运营过程中资金不足的部分，在注册资本之外第一期4000万元之内的债务融资由本公司负责（高新程将股权质押给本公司）解决，融资成本由新设立的公司承担；前述融资之外的资金由新设公司融资或增资解决，从银行融资的保证责任首选由全体股东按股权比例承担，增资可由全体股东按股权比例投入或引入新的战略投资者的方式解决并相应摊薄原股东股权比例。

　　4、股东的权利和义务

　　（1）股东权利

　　①按照实缴的出资比例分取红利和经股东会确定的其他形式的利益分配。在新设公司盈利，并且股东融资均已偿还，且新设公司现金流量允许的情况下，新设公司应将不低于可分配利润之30%的部分用于分红，但双方均同意不分配的情况除外。

　　②公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，按照增资前各自实缴出资比例认缴新增出资。

　　（2）股东义务

　　①遵守公司章程规定，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益，保守公司的商业秘密。

　　②按照本协议规定将各自所认缴的出资额按时足额存入新公司账户。

　　③高新程负责为新公司申报探矿权，本公司配合。

　　④矿产资源探明后，由新公司在矿产所属县域内设立全资子公司（采矿权落在该公司）负责组织实施开采，并由本公司按市场价优先采购开采出来的矿石资源。除铁矿外的其他矿产资源可由合资公司或其子公司自行开采或委托其他公司勘探开采。

　　⑤本公司负责按本协议约定内容办理新公司的登记注册手续。

　　（3）双方同时约定以下责任：

　　①本公司责任：一是负责新公司的注册登记与设立工作（须在本协议签订后且注册资金到位之日起20日内完成）。二是负责按高新程的要求提供相关文件，在高新程指导下做好整装勘察探矿权申报的配合工作。三是按本协议约定负责帮助新公司组织资金进行勘探。四是负责按本协议约定帮助新公司组织资金进行开采。五是负责帮助新公司进行矿产品的销售。

　　②高新程责任：一是负责指导和操作探矿权的申报，解决探矿权申报过程中的各项技术问题。二是负责整装勘察区的选定，负责耙点的筛选，在自治区三类矿区中，力争部份耙点进入二类区，个别耙点进入一类区。三是负责指导以本公司的名义按相关程序报送资料。四是负责开发与维护重点部门与单位的关系，并承担全部开发和维护费用和责任（探矿权获取后的开发与维护费用由新公司承担）。五是负责探矿权的维护和相关矿产信息工作。

　　5、组织机构设置

　　（1）股东会

　　①股东会是新公司最高权力机构，由新公司全体股东组成，负责公司重大事项决策。

　　②股东会职权和议事方式、表决程序按新公司章程中相关规定执行。

　　（2）董事会

　　①新公司设董事会，成员3人，董事长由高新程委派，副董事长兼总经理和另一名董事由本公司委派。

　　新公司法定代表人由总经理担任。

　　②董事会的议事方式和表决程序按公司章程中相关规定执行。

　　（3）监事

　　①新公司设监事会，成员3人，监事会主席由本公司委派，副主席由高新程委派，另一名监事由公司职工代表担任。董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

　　②监事职权按公司章程规定行使。

　　（4）新公司经营机构设置

　　①新公司设立经营班子，负责公司的日常经营管理工作。经营班子设总经理1人、副总经理2-3人。总经理、销售副总经理、财务总监均由本公司委派。高新程委派1名副总经理、1名财务会计，其余经营班子成员若干人，由董事会决议确定。

　　②总经理对董事会负责，依据公司章程的规定行使职权。

　　③经营机构成员有营私舞弊或严重失职的，经董事会决议可随时撤换。

　　四、设立合资公司的目的、存在的风险和对本公司的影响

　　合资公司的设立将进一步发挥本公司在组织矿产勘探开发、资源收购利用，以及高新程在矿权和相关信息获取、关系协调等各方面优势，快速形成在新疆矿产领域的市场竞争优势，实现共同商业利益；但也可能存在无法获得整装区域勘察探矿权的风险。合资公司的设立将保证本公司在新疆投资企业稳定的铁矿石原料来源，为本公司的快速发展提供良好助力。

　　五、备查文件目录

　　1、合作协议；

　　2、其他相关资料。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　二○一一年七月八日