证券时报多媒体数字报

　　广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油”或“本公司”）拟向公司部分管理人员及核心业务骨干实施股权激励计划，共授予激励对象６７７万份股票期权。其中首次授予股票期权６１７万份，预留股票期权６０万份，预留部分占本激励计划拟授予期权工具数量总额６７７万份的８．８６％。

　　一、激励对象

　　本计划首次授予期权工具的激励对象包括公司管理人员及核心业务骨干共计３７人，占截至２０１０年１２月３１日公司员工总数５１０的７．２５％。

　　１、激励对象应符合以下条件

　　（１）激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；

　　（２）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

　　（３）激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司５％以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司５％以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

　　２、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象

　　（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　　如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注销其已被授予但尚未行权的期权工具。

　　３、公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　二、股权激励计划的涉及标的股票数量及标的股票来源

　　１、股票期权激励计划涉及标的股票数量

　　本次股票期权激励计划拟对属于中国大陆居民的激励对象授予６７７万份股票期权，占当前公司股本总额２２，２００万股的３．０５％。

　　授予的股票期权份数为６７７万份，其中首次授予股票期权６１７万份，预留股票期权６０万份，预留股票期权数量占本次激励计划拟授予期权工具数量的８．８６％。授予的股票期权涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，涉及的股票数量为６７７万股，占当前公司股本总额２２，２００万股的３．０５％。每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股本公司人民币普通股的权利。

　　２、标的股票来源

　　股票期权涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行６７７万股东凌粮油股票。

　　三、期权工具激励对象的分配情况

　　期权工具在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：公司现任董事、副总经理郭家华和审计总监王文拥有香港永久居留权，总经理助理但卓云、安全总监兰江平为公司现任监事，因此郭家华、王文、兰江平及但卓云四人均未纳入本次股票期权激励计划之中。

　　公司授予的股票期权份数为６７７万份，占当前公司股本总额的３．０５％；其中首次授予股票期权６１７万份，占当前公司股本总额的２．７８％。

　　１、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

　　预留股票期权将授予给公司未来需要引进的关键人才及公司董事会认为对公司有特殊贡献需要进行激励的员工。激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定后，公司将及时进行披露。

　　２、任一激励对象累计获授的期权工具所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的１％。

　　３、公司将聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《激励办法》及本激励计划出具专业意见。

　　四、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

　　１、本计划的有效期

　　本激励计划有效期为四年，自首次授予期权工具的授权日起计算。

　　２、本计划的授权日

　　本激励计划在报中国证监会备案无异议、获公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授权日期授予给激励对象，授权日必须为交易日。

　　自股东大会审议通过之日起３０日内，本公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予；预留股票期权拟在首次授权日后的１２个月内按照相关规定召开董事会对激励对象授予。

　　授权日不得为下列期间：

　　（１）定期报告公布前３０日内；

　　（２）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

　　（３）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

　　３、本计划的等待期

　　等待期是指期权工具授予后至期权工具每个行权期首个可行权日之间的时间。本激励计划授予的期权工具的第一个行权期的等待期为１２个月。

　　４、本计划的可行权日

　　本激励计划授予的期权工具自授权日起满１２个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，可行权日为公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日内行权，但不得在下列期间行权：

　　（１）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

　　（２）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　激励对象必须在期权工具有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的期权工具不得行权。

　　５、标的股票的禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

　　（１）激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《公司章程》的规定。

　　（２）公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的２５％，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

　　（３）若在期权工具有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定。

　　６、本股权激励计划与重大事件时间间隔

　　（１）公司推出本激励计划的期间不存在下列情形：

　　ａ）公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后尚未满３０日。

　　ｂ）公司已提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议而尚未实施完毕，或者实施完毕后未满３０日。

　　（２）公司在披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不会进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　五、期权工具行权价格和行权价格的确定方法

　　１、首次授予的期权工具

　　（１）首次授予的期权工具行权价格为２７．５５元。

　　（２）行权价格确定方法

　　期权工具的行权价格不低于下列价格中的较高者：

　　ａ） 本激励计划公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（为２７．５５元）；

　　ｂ） 本激励计划公布前３０个交易日公司标的股票算术平均收盘价（为２６．２３元）。

　　２、预留股票期权

　　（１）预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

　　（２）行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：

　　ａ） 授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；

　　ｂ） 授予该部分期权的董事会会议召开前３０个交易日内的公司标的股票算术平均收盘价。

　　六、期权工具的获授条件和行权条件

　　１、期权工具的获授条件

　　公司未发生以下任一情形

　　（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生以下任一情形

　　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　　（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

　　２、期权工具的行权条件

　　激励对象行使已获授的期权工具必须同时满足如下条件

　　（１）根据本公司《广州东凌粮油股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。

　　（２）公司未发生以下任一情形

　　ａ） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　ｂ） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　ｃ） 中国证监会认定的其他情形。

　　（３）激励对象未发生以下任一情形

　　ａ） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　　ｂ） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　ｃ） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　　ｄ） 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

　　（４）等待期考核指标

　　本股权激励计划等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　（５）公司业绩考核指标

　　公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。

　　上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、具体经营特点、同行业可比公司业绩等因素，，从制定本次股票期权激励计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，合理设置了公司的业绩考核指标。

　　公司本次激励计划的业绩考核指标之一净利润的增长率指标设定高于公司历史业绩，达到同行业绩优公司水平，有利于公司继续保持业绩的持续、稳定地增长，具有合理性。同时，实现该指标对于公司而言具有相当的难度，必须依靠公司的管理层及核心、骨干人员付出极大的努力才能达到。

　　由于公司历史上依靠较高的财务杠杆比率取得了良好的经营业绩，使净资产收益率处于较高水平。随着公司经营规模扩大，为适应市场竞争环境的变化，降低财务风险，提高抗风险能力，公司净资产收益率将逐步回归正常水平。同时，为使公司快速发展，需要后续通过再融资投入新的项目建设，在相关项目大规模投入并取得预期产出之前，公司资产收益水平可能处于相对较低的阶段。为鼓励公司取得超出预期的业绩，同时勇于承担发展带来的压力，同时也体现领先行业平均净资产收益率的要求，故将本次股票期权激励计划业绩考核指标中加权平均净值产收益率指标设置为２０１１年加权平均净资产收益率不低于２０％，２０１２年加权平均净资产收益率不低于２１％，２０１３年加权平均净资产收益率不低于２２％。

　　上述各年度净利润指标为归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益前后较低的净利润。同时本次股票期权激励计划产生的期权工具成本将在经常性损益中列支。

　　上述各年度加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益前后较低的净利润作为计算依据；如果公司发生增发新股，配股等再融资行为，将根据每年度披露的募集资金使用进度，扣除未使用的募集资金金额后的净资产值作为计算依据。

　　若公司财务业绩指标达不到上述行权条件，则激励对象相应行权期所获授的期权工具由公司注销。

　　３、行权期安排

　　本股权激励计划有效期为自首次授予期权工具的授权日起四年。本激励计划授予的期权工具自授权日起满１２个月后可以开始行权，激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权。

　　（１）首次授予的期权工具计划分三次行权：

　　（２）预留股票期权计划分两次行权：

　　激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

　　七、股权激励计划的调整方法和程序

　　１、 若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对期权工具数量、价格进行相应的调整。

　　２、股权激励计划调整的程序

　　（１）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整期权工具数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或期权工具数量后，将及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　（２）因其他原因需要调整期权工具数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

　　八、期权工具授予程序及激励对象行权程序

　　１、期权工具授予程序

　　（１）董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划和《考核办法》，并提交董事会审议。

　　（２）董事会审议激励计划和《考核办法》，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

　　（３）监事会核实激励对象名单。

　　（４）公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。

　　（５）董事会审议通过股权激励计划草案后的２个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案及摘要、独立董事意见。

　　（６）公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和广东省证监局。

　　（７）在中国证监会对股权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

　　（８）独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　（９）股东大会审议股权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

　　（１０）股东大会审议批准后公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。

　　（１１）董事会根据股东大会的授权为激励对象办理期权工具授予的相关事宜。

　　２、激励对象行权的程序

　　（１）股权激励对象向薪酬及考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

　　（２）董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

　　（３）激励对象的行权资格及行权条件经公司董事会确认后，由公司向深圳证券交易所提出行权申请。

　　（４）经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司办理登记结算事宜。

　　（５）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　九、股权激励计划变更、终止

　　１、公司控制权变更、合并、分立

　　若公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象不得加速行权或提前解锁。

　　２、激励对象发生职务变更、离职、死亡

　　（１）职务变更

　　激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心业务骨干，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的期权工具不作变更。

　　但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满足行权条件的期权工具行权不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或期权工具的人员，则应取消其所有尚未行权的期权工具。

　　激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，则应取消其所有未行权的期权工具，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。

　　（２）解雇或辞职

　　激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足行权条件的期权工具行权不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。

　　激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应取消其所有未行权的期权工具，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。

　　（３）丧失劳动能力

　　激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足行权条件的期权工具行权不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准，则激励对象可按照其当年为上市公司提供服务的天数比例享有当期的可行权期权工具数量，但不再享有当期剩余部分的期权工具及后期的股权激励。

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　　激励对象由于其他原因丧失劳动能力的，其已满足行权条件的期权工具行权不受影响，但不再享有终止服务日以后的股权激励。

　　（４）退休

　　激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足行权条件的期权工具行权不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。

　　（５）死亡

　　激励对象因执行职务而死亡的，其已满足行权条件的期权工具行权不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准，则激励对象可按照其当年为上市公司提供服务的天数比例享有当期的可行权期权数量，由其合法继承人在符合行权条件的情况下进行行权，但不再享受当期剩余部分的期权工具及后期的股权激励。

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　　激励对象由于其他原因死亡的，其已满足行权条件的期权工具行权不受影响，由其合法继承人在符合行权条件的情况下进行行权，但不再享有终止服务日以后的股权激励。

　　对于因上述原因被取消或失效的期权工具，或因个人业绩考核原因被取消的期权工具，由公司注销，不作其他用途。

　　３、在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的期权工具，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权工具终止行使并被注销

　　（１）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的其他情形。

　　４、在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权工具应当终止行使

　　（１）激励对象因被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；

　　（２）激励对象因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；

　　（３）激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。

　　５、在本次股票期权激励计划的有效期内，如股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

　　广州东凌粮油股份有限公司董事会

　　二〇一一年七月五日