证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８９３ 证券简称：东凌粮油 公告编号：２０１１－０２４

广州东凌粮油股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１．股东大会届次：２０１１年第二次临时股东大会

２．召集人：董事会

公司第五届董事会第二次会议审议通过了关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案。

３．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４．会议召开的时间：

（１）现场会议时间：２０１１年７月２５日下午１４：００

（２）网络投票时间：２０１１年７月２４日至２０１１年７月２５日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年７月２５日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１：００～３：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年７月２４日下午３：００至２０１１年７月２５日下午３：００期间的任意时间。

５．会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（２）征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事朱桂龙先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《广州东凌粮油股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》；

（３）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

６．出席对象：

（１）截至２０１１年７月１５日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

７．现场会议地点：广州市珠江新城临江大道３号发展中心６楼１号会议室

二、会议审议事项

１、本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定，由公司第五届董事会第二次会议审议通过后提交，资料完备。

２、本次会议审议事项：

（１）《关于＜广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）＞的议案》；

１．１股票期权激励对象的确定依据和范围；

１．２股票期权激励计划涉及的标的股票数量及标的股票来源；

１．３激励对象的分配期权工具情况；

１．４激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期；

１．５期权工具行权价格和行权价格的确定方法；

１．６期权工具的获授条件和行权条件；

１．７股票期权激励的会计处理及对经营业绩的影响；

１．８股票期权激励计划的调整方法和程序；

１．９期权工具授予程序及激励对象行权程序；

１．１０公司与激励对象的权利与义务；

１．１１股票期权激励计划变更、终止。

（２）《关于＜广州东凌粮油股份有限公司股票增值权计划（草案）＞的议案》；

２．１股票增值权计划对象的确定依据和范围；

２．２股票增值权计划的涉及标的股票数量及标的股票来源；

２．３计划对象的分配股票增值权工具情况；

２．４股票增值权计划有效期、授权日、可行权日；

２．５股票增值权工具行权价格；

２．６股票增值权工具的获授条件和行权条件；

２．７股票增值权的会计处理及对经营业绩的影响；

２．８股票增值权计划的调整方法和程序；

２．９股票增值权工具授予程序及计划对象行权程序；

２．１０公司与计划对象的权利与义务；

２．１１股票增值权计划变更、终止。

（３）《关于＜广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划及股票增值权计划实施考核管理办法＞的议案》；

（４）《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票期权激励计划及股票增值权计划相关事宜的议案》。

上述议案将全部以特别决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过；议案的详细内容已刊载于同日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

三、会议登记方法

１．登记方式：

（１）法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

（２）个人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（３）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；

（４）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

２．登记时间：２０１１年７月１８日上午９：３０－１２：００，下午１４：００－１６：３０

３．登记地点：广州市珠江新城华夏路８号国际金融广场２８楼本公司董事会秘书办公室

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６０８９３

２、投票简称：东凌投票

３、投票时间：２０１１年７月２５日的交易时间，即９：３０～１１：３０ 和１３：００～１５：００。

４、在投票当日，“东凌投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，１．０１元代表议案一中子议案１．１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表１：股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２：表决意见对应“委托数量”一览表

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年７月２４日下午３：００，结束时间为２０１１年７月２５日下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（１）申请服务密码的流程：登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区注册。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用，如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（４）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“广州东凌粮油股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事朱桂龙先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。《独立董事公开征集投票权报告书》刊登于２０１１年７月８日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

如公司股东拟委托公司独立董事朱桂龙先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、提示性公告

公司将于２０１１年７月２０日再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

七、其他事项

１．会议联系方式：

联系人：吴利芳

联系电话：０２０－８５５０６２９２ 传真：０２０－８５５０６２１６

电子邮箱：ｓｔｏｃｋ＠ｄｏｎｇｌｉｎｇ．ｃｎ

联系地址：广州市珠江新城华夏路８号国际金融广场２８楼

邮政编码：５１０６２３

２．会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

八、备查文件

公司第五届董事会第二次会议决议

广州东凌粮油股份有限公司董事会

２０１１年７月５日

附件：

授 权 委 托 书

本人（本单位）＿＿＿＿作为广州东凌粮油股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生／女士代表出席广州东凌粮油股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

注：１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日

证券代码：０００８９３ 证券简称：东凌粮油 公告编号：２０１１－０２５

广州东凌粮油股份有限公司

独立董事公开征集投票权报告书

重要提示

广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议已审议通过《广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关议案并提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的规定，独立董事应当就股权激励计划向公司全体股东征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所属内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人朱桂龙作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就将拟于２０１１年７月２５日召开的公司２０１１年第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司名称：广州东凌粮油股份有限公司

证券简称：东凌粮油

证券代码：０００８９３

公司法定代表人：赖宁昌

公司董事会秘书：石革燕

公司证券事务代表：吴利芳

公司联系地址：广州市珠江新城华夏路８号国际金融广场２８楼

公司邮编：５１０６２３

公司电话：０２０－８５５０６２９２

公司传真：０２０－８５５０６２１６

公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄｏｎｇｌｉｎｇ．ｃｎ

２、征集事项

由征集人向公司全体股东就如下公司２０１１年第二次临时股东大会拟审议的议案征集投票权：

１、《关于＜广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）＞的议案》；

２、《关于＜广州东凌粮油股份有限公司股票增值权计划（草案）＞的议案》；

３、《关于＜广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划及股票增值权计划实施考核管理办法＞的议案》；

４、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票期权激励计划及股票增值权计划相关事项的议案》。

３、本委托投票权征集报告书签署日期：２０１１年７月５日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见２０１１年７月８日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的本公司《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》

四、征集人基本情况

１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事朱桂龙先生，其基本情况如下：

朱桂龙，男，博士，中国国籍。２０００年至今任职于华南理工大学工商管理学院，现任华南理工大学工商管理学院院长、教授、博士生导师，华南理工大学技术创新评估研究中心主任。兼任中国系统工程学会副理事长、中国管理现代化研究会理事、广东省人民政府发展研究中心特约研究员，广东省技术经济和管理现代化研究会副会长，广东省系统工程学会副理事长，《预测》杂志编委。２００８年４月至今任本公司独立董事，２０１１年４月２６日当选为公司第五届董事会独立董事。

２、征集人目前不存在《公司法》规定的禁止担任公司董事情形，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

１、征集人作为公司独立董事，出席了公司于２０１１年１月１８日召开的第四届董事会第二十二次会议及２０１１年７月５日召开的第五届董事会第二次会议，就公司本次股票期权激励计划及股票增值权计划进行了审议并投赞成票。

２、征集人与程国强、李洪斌两位独立董事于２０１１年７月５日就《广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《广州东凌粮油股份有限公司股票增值权计划（草案）》及其摘要等相关议案发表了同意的独立意见。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１１年７月１５日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：自２０１１年７月２１日至２０１１年７月２２日（上午９：３０—１２：００，下午１４：００—１６：３０）。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（１）委托投票股东为法人股东的，应提交：

①现行有效的法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证复印件；

③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

④法人股东账户卡复印件。

（２）委托投票股东为个人股东的，其应提交：

①本人身份证复印件；

②股东账户卡复印件；

③股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）。

３、委托投票股东按上述第２点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：广州市珠江新城华夏路８号国际金融广场２８楼

收件人：广州东凌粮油股份有限公司董事会秘书办公室

电 话：０２０－８５５０６２９２

传 真：０２０－８５５０６２１６

邮 编：５１０６２３

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、股东提交的授权委托书及其相关文件记载的有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；

４、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。

征集人：朱桂龙

２０１１年７月５日

附件：独立董事征集投票权授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

广州东凌粮油股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广州东凌粮油股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》全文、《广州东凌粮油股份有限公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事公开征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托广州东凌粮油股份有限公司独立董事朱桂龙先生作为本人／本公司的代理人出席广州东凌粮油股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次公开征集投票权事项的投票意见如下：

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至广州东凌粮油股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会结束。

证券代码：０００８９３ 证券简称：东凌粮油 公告编号：２０１１－０２３

广州东凌粮油股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于２０１１年７月５日上午以通讯方式召开。本次会议应参加监事３人，实际参加表决监事３人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

经与会监事审议和表决，本次会议审议通过了以下议案：

一、 《广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《广州东凌粮油股份有限公司股票增值权计划（草案）》及其摘要。

公司监事会认为：根据客观情况变化相应修订后的《广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定；《广州东凌粮油股份有限公司股票增值权计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

公司实施上述激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

表决结果：３票同意；０票反对。

二、 《广州东凌粮油股份有限公司首期股票期权激励计划之激励对象名单》及《广州东凌粮油股份有限公司股票增值权计划之激励对象名单》。

鉴于公司现任董事、副总经理郭家华和审计总监王文拥有香港永久居住权，总经理助理但卓云经２０１１年第一次临时股东大会审议当选为公司监事，经上述三人同意，不将上述人员列入本次股票期权激励计划的人员范围，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审慎核查，认为：

《广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。除董事、高管人员外的其他激励对象名单见深圳证券交易所网站。

《广州东凌粮油股份有限公司股票增值权计划（草案）》确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；激励对象的主体资格合法、有效。股票增值权激励对象名单见深圳证券交易所网站。

表决结果：３票同意；０票反对。

特此公告

广州东凌粮油股份有限公司监事会

２０１１年７月５日

证券代码：０００８９３ 证券简称：东凌粮油 公告编号：２０１１－０２２

广州东凌粮油股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议的会议通知于２０１１年７月１日以电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于２０１１年７月５日上午以通讯方式召开，本次会议应参加董事９人，实际参加表决董事９人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

经与会董事审议和表决，本次会议审议通过了以下议案：

一、《广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

《广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、修订说明及独立董事独立意见刊载于同日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

作为公司本次股票期权激励计划的激励对象，董事侯勋田、饶之隆为关联董事，对本议案回避表决。

《广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会备案无异议，尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：７票同意、０票反对，０票弃权。

二、《广州东凌粮油股份有限公司股票增值权计划（草案）》及其摘要。

公司拟对属于非中国大陆居民的计划对象授予６０万份股票增值权，涉及６０万股东凌粮油股票作为虚拟股票标的。每份股票增值权拥有在行权日以预先确定的行权价格和行权条件执行一次增值权收益的权利，如行权日公司股票收盘价高于行权价格，每份股票增值权可获得每股价差收益，公司将以现金方式支付行权日公司股票收盘价格与行权价格之间的差额。

《广州东凌粮油股份有限公司股票增值权计划（草案）》及其摘要及独立董事独立意见刊载于同日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

郭家华作为关联董事，对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

三、《广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划及股票增值权计划实施考核管理办法》。

根据股票期权激励计划及股票增值权计划的调整，《广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划及股票增值权计划实施考核管理办法》将替代经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《广州东凌粮油股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会审议。《广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划及股票增值权计划实施考核管理办法》刊载于同日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

侯勋田、郭家华、饶之隆作为关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

四、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票期权激励计划及股票增值权计划相关事宜的议案》。

同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票期权激励计划及股票增值权计划有关的全部事宜，包括但不限于：

１、授权董事会确定股票期权及股票增值权（以下简称“权益工具”）的授予日；

２、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、派息、缩股、配股、增发及非公开发行股票等事项时，按照本次激励计划规定的方法对权益工具的数量和价格进行调整；

３、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予权益工具并办理授予权益工具所必须的全部事宜；

４、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

５、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

６、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

７、授权董事会办理尚未行权的权益工具的锁定事宜；

８、授权董事会决定激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、撤销激励对象尚未行权的权益工具、办理已死亡的激励对象尚未行权权益工具的继承事宜、终止公司股权激励计划等；

９、授权董事会对公司激励计划进行管理；

１０、签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

１１、为激励计划的实施，委托收款银行、财务顾问、会计师、律师等中介机构并与各中介机构签署委托协议；

１２、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

董事侯勋田、郭家华、饶之隆作为关联董事，对本议案回避表决。

本议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

五、《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

公司将采用网络投票和现场投票相结合的方式于２０１１年７月２５日（周一）召开２０１１年第二次临时股东大会，审议本次股票期权激励计划及股票增值权计划等有关议案。《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的通知》详见同日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意、０票反对，０票弃权。

特此公告

广州东凌粮油股份有限公司董事会

２０１１年７月５日