证券时报多媒体数字报

　　广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油”或“本公司”）拟向公司部分管理人员实施股票增值权计划，共授予郭家华和王文授予股票增值权６０万份，占当前公司股本总额２２，２００万股的０．２７％。

　　一、授予对象

　　本次股票增值权工具的对象为公司现任董事、副总经理郭家华和审计总监王文，占截至２０１０年１２月３１日公司员工总数５１０人的０．３９％。

　　１、授予对象应符合以下条件

　　（１）授予对象须在本股票增值权计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；

　　（２）授予对象不能同时参加其他任何上市公司股票增值权计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本股票增值权计划；

　　（３）授予对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司５％以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司５％以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

　　２、有下列情形之一的任何人员，不能成为本股票增值权计划的授予对象

　　（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　　如在公司本股票增值权计划实施过程中，授予对象出现以上规定不得参与本股票增值权计划情形的，公司将终止其参与本股票增值权计划的权利，取消其获授资格、收回并注销其已被授予但尚未执行的股票增值权工具。

　　３、公司监事会对授予对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　二、股票增值权计划的涉及标的股票数量及标的股票来源

　　１、股票增值权计划涉及标的股票数量

　　本次股票增值权计划拟对属于非中国大陆居民的计划对象授予６０万份股票增值权。

　　授予的股票增值权份数为６０万份，涉及６０万股东凌粮油股票作为虚拟股票标的。虚拟股票标的占当前公司股本总额２２，２００万股的０．２７％。每份股票增值权拥有在行权日以预先确定的行权价格和行权条件执行一次增值权收益的权利，如行权日公司股票收盘价高于行权价格，每份股票增值权可获得每股价差收益，公司将以现金方式支付行权日公司股票收盘价格与行权价格之间的差额。

　　２、标的股票来源

　　股票增值权不涉及到实际股票，以东凌粮油股票作为虚拟股票标的。

　　三、股票增值权工具授予对象的分配情况

　　股票增值权工具在各计划对象间的分配情况如下表所示：

　　四、股票增值权计划有效期、授权日、等待期、可行权日

　　１、本计划的有效期

　　本股票增值权计划有效期为四年，自本次授予股票增值权工具的授权日起计算。

　　２、本计划的授权日

　　本股票增值权计划获公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授权日期授予给计划对象，授权日必须为交易日。

　　自股东大会审议通过之日起３０日内，本公司按照相关规定召开董事会对计划对象进行本次授予。

　　授权日不得为下列期间：

　　（１）定期报告公布前３０日内；

　　（２）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

　　（３）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

　　３、本计划的等待期

　　等待期是指股票增值权工具授予后至股票增值权工具每个行权期首个可行权日之间的时间。本股票增值权计划授予的股票增值权工具的第一个行权期的等待期为１２个月。

　　４、本计划的可行权日

　　本股票增值权计划授予的股票增值权工具自授权日起满１２个月后可以开始行权。计划对象应按本股票增值权计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，可行权日为公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日内行权，但不得在下列期间行权：

　　（１）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

　　（２）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　计划对象必须在股票增值权工具有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权工具不得行权。

　　５、本股票增值权计划与重大事件时间间隔

　　（１）公司推出本股票增值权计划的期间不存在下列情形：

　　（ａ）公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后尚未满３０日。

　　（ｂ）公司已提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议而尚未实施完毕，或者实施完毕后未满３０日。

　　（２）公司在披露股票增值权计划草案至股票增值权计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不会进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　五、股票增值权工具行权价格

　　本次授予的股票增值权工具的行权价格为２７．５５元。

　　六、股票增值权工具的获授条件和行权条件

　　１、股票增值权工具的获授条件

　　（１）公司未发生以下任一情形

　　（ａ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（ｂ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（ｃ）中国证监会认定的其他情形。

　　（２）计划对象未发生以下任一情形

　　（ａ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　　（ｂ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（ｃ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　　（ｄ）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

　　２、股票增值权工具的行权条件

　　计划对象行使已获授的股票增值权工具必须同时满足如下条件

　　（１）根据本公司《考核办法》，计划对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。

　　（２）公司未发生以下任一情形

　　（ａ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（ｂ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（ｃ）中国证监会认定的其他情形。

　　（３）计划对象未发生以下任一情形

　　（ａ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　　（ｂ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（ｃ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　　（ｄ）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

　　（４）等待期考核指标

　　本股票增值权计划等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　（５）公司业绩考核指标

　　公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为计划对象行权的必要条件。

　　上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司油脂加工业务的经营现实情况、公司业务所处行业的未来发展、同行业可比公司业绩等几个因素，从制定本次股票增值权计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，合理设置了公司的业绩考核指标。

　　公司本次股票增值权计划的业绩考核指标之一净利润的增长率指标设定高于公司历史业绩，达到同行业绩优公司水平，有利于公司继续保持业绩的持续、稳定地增长，具有合理性。同时，实现该指标对于公司而言具有相当的难度，必须依靠公司的管理层及核心、骨干人员付出极大的努力才能达到。

　　由于公司历史上依靠较高的财务杠杆比率取得了良好的经营业绩，使净资产收益率处于较高水平。随着公司经营规模扩大，为适应市场竞争环境的变化，降低财务风险，提高抗风险能力，公司净资产收益率将逐步回归正常水平。同时，为使公司快速发展，需要后续通过再融资投入新的项目建设，在相关项目大规模投入并取得预期产出之前，公司资产收益水平可能处于相对较低的阶段。为鼓励公司取得超出预期的业绩，同时勇于承担发展带来的压力，同时也体现领先行业平均净资产收益率的要求，故将本次股权增值权业绩考核指标中加权平均净值产收益率指标设置为２０１１年加权平均净资产收益率不低于２０％，２０１２年加权平均净资产收益率不低于２１％，２０１３年加权平均净资产收益率不低于２２％。

　　上述各年度净利润指标为归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益前后较低的净利润。同时本次股票增值权工具成本将在经常性损益中列支。

　　上述各年度加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益前后较低的净利润作为计算依据；如果公司发生增发新股，配股等再融资行为，将根据每年度披露的募集资金使用进度，扣除未使用的募集资金金额后的净资产值作为计算依据。

　　若公司财务业绩指标达不到上述行权条件，则计划对象相应行权期所获授的股票增值权工具由公司注销。

　　３、行权期安排

　　本股票增值权计划有效期为自本次授予股票增值权工具的授权日起四年。本股票增值权计划授予的股票增值权工具自授权日起满１２个月后可以开始行权，计划对象应按本股票增值权计划规定的行权比例分期行权。

　　（１）本次授予的股票增值权工具计划分三次行权：

　　计划对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票增值权由公司注销。

　　七、股票增值权计划的调整方法和程序

　　１、 若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票增值权工具数量、价格进行相应的调整。

　　２、股票增值权计划调整的程序

　　（１）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票增值权工具数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票增值权工具数量后，将及时公告并通知授予对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《公司章程》和本股票增值权计划的规定向董事会出具专业意见。

　　（２）因其他原因需要调整股票增值权工具数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《公司章程》和本股票增值权计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

　　八、股票增值权工具授予程序及授予对象行权程序

　　１、股票增值权工具授予程序

　　（１）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票增值权计划和《考核办法》，并提交董事会审议。

　　（２）董事会审议股票增值权计划和《考核办法》，独立董事就股票增值权计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

　　（３）监事会核实计划对象名单。

　　（４）独立董事就股票增值权计划向所有股东征集委托投票权。

　　（５）股东大会审议股票增值权计划，监事会就计划对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

　　（６）股东大会审议批准后公司与计划对象就双方的权利和义务达成有关协议。

　　（７）董事会根据股东大会的授权为计划对象办理股票增值权工具授予的相关事宜。

　　２、授予对象行权的程序

　　（１）股权授予对象向薪酬及考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

　　（２）董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

　　（３）计划对象的行权资格及行权条件经公司董事会确认后，由公司按照执行情况交付现金给予计划对象。

　　九、股票增值权计划变更、终止

　　１、公司控制权变更、合并、分立

　　若公司发生控制权变更、合并、分立，授予对象不得加速行权或提前解锁。

　　２、授予对象发生职务变更、离职、死亡

　　（１）职务变更

　　授予对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心业务骨干，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票增值权工具不作变更。

　　但是授予对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满足行权条件的股票增值权工具行权不受影响，但不再享受离职日以后的股票增值权工具。若授予对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票增值权工具的人员，则应取消其所有尚未行权的股票增值权工具。

　　授予对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，则应取消其所有未行权的股票增值权工具，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。

　　（２）解雇或辞职

　　授予对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足行权条件的股票增值权工具行权不受影响，但不再享受离职日以后的股票增值权工具。

　　授予对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应取消其所有未行权的股票增值权工具，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。

　　（３）丧失劳动能力

　　授予对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足行权条件的股票增值权工具行权不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准，则授予对象可按照其当年为上市公司提供服务的天数比例享有当期的可行权股票增值权工具数量，但不再享有当期剩余部分的股票增值权工具及后期的股票增值权工具。

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　　授予对象由于其他原因丧失劳动能力的，其已满足行权条件的股票增值权工具行权不受影响，但不再享有终止服务日以后的股票增值权工具。

　　（４）退休

　　授予对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足行权条件的股票增值权工具行权不受影响，但不再享受离职日以后的股票增值权工具。

　　（５）死亡

　　授予对象因执行职务而死亡的，其已满足行权条件的股票增值权工具行权不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准，则授予对象可按照其当年为上市公司提供服务的天数比例享有当期的可行权期权数量，由其合法继承人在符合行权条件的情况下进行行权，但不再享受当期剩余部分的股票增值权工具及后期的股票增值权工具。

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　　授予对象由于其他原因死亡的，其已满足行权条件的股票增值权工具行权不受影响，由其合法继承人在符合行权条件的情况下进行行权，但不再享有终止服务日以后的股票增值权工具。

　　对于因上述原因被取消或失效的股票增值权工具，或因个人业绩考核原因被取消的股票增值权工具，由公司注销，不作其他用途。

　　３、在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向授予对象继续授予新的股票增值权工具，授予对象根据本计划已获授但尚未行使的股票增值权工具终止行使并被注销

　　（１）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的其他情形。

　　４、在本计划实施过程中，授予对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的股票增值权工具应当终止行使

　　（１）授予对象因被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；

　　（２）授予对象因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；

　　（３）授予对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。

　　５、在本次股票增值权计划的有效期内，公司股东大会有权对本股票增值权计划进行相应调整。

　　广州东凌粮油股份有限公司董事会

　　二〇一一年七月五日