证券时报多媒体数字报

　　证券时报记者 吴清桦

　　近日，券商陆续上报了《保荐业务内部控制指引（征求意见稿）》（下称“意见稿”）的反馈意见。据悉，部分券商提出，应明确对拟上市公司的现场调查留痕方式，以及进一步细化首发（IPO）利益冲突核查方式和范围，并建立配套约束机制。

　　需明确尽职调查留痕方式

　　目前，由于部分拟上市的首发项目出现利润下滑，监管层对企业质量的把关要求大为提升。因此，监管层下发的“意见稿”中，要求保荐机构加大内部控制力度，提升拟上市企业的质量。“意见稿”中规定保荐代表人应当通过实地调查、走访第三方、查阅有关文件及其他现场调查方式进行现场尽职调查。

　　有券商提出，在采取上述方式进行现场调查时，应该调查到何种程度，如是否需要取得相关部门的证明文件或者被走访部门在走访记录上签章确认；对律师、会计师的工作成果可以依赖到何种程度，保荐机构对其他中介机构的成果进行合理的质疑与验证时如何留痕等，还需要进一步说明。因此，建议明确走访的留痕方式，明确保荐代表人哪些部分尽职调查工作可以直接借鉴证券服务机构提供的文件及结论，对于证券服务机构提供的文件及结论进行合理的质疑与验证是否需要留痕。

　　防范核查流于形式

　　“意见稿”中规定，保荐项目立项标准和条件中应当有防止利益冲突的条款和规定，如保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计是否超过7%，超过的应该联合一家无关联的保荐机构联合保荐。

　　对此，南方一家投行称，针对利益冲突防控制度和回避制度，应包括哪些主要内容需要进一步明确。同时，立项前应对保荐代表人和保荐机构是否持有发行人股份进行利益冲突方面的核查，核查工作具体由哪个部门执行，项目承揽人是否包含在利益冲突核查范围之内等均未明确约定，可能导致实际操作中由需被核查的人员自查，致使核查流于形式。因此，建议明确利益冲突核查的范围、方式、执行核查的部门或人员以及核查工作留痕的方式等内容。

　　建立配套约束机制

　　有部分券商提出，不仅要完善制度，还需要建立相关配套的约束和奖惩机制，才能进一步约束保荐业务人员的行为。

　　一家券商保荐机构负责人称，该公司已形成一套相对完整的保荐业务制度体系，但因无相关的约束机制和制度导致部分制度执行不力，保荐业务人员称并没有相应外部规定要求依此操作。因此，建议监管层出台与保荐业务相关的具体、详细的操作规范或指引，在此基础上，各保荐机构制订适用于该机构的保荐业务操作规范或指引，以指导保荐业务人员开展和从事保荐业务。

　　业内人士表示，“意见稿”要求保荐机构应当建立健全保荐项目终止制度和机制。其实在此前，保荐机构内部的立项小组和内核部门都会进行把关，在进行改制或者计划上市的过程中，企业如果出现业绩下滑或者其他状况，无法满足IPO条件时，保荐机构内部都会自动剔除出拟上市企业名单。只是将此作为正式规定出台是此前没有过的，也显示出监管层对企业质量管控要求日趋严格。