证券时报多媒体数字报

证券代码：６００５３５ 证券简称：天士力 编号：临２０１１－０１８号

天津天士力制药股份有限公司

第四次董事会第十五次会议决议公告

暨召开２０１１年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于２０１１年６月３０日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第四届董事会第十五次会议的通知，并于２０１１年７月７日上午９：００召开。会议应到董事８人，实到董事８人，其中副董事长蒋晓萌先生、董事何显鸿先生、独立董事王永炎先生、王国刚先生通过电话通讯方式出席本次会议。公司全部监事和高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议现场设在公司会议室，并由董事长闫希军先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下议案：

１．关于公司拟投资１００万美元与韩国ＵＮＨＷＡ公司进行植物干细胞研发合作的议案；

该议案有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

２．关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

该议案有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

内容详见公司当日披露的临２０１１－０１９号《天津天士力制药股份有限公司关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》

根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定，该议案需提交公司股东大会审议，并提供网络投票表决方式，会议通知详见附件。

３．关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

该议案有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

　 天津天士力制药股份有限公司董事会

２０１１年７月７日

天津天士力制药股份有限公司

关于召开２０１１年第二次

临时股东大会的通知

公司拟召开２０１１年第二次临时股东大会，专项审议公司关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。具体安排如下：

一、召开会议的基本情况

１、召集人：公司董事会；

２、会议时间：

（１）现场会议时间：２０１１年７月２９日（星期五）下午１４：００；

（２）网络投票时间：２０１１年７月２９日（星期五）９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００。

３、股权登记日：２０１１年７月２２日

４、现场会议召开地点：天津市北辰区普济河东道２号天士力现代中药城天士力制药股份有限公司会议室

５、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

６、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一股份通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

议案一、关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

公司将于２０１１年７月２６日就本次临时股东大会发布一次提示性公告。

三、会议出席对象

１、截止２０１１年７月２２日（股权登记日）下午３时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议（授权委托书附后），该代理人不必为公司股东；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

四、现场会议参加办法

１、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记；

２、登记时间：２０１１年７月２５日上午８：３０至１１：３０；下午１３：００至１６：００；

３、登记地点及授权委托书送达地点：

联系人： 赵颖、巫弘罡

联系电话：０２２－２６７３６９９９ ０２２－２６７３６２２３

传真：０２２－２６７３６７２１

地址：天津市北辰区普济河东道２号天士力现代中药城天士力制药股份有限公司证券部

４、其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

五、网络投票的操作流程

１、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年７月２９日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作；

２、投票代码及投票简称：

投票代码：７３８５３５ 投票简称：天士投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入股票；

（２）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以１．００元代表议案一。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

４、在“申报股数”项填写表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

５、投票示例

投资者对议案一《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投同意票，其申报为：

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为２股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为３ 股，其他申报内容相同。

６、投票注意事项

（１）股东投票申报不得撤单。

（２）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（３）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向Ａ股股东提供一次网络投票机会。

（４）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

天津天士力制药股份有限公司

２０１１年７月７日

天津天士力制药股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席天津天士力制药股份有限公司２０１１ 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东盖章）： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人账户号：

受托人签名： 身份证号码：

表决票具体指示如下：

证券代码：６００５３５ 证券简称：天士力 编号：临２０１１－０１９号

天津天士力制药股份有限公司

关于归还暂时补充流动资金之闲置

募集资金及继续使用部分闲置募集

资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

经中国证券监督管理委员会（证监许可［２０１０］１７１４号文）核准，天津天士力制药股份有限公司（以下简称“天士力”、“公司”）非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２８，４２１，３２７股，每股面值１元，发行价格为３７．６元／股，募集资金总额为人民币１０６，８６４．１９万元，扣除相关发行费用３，９７９．１０万元后，实际募集资金净额为人民币１０２，８８５．０９万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并出具天健验〔２０１０〕４０６号《验资报告》。

２０１１ 年１月７日，公司第四届董事会第十二次会议及２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将 ５０，０００ 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过６个月。具体使用情况：董事会审议批准后使用了１０，０００ 万元募集资金补充流动资金，股东大会审议批准后使用了４０，０００ 万元募集资金补充流动资金。具体内容参见 ２０１１ 年 １月８日公告的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 ２０１１－００４）及《２０１１年第一次临时股东大会决议公告》（临 ２０１１－００６）。

２０１１ 年 ７ 月 ６ 日，上述资金已全部归还至公司募集资金专户，公司亦已通知了保荐机构及保荐代表人。

２０１１ 年７月７日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

根据公司募集资金投资项目的用款进度，预计公司在未来６个月将会有部分募集资金闲置，为进一步提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大效益，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟再次将 ５０，０００ 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金（占实际募集资金净额的４８．６０％ ）。

根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定，该议案需提交公司股东大会审议，并提供网络投票表决方式。股东大会审议通过该议案之前，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额不超过募集资金净额的１０％。

具体的使用计划为：１０，０００ 万元使用期限为董事会批准之日起不超过６个月，４０，０００ 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过６个月。

再次用于暂时补充流动资金的５０，０００万元闲置募集资金拟从以下募集资金专户提取：

建行天津北辰支行募集资金专户，账号为１２００１８１５７０００５２５０６０１３，提取１０，０００万元；渤海银行天津北辰支行募集资金专户，账号为２０００００２２６９０００４７５，提取１３，０００万元；浦发银行天津分行募集资金专户，账号为７７０１０１５４８０００１２８８０，提取１７，０００万元；农业银行天津河西支行募集资金专户，账号为０２－１８０００１０４００１９３５８，提取１０，０００万元。

公司承诺将继续努力做好以下几方面工作：

１． 严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作，对于闲置募集资金用于暂时补充流动资金的使用和归还情况，均及时向保荐机构通报详细情况。

２． 上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，仅用于与主营业务相关的生产经营使用；不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

３． 该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户。若项目建设加速导致募集资金使用提前，公司将随时利用自有流动资金提前归还至专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。

公司独立董事就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见：鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不会影响募集资金投资计划的正常进行、不会变相改变募集资金用途的前提下，使用其中部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额人民币５０，０００万元，用于暂时补充流动资金（占实际募集资金净额的４８．６０％ ），使用期限为董事会批准之日起不超过６个月，符合相关法规及《公司募集资金管理办法》的有关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，同意提交公司股东大会审议批准。股东大会审议通过该议案之前，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额不超过实际募集资金净额的１０％。

公司监事会发表的核查意见：１、本次募集资金暂时补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５ 号）和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所上市公司募集资金管理规定〉的通知》的相关规定；２、本次募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形；３、监事会经审查认为公司能够在募集资金补充流动资金的款项到期后及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

公司保荐机构发表的核查意见：天士力本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所和天士力《公司募集资金管理制度》关于募集资金使用的相关规定。同时，天士力本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额超过募集资金净额的１０％，须提交股东大会审议批准，本次补充流动资金时间自董事会批准之日起不超过六个月。国信证券同意天士力本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

备查文件：

１、公司第四届董事会第十五次会议决议；

２、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

３、公司第四届监事会第十一次会议决议；

４、保荐机构国信证券有限公司出具的关于天津天士力制药股份有限公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

　 天津天士力制药股份有限公司董事会

２０１１年７月７日

证券代码：６００５３５ 证券简称：天士力 编号：临２０１１－０２０号

天津天士力制药股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年６月３０日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第四届监事会第十一次会议的通知，并于２０１１年７月７日１１：００在公司本部会议室召开该次会议。会议应到监事３人，实到３人，公司高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席张建忠先生主持，经审议一致通过了《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。并针对该议案，监事会形成审核意见如下：

１、本次募集资金暂时补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５ 号）和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所上市公司募集资金管理规定〉的通知》的相关规定；

２、本次募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形；

３、监事会经审查认为公司能够在募集资金补充流动资金的款项到期后及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

特此公告。

天津天士力制药股份有限公司

２０１１年７月７日

证券代码：６００５３５ 证券简称：天士力 编号：临２０１１－０２１号

天津天士力制药股份有限公司

２０１１年中期业绩预增公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、 预计的本期业绩情况

１． 业绩预告时间：２０１１年１月１日至２０１１年６月３０日；

２． 业绩预告情况：报告期内，天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”）转让所持天津商汇投资（控股）有限公司４．３４８％的股权，投资收益为６２７１．１３万元（税后），此次股权转让详见公司临２０１１－００３号《关于出让子公司天津商汇投资（控股）有限公司部分股权的公告》。经公司财务部门测算，预计公司２０１１年１－６月份实现的净利润与去年同期相比增长５０％以上，具体数据将在公司《２０１１年中期报告》中予以详细披露；

３． 公司业绩预计增长的原因为：经营业绩增长和投资收益，本次所预计的业绩未经注册会计师审计。

二、 上年同期业绩

１． 净利润：１９５，５３３，６６４．９６元

２． 每股收益： ０．４０元／股

特此公告。

天津天士力制药股份有限公司董事会

２０１１年７月７日