证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、本公司与宜兴新威集团公司（以下称：新威集团）2011年7月7日签署《中色稀土集团（广东）有限公司出资人协议》，双方共同出资在广东省广州市注册成立中色稀土集团（广东）有限公司（暂定名，以工商部门核准名称为准，以下称:中色稀土）。中色稀土注册资本10亿元人民币，中色股份出资5.1亿元，持股比例为51%，新威集团出资4.9亿元，持股比例为49%。在完成10亿元出资后中色稀土有望控制国内17000吨/年稀土分离产能。

　　2、本协议需经本公司董事会审议批准后方能生效,无需经过公司股东大会审议批准。

　　3、中色稀土集团（广东）有限公司的设立需经工商部门核准。

　　4、本次对外投资不构成关联交易。

　　5、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方介绍

　　公司名称：宜兴新威集团有限公司

　　注册地址：宜兴市丁蜀镇洋岸村

　　法定代表人：蒋泉龙

　　注册资本：5,000万元人民币

　　实收资本：5,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：稀土氧化物、稀土化合物、混合稀土、三基色荧光粉、耐火材料制品的制造；组织生产、开发项目、技术咨询服务；金属材料、建筑材料、木材、五金、矿产品的销售；出口本企业自产的稀土、耐火材料、荧光粉，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

　　新威集团的股东为蒋泉龙和蒋磊，其中蒋泉龙持股90%，蒋磊持股10%，蒋泉龙为新威集团实际控制人，蒋磊为蒋泉龙之子。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、出资方式

　　1）中色稀土集团（广东）有限公司注册资本10亿元人民币。

　　中色股份占51%，出资5.1亿元人民币，出资方式为现金和资产出资。

　　新威集团占49%，出资4.9亿元人民币，出资方式为现金和资产出资。

　　其中首次出资3亿元人民币，全部为现金出资，其中中色股份首次出资1.53亿元人民币，资金来源为自有资金，新威集团首次出资1.47亿元人民币，资金来源为自有资金。

　　剩余7亿元出资将在中色稀土成立后的两年内首先以资产出资，在资产出资不足的情况下，双方将以现金补足。在实施资产出资时，双方将聘请有证券从业资质的评估机构对相关资产进行评估后注入，公司将严格按照相关审批程序审议资产出资并及时履行披露义务。

　　2、标的公司基本情况

　　公司名称：中色稀土集团（广东）有限公司（以工商部门核准名称为准）。

　　公司住所：广东省广州市

　　注册资本：10亿元人民币

　　经营范围：稀土矿勘探、开采、加工和经营；生产、制造稀土金属、稀土氧化物、稀土化合物及稀土应用产品、稀土产品来料加工；经营本企业自产产品及相关技术的进出口、稀土生产及科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务；贸易业务；相关技术服务。

　　四、相关协议的主要内容

　　1、"中色稀土出资人协议"的主要条款：

　　1）出资方式和出资额

　　中色稀土集团（广东）有限公司，注册资本10亿元人民币。

　　中色股份占51%，出资5.1亿元人民币，首次现金出资1.53亿元人民币。

　　新威集团占49%，出资4.9亿元人民币，首次现金出资1.47亿元人民币。

　　2）出资时间

　　中色稀土设立时双方首次现金出资3亿元，公司成立两年内双方完成剩余7亿元人民币出资，双方将首先以现有资产评估作价实现剩余7亿元人民币出资，在资产出资不足的情况下以现金出资补足。

　　3）中色股份承诺将其控制的稀土相关资产以出资方式注入公司；新威集团承诺整合其关联企业--中国稀土控股有限公司稀土相关资产并以出资方式注入公司。

　　4）出资人同意适时吸收稀土行业其他企业作为公司新股东。

　　5）董事会由七名董事组成，其中：中色股份委派四名董事，新威集团委派三名董事，董事长由中色股份推荐。

　　6）在本协议生效后至公司取得《企业法人营业执照》期间内，如任何一方严重违反本协议，致使本协议的目的不能实现或者履行本协议已成为不可能时，守约方有权单方解除本协议，本协议自守约方向违约方发出解决通知之日即予解除。届时，守约方可收回其全部出资，违约方应赔偿守约方因此而遭受的实际损失。

　　7）本协议自出资人合法代表签字并加盖各自公章后成立，经出资人董事会或股东会通过后生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　1、投资目的

　　本次投资目的是整合江苏和广东地区的稀土分离产能，实现稀土分离的规模化经营。在完成资产出资后中色稀土有望控制17000吨/年的稀土分离产能，成为国内领先的稀土分离企业，有利于获得政府的产业支持。

　　2、投资风险

　　中色稀土的后续出资将由中色股份和新威集团的关联企业--中国稀土控股有限公司的稀土分离资产评估后注入，鉴于中国稀土控股有限公司稀土分离资产的整合尚有不确定性，最终中色稀土能否实现17000吨/年稀土分离产能尚有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、对上市公司的影响

　　本次对外投资对本公司本年度的经营业绩没有影响，对未来年度的经营状况影响将视中色稀土的整合进度和经营状况而定。

　　六、备查文件目录

　　中色稀土集团（广东）有限公司出资人协议

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　董事会

　　2011年7月7日