证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称＂本公司＂或＂公司＂）已于２０１１年６月２８日在《证券时报》和《香港商报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《广东省高速公路发展股份有限公司第六届董事会第十五次（临时）会议决议公告》及《广东省高速公路发展股份有限公司召开二○一一年第二次临时股东大会的通知》，并于２０１１年７月８日在上述媒体刊登了《关于变更二○一一年第二次临时股东大会会议地点的通知》。为进一步保护投资者的合法权益，方便本公司股东行使股东大会表决权，完善本次股东大会的表决机制，现发布关于召开二○一一年第二次临时股东大会的提示性公告。

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、２０１１年６月２４日召开的公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于召开二〇一一年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

３、召开时间

（１）现场会议召开时间：２０１１年７月１３日（星期三）下午１３：３０

（２）网络投票时间为：２０１１年７月１２日——２０１１年７月１３日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年７月１３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１１年７月１２日１５：００至２０１１年７月１３日１５：００期间的任意时间。

４、会议召开方式

现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

６、股权登记日

Ａ股股东股权登记日为２０１１年７月６日；Ｂ股股东最后交易日为２０１１年７月６日，股权登记日为２０１１年７月８日。

７、出席对象：

（１）凡在股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（２）本公司全体董事、监事和公司高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

８、会议召开地点：广州市沿江中路２９８号江湾大酒店５楼多功能宴会Ｂ厅。

９、本公司将于２０１１年７月９日（星期六）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）、本次股东大会审议的事项已经２０１１年６月９日召开的第六届董事会第十四次（临时）会议和２０１１年６月２４日召开的第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过。审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，提交股东大会资料完整。

（二）、提案内容：

１、关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案；

２、逐项审议关于公司发行股份购买资产方案的议案；

２．１、交易对方

２．２、交易标的

２．３、交易价格

２．４、非公开发行股份方案

２．４．１、发行股份的种类和面值

２．４．２、发行方式

２．４．３、发行对象及认购方式

２．４．４、发行数量

２．４．５、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

２．４．６、锁定期安排

２．４．７、上市地点

２．４．８、滚存未分配利润的处理

２．５、目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间所产生变化的归属

２．６、人员安排

２．７、相关资产办理权属转移的合同义务

２．８、违约责任

２．９、本次发行股份购买资产决议的有效期

３、关于《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案（《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》不再提交股东大会审议）；

４、关于提请股东大会赞成广东交通集团有限公司和广东省公路建设有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；

５、关于与广东省公路建设有限公司签署《发行股份购买资产协议》的议案；

６、关于与广东省公路建设有限公司签署《盈利补偿协议》的议案；

７、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案；

８、关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案；

９、关于批准本次重大资产重组有关盈利预测审核报告的议案。

以上议案需由股东大会以特别决议通过。

（三）、披露情况：

提案内容详见２０１１年６月１３日和２０１１年６月２８日的《证券时报》、《香港商报》的本公司第六届董事会第十四次（临时）、第十五次（临时）会议决议公告；或可参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、现场股东大会登记方法

１、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席；

（１）个人股股东应持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；

（２）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的股权证明办理登记手续；

（３）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

２、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。

地址：广东省广州市白云路８５ 号 邮政编码：５１０１００

３、登记时间：２０１１年７月１２日（上午９：００－１２：００，下午１４：３０－１７：００）

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年７月１３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０４２９；投票简称：粤高投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

注：对于议案二有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案二下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案二中的子议案１，２．０２元代表议案二中的子议案２，以此类推。

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（６）投票举例

①股权登记日持有“粤高速Ａ”和”粤高速Ｂ“股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

②如某股东对议案一投弃权票，对议案二第２项投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

③如某股东对议案二第２项投赞成票，申报顺序如下：

４、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案八中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案八已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案八中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年７月１２日１５：００至２０１１年７月１３日１５：００期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询“功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。

２、联系人：冯新炜 王莉

电话：（０２０）８３７３１３８８－２３１、２３９

传真：（０２０）８３７３１３６３

七、授权委托书（详见附件）

广东省高速公路发展股份有限公司

董事会

二○一一年七月八日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司２０１１年７月１３日召开的２０１１年第二次临时股东大会，并按以下授权代为行使表决权。

委托人（签名）：

委托人身份证号码：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）。

委托人股东帐号： 持股数量：

受托人（签名）：

受托人身份证号码： 委托权限：

签发日期：

委托有效期：＿＿