证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002147 证券简称：方圆支承 公告编号：2011-024

　　马鞍山方圆回转支承股份有限公司

　　2011年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

　　2、本次股东大会以现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开。

　　一、会议召开情况：

　　1、会议召开时间：

　　现场会议时间：2011年7月8日（星期四）下午14：30；

　　网络投票时间：2011年7月7日-7月8日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年7月8日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2011年7月7日下午15：00至2011年7月8日下午15：00的任意时间。

　　2、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。

　　3、召集人：公司董事会

　　4、现场会议地点：公司五楼会议室。

　　5、会议主持人：董事长钱森力先生

　　6、本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　出席本次临时股东大会表决的股东（代理人）共59人，代表本公司股份总数为136079528股，占公司有表决权股份总数的52.64%。

　　公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

　　2、现场会议出席情况

　　出席现场会议的股东（代理人)27人，代表本公司股份总数为117,709,568股，占公司有表决权股份总数的45.53%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票的股东32人，代表本公司股份总数为18369960股，占公司有表决权股份总数的7.1058%。

　　4、委托独立董事投票情况

　　本次会议没有股东委托独立董事投票。

　　三、提案审议和表决情况

　　按照会议议程，与会股东及股东代理人以现场计名投票和网络投票的方式逐项通过了如下决议：

　　（一）审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激励计划(草案)修订稿》；

　　具体表决情况如下：

　　1、实施股票期权激励计划的目的

　　表决结果为：同意135857828股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8371%；反对212700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1563%；弃权9000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数,0.0066%。

　　2、股票期权激励对象的确定依据和范围

　　表决结果为：同意135857828股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8371%；反对212700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1563%；弃权9000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数,0.0066%。

　　3、股票期权数量、涉及标的股票数量及来源

　　表决结果为：同意135857828股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8371%；反对212700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1563%；弃权9000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数,0.0066%。

　　4、股票期权激励对象的分配情况

　　表决结果为：同意135857828股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8371%；反对212700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1563%；弃权9000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数,0.0066%。

　　5、激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售期

　　表决结果为：同意135857828股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8371%；反对212700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1563%；弃权9000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数,0.0066%。

　　6、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　表决结果为：同意135857828股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8371%；反对212700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1563%；弃权9000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数,0.0066%。

　　7、激励计划的获授条件、行权条件、行权安排

　　表决结果为：同意135857828股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8371%；反对212700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1563%；弃权9000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数,0.0066%。

　　8、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　表决结果为：同意135857828股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8371%；反对212700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1563%；弃权9000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数,0.0066%。

　　9、股票期权的会计处理及成本测算

　　表决结果为：同意135857828股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8371%；反对212700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1563%；弃权9000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数,0.0066%。

　　10、股票期权授予程序及激励对象行权程序

　　表决结果为：同意135857828股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8371%；反对212700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1563%；弃权9000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数,0.0066%。

　　11、公司与激励对象各自的权利义务

　　表决结果为：同意135857828股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8371%；反对212700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1563%；弃权9000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数,0.0066%。

　　12、股票期权激励计划变更、终止

　　表决结果为：同意135857828股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8371%；反对212700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1563%；弃权9000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数,0.0066%。

　　（二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2010年股票期权激励计划相关事宜的议案》；

　　表决结果为：同意135857828股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8371%；反对212700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1563%；弃权9000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数,0.0066%。

　　（三）审议通过了《关于修改〈马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程〉的议案》；

　　表决结果为：同意135862528股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8405%；反对212700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1563%；弃权4300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数,0.0032%。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会将办理修改章程的有关工商登记变更手续。

　　以上议案表决结果同意票均占出席会议有效表决权股份总数的2/3 以上，均获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　上海市光明律师事务所丁亮律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见书，结论意见为：公司本次大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定；本次大会的召集人、出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序和表决方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次大会的表决结果、通过的决议合法有效。

　　四、备查文件：

　　1、马鞍山方圆回转支承股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议；

　　2、马鞍山方圆回转支承股份有限公司2011年第一次临时股东大会记录；

　　3、上海市光明律师事务所关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　马鞍山方圆回转支承股份有限公司

　　二○一一年七月九日

　　上海市光明律师事务所

　　关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司

　　2011年第一次临时股东大会的法律意见书

　　沪光律股法字[2011]第071号

　　致：马鞍山方圆回转支承股份有限公司

　　上海市光明律师事务所(以下简称"本所")接受马鞍山方圆回转支承股份有限公司(以下简称"公司")的委托，指派本所律师出席公司于2011年7月8日召开的公司2011年第一次临时股东大会(以下简称"本次大会")，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》 (以下简称"《股东大会规则》")、深圳证券交易所发布的《上市公司股东大会网络投票实施细则(2010年修订)》（以下简称"《网络投票实施细则》"）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对本次大会出具法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师声明：

　　1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、对于出席现场会议的公司股东（代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（ 名称）及其持股数额与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册中登记的内容是否一致。

　　3、通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司负责验证；公司股东（代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行网络投票的表决结果视为股东履行其表决权的真实意思表示，股东应当对此承担相应的法律后果。

　　4、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告文件，随其他应当公告的文件一起向公众披露。

　　基于上述声明，本所律师列席了本次大会的现场会议，见证了本次大会现场会议召开的全部过程；按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，按照《股东大会规则》和《公司章程》的要求，本所律师对本次大会的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见如下：

　　一、关于本次大会召集、召开的程序

　　2011年6月21日，公司第二届董事会第十七次会议作出召开本次大会的决议, 2011年6月22日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》，2011年7月5日在《证券时报》和巨潮资讯网刊载了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的提示性公告》，向公司的全体股东发出了关于召开本次大会的通知。通知载明了本次大会召开的时间、地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席现场会议股东的登记办法等事项。

　　本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，同时公司独立董事张建设先生向股东征集投票权。本次大会的现场会议于2011年7月8日下午如期在公司五楼会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2011 年 7 月 8 日上午 9:30～11:30，下午13:00～15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2011年7月7日15:00至2011年7月8日15:00的任意时间。

　　本所律师列席并见证了本次大会现场会议召开的过程，经核查，会议的时间、地点和内容等事项与会议通知披露的内容一致。

　　本所律师认为，本次大会召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　二、关于本次大会召集人及出席本次大会人员的资格

　　1、本次大会由公司董事会召集。

　　2、本次大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。参加本次股东大会表决的股东（代理人）为59名，所持股份总数为136079528股，占公司截至2011年6月30日股票交易结束时股份总数的52.64%。其中：

　　（1）出席本次大会现场会议的股东（代理人）27名，代表有表决权的股份数量为117,709,568股，占公司股份总数的45.53%；

　　（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票的统计结果，参加网络投票的股东32名，代表有表决权的股份数量为18369960股,占公司股份总数的7.1058%。上述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。

　　（3）根据公司公告的《公司独立董事征集投票权报告书》，至征集截止时间2011 年 7 月 7 日17:00，没有股东委托征集人投票。

　　3、公司董事、监事出席了本次大会，公司高级管理人员及公司聘请的保荐代表人、本所律师列席了本次大会。

　　经核查，出席本次大会现场会议的股东（代理人）的股东姓名（名称）、持股数量与截止2011年6月30日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的内容一致。

　　本所律师认为，本次大会召集人及出席本次大会人员的资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。股东及股东代理人资格合法有效。

　　三、关于本次大会的表决程序及表决结果

　　本次大会以现场记名投票和网络投票的方式逐项审议表决了会议通知中列明的下列议案：

　　1、逐项审议通过《公司 2010 年股票期权激励计划(草案)修订稿》 的下列内容：

　　1.1 实施股票期权激励计划的目的

　　表决结果为：同意135857828股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8371%；反对212700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1563%；弃权9000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数,0.0066%。

　　1.2 股票期权激励对象的确定依据和范围

　　表决结果为：同意135857828股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8371%；反对212700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1563%；弃权9000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数,0.0066%。

　　1.3 股票期权数量、涉及标的股票数量及来源

　　表决结果为：同意135857828股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8371%；反对212700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1563%；弃权9000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数,0.0066%。

　　1.4 股票期权激励对象的分配情况

　　表决结果为：同意135857828股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8371%；反对212700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1563%；弃权9000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数,0.0066%。

　　1.5 激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售期

　　表决结果为：同意135857828股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8371%；反对212700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1563%；弃权9000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数,0.0066%。

　　1.6 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　表决结果为：同意135857828股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8371%；反对212700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1563%；弃权9000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数,0.0066%。

　　1.7 激励计划的获授条件、行权条件、行权安排

　　表决结果为：同意135857828股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8371%；反对212700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1563%；弃权9000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数,0.0066%。

　　1.8 股票期权激励计划的调整方法和程序

　　表决结果为：同意135857828股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8371%；反对212700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1563%；弃权9000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数,0.0066%。

　　1.9 股票期权的会计处理及成本测算

　　表决结果为：同意135857828股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8371%；反对212700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1563%；弃权9000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数,0.0066%。

　　1.10 股票期权授予程序及激励对象行权程序

　　表决结果为：同意135857828股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8371%；反对212700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1563%；弃权9000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数,0.0066%。 1.11 公司与激励对象各自的权利义务

　　表决结果为：同意135857828股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8371%；反对212700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1563%；弃权9000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数,0.0066%。 1.12 股票期权激励计划变更、终止

　　表决结果为：同意135857828股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8371%；反对212700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1563%；弃权9000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数,0.0066%。

　　2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2010年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　表决结果为：同意135857828股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8371%；反对212700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1563%；弃权9000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数,0.0066%。

　　3、审议通过《关于修改〈马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程〉的议案》

　　表决结果为：同意135862528股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8405%；反对212700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1563%；弃权4300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数,0.0032%。

　　本次大会现场会议投票表决时按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序由出席会议的股东选举的两名股东代表和一名监事代表及本所律师一起进行了计票和监票，并当场公布了表决结果。

　　本次大会网络投票表决结果由深圳证券信息有限公司提供。

　　本所律师核查了现场会议的表决结果及深圳证券信息有限公司提供的网络投票记录等相关资料。经本所律师见证，本次大会全部议案及其事项均获得参加本次大会投票表决的股东（代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　本所律师认为，本次大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定；本次大会的召集人、出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序和表决方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次大会的表决结果、通过的决议合法有效。

　　本法律意见书正本三份，具有同等法律效力。

　　上海市光明律师事务所

　　负责人：俞建国 见证律师：丁 亮

　　俞建国

　　二0一一年七月八日