证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股数为１０９，４８０，０００股，占公司总股本的１４．２５％。

２、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股可上市流通日期为２０１１年７月１２日。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

公司２００７年度非公开发行股票方案于２００７年１０月１０日经公司第五届董事会第八次会议审议通过，并于２００７年１０月３０日经公司２００７年第四次临时股东大会审议通过。

公司此次发行申请于２００７年１２月１７日由中国证监会受理，经中国证监会发行审核委员会２００８年３月１２日召开的审核工作会议审议通过，于２００８年４月９日取得中国证监会核准（证监许可［２００８］５１２号）文件。

公司于２００８年４月１１日以非公开发行股票的方式向六家特定投资者发行了６，４４０万股人民币普通股（Ａ股）。根据南方民和会计师事务所有限公司出具的深南验字（２００８）１２３号《验资报告》：此次发行募集资金总额１，１６１，１３２，０００元，扣除发行费用２６，１１４，２４１．３０元，募集资金净额１，１３５，０１７，７５８．７０元。

此次发行新增股份已于２００８年６月３０日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。公司总股本由３８７，６６３，４４２股，增至４５２，０６３，４４２股。２００８年７月７日，此次发行股份上市申请获得了深圳证券交易所的批准，２００８年７月１０日在深圳证券交易所上市。此次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市流通日为２０１１年７月１０日。

２００９年５月１５日，公司２００８年度股东大会审议通过了《公司２００８年度利润分配预案》：以２００８年末总股本４５２，０６３，４４２股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．５元（含税），同时，以公司２００８年末总股本４５２，０６３，４４２股为基数，向全体股东以每１０股转增７股的比例转增股本，合计转增股本３１６，４４４，４０９股。资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本４５２，０６３，４４２股增加为７６８，５０７，８５１股。

二、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股情况

１、本次限售股份可上市日期为２０１１年７月１２日；

２、本次限售股份实际可上市流通数量为１０９，４８０，０００股，占总股本的１４．２５％。

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

三、本次解除限售后公司的股本结构如下：

四、情况说明

本次申请解除股份限售的股东深圳市远致投资有限公司、世纪阳光控股集团有限公司、深圳华强鼎信投资有限公司、无锡市国联发展（集团）有限公司、深圳市福田投资发展公司、深圳市江南丰投资有限公司均严格遵守了依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定做出的承诺，具体如下：

上述股东承诺非公开发行认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，即该等非公开发行认购的股份锁定期自２００８年７月１０日至２０１１年７月９日。

因公司第一大股东、实际控制人深圳市国有资产监督管理局（以下简称“深圳市国资局”）之全资子公司深圳市远致投资有限公司参与非公开发行，深圳市国资局承诺如下：

（１）深圳市国资局承诺并保证其本身，并将促使深圳市国资局全资或控股的下属子公司不会直接参与经营与公司主营业务产品或者主营业务相竞争的业务。

（２）深圳市国资局在以后的经营或投资项目的安排上将避免与公司主营业务发生同业竞争。

（３）如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争变成可能或不可避免时，在同等条件下，公司享有投资经营相关项目的优先选择权，或有权与深圳市国资局共同投资经营相关项目。

（４）如深圳市国资局或深圳市国资局全资或控股的下属子公司拟出售或转让与公司业务类似的任何资产或权益，将给予公司优先购买权，并且购买条件不逊于深圳市国资局向任何第三方提供的条件。

（５）如违反上述承诺，与公司主营业务进行同业竞争，将承担由此给公司造成的全部损失。

除非公司破产或者终止经营或者深圳市国资局不再是公司持股５％以上的股东外，承诺的有效期为永久性的。

同时上述股东不存在对公司的非经营性资金占用，公司亦不存在对上述股东违规担保等损害上市公司利益的行为。

五、解除限售股份处置意图

公司第一大股东、实际控制人深圳市国资局之全资子公司深圳市远致投资有限公司承诺在该３９，１００，０００股限售股份解除限售后六个月以内暂无通过深圳证券交易所竞价交易系统出售５％及以上股份的计划。

同时承诺：在公司定期报告公告前十五日内、披露业绩预告或业绩快报前十日内、发布对公司股票价格有重大影响的其他公告前五日内不出售解除限售的股份。如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司股份，并自第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，深圳市远致投资有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告，披露内容将包括：拟出售的股份数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因和深圳证券交易所要求的其他内容。

六、备查文件

解除股份限售申请表

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一一年七月九日