证券时报多媒体数字报

(上接B6版)

公司承诺：最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案须提请公司股东大会审议。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》

经与会监事审议，同意对《监事会议事规则》进行修订。

修改说明见附件二，修改后的《监事会议事规则》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案须提请公司股东大会审议。

三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并向北京启明星辰信息安全技术有限公司增资的议案》

经全体监事审议，认为募集资金投资项目实施主体的变更符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，有助于募集资金投资项目的经营，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

为此，同意变更部分募集资金投资项目实施主体并向北京启明星辰信息安全技术有限公司增资。

本议案须提请公司股东大会审议。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司

监事会

２０１１年７月８日

附件一：

第二届监事候选人简历

刘兴池先生，１９７０年１２月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任北京燕新通信系统有限公司软件开发工作，微方电脑科，新太集团北京研发中心网络研究部工作，中兴新太数据通信公司客户服务中心副总经理，目前为本公司客户服务中心负责人、监事会主席。刘兴池先生持有公司６８６，４９９股股份，与公司实际控制人不存在关联关系，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。

茆卫华先生，１９６８年１０月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任北京石景山热电厂计算机室工程师，北京英华达电力电子工程科技有限公司技术部经理，费希尔－罗斯蒙特公司北京代表处销售经理，目前为本公司金融及军工军队事业部负责人、监事。茆卫华先生持有公司８２８，４６４股股份，与公司实际控制人不存在关联关系，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。

附件二：

关于《监事会议事规则》修改说明

证券代码：００２４３９ 证券简称：启明星辰 公告编号：２０１１－０４８

北京启明星辰信息技术股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年７月８日召开了第一届董事会第二十次会议，监事会于２０１１年７月８日召开了第一届监事会第十四次会议，会议审议的议案须经公司股东大会审批。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，董事会提议召开公司２０１１年第二次临时股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

一、召开本次会议的基本情况

（一）会议召集人：公司第一届董事会

（二）本次会议经公司第一届董事会第二十次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（三）会议召开日期和时间

现场会议召开时间：２０１１年７月２６日１０：００—１１：３０

（四）召开方式：本次会议采取现场投票的方式。

（五）会议出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１１年７月１８日。截至２０１１年７月１８日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师；

４、公司董事会同意列席的相关人员。

（六）现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号楼启明星辰大厦公司会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案，均已经董事会、监事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。

（二）会议审议的议案

１．《关于董事会换届选举的议案》：

非独立董事候选人：

１－１、《关于提名王佳女士担任第二届董事会董事的议案》；

１－２、《关于提名严立先生担任第二届董事会董事的议案》；

１－３、《关于提名潘重予先生担任第二届董事会董事的议案》；

１－４、《关于提名谢奇志女士担任第二届董事会董事的议案》；

独立董事候选人：

１－５、《关于提名汤敏先生担任第二届董事会独立董事的议案》；

１－６、《关于提名周辉先生担任第二届董事会独立董事的议案》；

１－７、《关于提名曹辰先生担任第二届董事会独立董事的议案》；

２．《关于修订＜北京启明星辰信息技术股份有限公司章程＞的议案》；

３．《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；

４．《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；

５．《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》；

６．《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》；

７．《关于修订＜对外担保管理办法＞的议案》；

８．《关于修订＜对外投资管理办法＞的议案》；

９．《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》；

１０．《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并向北京启明星辰信息安全技术有限公司增资的议案》；

１１．《关于监事会换届选举的议案》：

１１－１、《关于提名刘兴池先生担任第二届监事会监事的议案》；

１１－２、《关于提名茆卫华先生担任第二届监事会监事的议案》；

１２．《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。

上述议案中１、１１事项董事、监事选举实行累计投票办法。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

（三）信息披露

公司信息披露指定报纸为：证券时报、中国证券报；指定网站为：巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。上述议案内容请详见２０１１年７月９日刊登在上述信息披露媒体的《北京启明星辰信息技术股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议公告》和《北京启明星辰信息技术股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议公告》。

三、现场会议登记方法

（一）登记方式：

１、个人股东应持股东账户卡、身份证、证券商出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件、证券商出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续。

２、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东帐户卡到本公司证券部办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；

３、路远或异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真上须写明联系方式，须在登记时间７月２０日下午１７：００前送达公司证券部。

（二）登记时间：２０１１年７月２０日，上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００；

（三）登记地点及授权委托书送达地点：详见会议联系方式。

（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、其他事项

（一）会议联系方式

联系电话：０１０－８２７７９００６

联系传真：０１０－８２７７９０１０

联系地址：北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号楼启明星辰大厦

邮政编码：１００１９３

联系人：钟丹、刘婧

（二）出席本次会议股东的所有费用自理。

五、备查文件

《第一届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：２０１１－０４４）；

《第一届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：２０１１－０４５）；

公司信息披露指定报纸为证券时报、中国证券报；指定网站为：巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司

董事会

２０１１年７月８日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 女士／先生代表本单位（本人）出席北京启明星辰信息技术股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人名称或姓名： 委托人证件名称：

委托人证件号码： 委托人股东账号：

委托人持有股数：

受托人名称或姓名： 受托人证件名称：

受托人证件号码：

委托日期：

证券代码：００２４３９ 证券简称：启明星辰 公告编号：２０１１－０４６

北京启明星辰信息技术股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目

实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、变更募集资金实施主体的概述

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６６４号文核准，本公司公开发行不超过２，５００万股人民币普通股。其中网下向股票配售对象发行５００万股及网上资金申购定价发行２，０００万股已于２０１０年６月１０日成功发行，发行价格为２５．００元／股。本次公开募集资金总额为６２５，０００，０００．００元，扣除发行费用３５，９９２，５５７．４２元后，募集资金净额为５８９，００７，４４２．５８元。

１、拟变更实施主体之募集资金投资项目

内网终端安全产品项目，计划投资总额为２８，０８０，０００．００元，前期项目已投入金额为９５，９６４．８６元，原实施主体为公司。

２、拟变更的实施主体

公司现拟将内网终端安全产品项目（以下简称“募投项目”）的实施主体由公司变更为公司间接控制的全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”），实施项目内容不发生变化。公司本次变更募集资金投资项目实施主体不涉及关联交易情况和重大资产重组。

二、变更募集资金实施主体的原因

为适应公司长期发展战略，优化公司业务结构，打造公司产业模块，促进公司快速发展，提高公司核心竞争力，公司拟将募投项目的实施主体变更为安全公司。

三、变更募集资金投资项目的实施主体后存在的风险和对策说明

公司募投项目的实施主体变更为安全公司后，项目可能存在的风险如因技术研发、市场拓展、原材料采购等因素引致的风险均与原项目相同，已在招股说明书中详细披露。

募集资金投资项目实施主体的变更符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，有助于募集资金投资项目的经营，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、变更募投项目实施主体后该等项目对应募集资金安排

公司拟向启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）增资人民币２８，０８０，０００．００元，再由投资公司向安全公司增资人民币２８，０８０，０００．００元。该笔资金来源：截至２０１１年６月３０日，公司首发上市部分募集资金（即该募投项目计划投资总额）２８，０８０，０００．００元，扣除前期项目投入９５，９６４．８６元后，该募投项目剩余募集资金金额２７，９８４，０３５．１４元，之后，为保证募投项目能够充分实施，公司拟使用募集资金账户利息补足前期项目投入９５，９６４．８６元后总计２８，０８０，０００．００元一并增资。用募集资金金额２８，０８０，０００．００元增资投入安全公司后，将完全用于原定的募集资金投资项目，不会挪作他用。

本议案在股东大会审议通过后，安全公司将使用已开立的募集资金专用账户，用于存放上述２８，０８０，０００．００元募集资金，并与银行及保荐机构中德证券有限责任公司共同签订《募集资金三方监管协议》。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见

１．独立董事意见：

公司独立董事韩庚辰、汤敏、曹辰、蔡洪滨发表意见如下：募集资金投资项目实施主体的变更符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，有助于募集资金投资项目的经营，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

为此，同意变更部分募集资金投资项目实施主体并向北京启明星辰信息安全技术有限公司增资。

２．监事会意见：

公司监事会发表意见如下：募集资金投资项目实施主体的变更符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，有助于募集资金投资项目的经营，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

为此，同意变更部分募集资金投资项目实施主体并向北京启明星辰信息安全技术有限公司增资。

本议案需提请公司股东大会审议。

３．保荐机构意见：

保荐机构中德证券有限责任公司发表意见如下：

启明星辰本次变更部分募集资金投资项目实施主体相关事项，并未对《招股说明书》承诺的募集资金项目建设内容进行重大改变，符合公司的业务发展需要，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；本次变更已经公司董事会审议通过，独立董事和公司监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

本保荐机构同意启明星辰实施本次变更部分募集资金投资项目实施主体之事项，该事项尚需提交股东大会审议通过。

五、变更募集资金实施主体尚需提交股东大会审议的说明

《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并向北京启明星辰信息安全技术有限公司增资的议案》已经第一届董事会第二十次会议通过，尚需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

１．公司第一届董事会第二十次会议决议；

２．公司第一届监事会第十四次会议决议；

３．公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目实施主体并向北京启明星辰信息安全技术有限公司增资的独立意见；

４．中德证券有限责任公司关于北京启明星辰信息技术股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体相关事项的意见。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司

董事会

２０１１年７月８日

证券代码：００２４３９ 证券简称：启明星辰 公告编号：２０１１－０４７

北京启明星辰信息技术股份有限公司

关于职工代表监事换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

鉴于北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第二届监事会将由３名监事组成，其中包括职工代表监事１名，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

公司职工代表大会于２０１１年２月２３日以现场会议的方式召开。全体职工代表经过讨论，一致通过以下决议：选举王海莹女士连任公司职工代表监事，任期至第二届监事会任期届满。王海莹女士将与公司２０１１年第二次临时股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第二届监事会。（王海莹女士简历见附件）。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司

２０１１年７月８日

附件：

王海莹女士，１９６９年９月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任中国租赁有限公司北京兴华公司业务主管，亚信集团市场部经理助理，亿阳集团市场部副经理，目前为本公司总裁办主任、业务发展部经理、监事。王海莹女士未持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。