证券时报多媒体数字报

证券简称：大智慧 证券代码：６０１５１９ 编号：临２０１１－０１３

上海大智慧股份有限公司

第一届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议通知于２０１１年７月１日以电话、电子邮件等方式发出，于２０１１年７月７日以现场方式召开，公司全部三位监事均出席了本次会议。会议由公司监事会主席王玫女士主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：

一、审议通过《关于使用部分超募资金对全资子公司上海大智慧投资咨询有限公司增资人民币七千万元的议案》。

鉴于投资咨询公司不断扩大业务范围：投资咨询、数据研究、基金服务、财务顾问、投资者关系、理财顾问等业务外延，对投资咨询公司实力和资金的需求也大幅提高。投资咨询公司能够实现进一步的发展，需要具有更大的资金实力。公司现拟使用部分超募资金对投资咨询公司进行增资，增资金额为７，０００万元，增资后投资咨询公司的注册资本为８，０００万元。

表决结果为：３票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于使用部分超募资金对全资子公司上海财汇信息技术有限公司增资人民币二千二百万元的议案》

为了加强财汇信息公司的数据库建设，公司现拟使用部分超募资金对公司全资子公司财汇信息公司进行增资，增资金额为２，２００万元，增资后财汇信息公司的注册资本为３，０００万元。

表决结果为：３票赞成，０票反对，０票弃权。

以上两项议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

特此公告

上海大智慧股份有限公司监事会

２０１１年７月９日

证券简称：大智慧 证券代码：６０１５１９ 编号：临２０１１－０１４

上海大智慧股份有限公司

第一届董事会第十四次会议决议公告

暨召开２０１１年第一次

临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任

上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议通知于２０１１年７月４日以传真、电子邮件等方式发出，于２０１１年７月７日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事９名，实际表决９名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

一、审议通过《关于修订上海大智慧股份有限公司独立董事及审计委员会年报工作制度的议案》（详见上海证券交易所网站）。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过《关于修订上海大智慧股份有限公司关联交易决策制度的议案》（详见上海证券交易所网站）。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

此项议案尚需提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于修订上海大智慧股份有限公司重大信息内部报告制度的议案》（详见上海证券交易所网站）。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议通过《关于修订上海大智慧股份有限公司募集资金管理制度的议案》（详见上海证券交易所网站）。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

此项议案尚需提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于使用部分超募资金对全资子公司上海大智慧投资咨询有限公司增资人民币七千万元的议案》（详见上海证券交易所网站）。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

此项议案尚需提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于使用部分超募资金对全资子公司上海财汇信息技术有限公司增资人民币二千二百万元的议案》（详见上海证券交易所网站）。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

此项议案尚需提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于公司使用自有资金进行短期投资的议案》（详见上海证券交易所网站）。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

此项议案尚需提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

八、审议《关于召开上海大智慧股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

通知如下：

（一）召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１１年７月２５日（星期一）上午９：３０分

３、会议地点： 上海东郊宾馆３号楼四楼浦江厅（浦东新区金科路１８００号）

４、会议方式：与会股东和股东代表以现场投票表决方式审议有关议案。

（二）会议审议事项

１、审议《关于修订上海大智慧股份有限公司关联交易决策制度的议案》；

２、审议《关于修订上海大智慧股份有限公司募集资金管理制度的议案》；

３、审议《关于使用部分超募资金对全资子公司上海大智慧投资咨询有限公司增资人民币七千万元的议案》；

４、审议《关于使用部分超募资金对全资子公司上海财汇信息技术有限公司增资人民币二千二百万元的议案》；

５、审议《关于公司使用自有资金进行短期投资的议案》。

（三）会议出席对象

１、截止２０１１ 年７ 月１８日（星期一）交易结束后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，在完成登记程序后，有权参加会议；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

（四）会议登记办法

１、登记手续：

（１）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东帐户卡及持股凭证；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记；

（３）异地股东可以信函或传真方式登记（传真号码：０２１－３３８４８９２２）。

２、登记地点：上海市浦东新区峨山路９１弄２０号陆家嘴软件园９号楼南塔９楼

３、登记时间：２０１１ 年７ 月２１日（星期四）９：００—１６：００

（五）其他事项

１、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理；为保证会场的秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。

２、联系地址：上海市浦东新区峨山路９１弄２０号陆家嘴软件园９号楼南塔９楼

联系人：吕沈强 联系电话：０２１－２０２１９２６１

传 真：０２１－３３８４８９２２ 邮政编码： ２００１２７

备查文件

１、第一届董事会第十四次会议决议；

２、第一届监事会第八次会议决议；

３、独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；

４、保荐机构关于本次部分超募资金使用相关事项的保荐意见。

特此公告

上海大智慧股份有限公司董事会

２０１１年７月９日

附件

上海大智慧股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士） 代表本单位 （个人） 出席上海大智慧股份有限公司２０１１ 年第一次临时股东大会，并对会议表决事项行使表决权。

表决内容：（请在相应框内打√确认）

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

证券简称：大智慧 证券代码：６０１５１９ 编号：临２０１１－０１５

上海大智慧股份有限公司

拟使用部分超募资金分别对全资

子公司上海大智慧投资咨询有限公司及全资子公司上海财汇信息技术

有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任

一、募集资金的基本情况

２０１１年１月，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）１１，０００万股，募集资金总额为２５５，２００万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为２４２，３７５．５７万元。根据《上海大智慧股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书》的有关规定，本次公司募集资金拟投资于５个项目，总投资为１０２，５００万元，公司募集资金净额超过募投项目拟使用募集资金１，３９８，７５５，７１５．９０元（以下简称“超募资金”）。以上募集资金已经由立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（２０１０）第１０２２４号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。

本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《公司募集资金管理制度》等相关文件的规定，结合本次超额募集资金的实际情况，公司拟对部分超募资金做如下安排。

二、本次拟使用超募资金的投资概述

（一）向上海大智慧投资咨询有限公司增资项目

１、全资子公司的基本情况

上海大智慧投资咨询有限公司（以下简称“投资咨询公司”）主营业务：证券投资咨询服务。该公司为公司全资子公司，公司出资１，０００万元（人民币，下同），占投资咨询公司注册资本的１００％。经立信会计师事务所有限公司审计的投资咨询公司２０１０年财务数据如下：总资产４，６３６．０９万元，净资产３，０３７．７１万元；实现营业收入３，２１２．６３万元，利润总额１，９７４．８６万元，净利润１，５８０．５８万元。

２、鉴于投资咨询公司不断扩大业务范围：投资咨询、数据研究、基金服务、财务顾问、投资者关系、理财顾问等业务外延，对投资咨询公司实力和资金的需求也大幅提高。投资咨询公司能够实现进一步的发展，需要具有更大的资金实力。故公司现拟使用部分超募资金对投资咨询公司进行增资，增资金额为７，０００万元，增资后投资咨询公司的注册资本为８，０００万元。

３、公司扩展过程中，传统业务的扩张、新业务的拓展，存在着一定的风险。但公司将以强劲的研发实力、细致的客户服务，努力克服经营发展中的风险。

４、本项对外投资不涉及关联交易。

（二）向上海财汇信息技术有限公司增资项目

１、全资子公司的基本情况

上海财汇信息技术有限公司（以下简称“财汇信息公司”）为公司于２０１１年１月以１００％股权收购方式收购的全资子公司，该全资子公司注册为８００万元（人民币，下同），注册地址为上海市张江高科技园区郭守敬路４９８号浦东软件园１２幢２１５０１－２１５０７室，公司类型为有限责任公司，经营范围为：计算机软、硬件的开发、制作，销售自产产品；投资咨询，经济信息咨询，企业管理咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。经立信会计师事务所有限公司审计的财汇信息公司２０１０年财务数据如下：总资产１，６８８．３３万元，净资产１，１６２．０８万元；实现营业收入２，６５４．８７万元，净利润３０．８８万元。

２、为了加强财汇信息公司的数据库建设，公司现拟使用部分超募资金对财汇信息公司进行增资，增资金额为２，２００万元，增资后财汇信息公司的注册资本为３，０００万元。

３、本次增资基于财汇信息公司当前及今后经营发展的需要，有助于推动财汇信息公司业务的开展，增强技术实力，符合公司的发展需要和长远规划。增资后不改变本公司对财汇信息公司的控股比例。

４、本项对外投资不涉及关联交易。

三、董事会审议程序及表决结果

２０１１年７月７日公司第一届董事会第十四次会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司上海大智慧投资咨询有限公司增资人民币七千万元的议案》和《关于使用部分超募资金对全资子公司上海财汇信息技术有限公司增资人民币二千二百万元的议案》。

四、独立董事、监事会、保荐机构对本次拟使用超募集资金事项的意见

（一）独立董事意见

独立董事巴曙松、宓秀瑜、徐以汎意见如下

本次部分超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过公司董事会和提交股东会审议程序，符合上海证券交易所《股票上市规则》和《上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，我们同意公司使用超额募集资金中的７，０００ 万元向上海大智慧投资咨询有限公司增资；同意公司使用超额募集资金中的２，２００ 万元向上海财汇信息技术有限公司增资。

（二）监事会意见

监事会意见如下：

公司本次拟将部分超募资金分别向全资子公司上海大智慧投资咨询有限公司增资七千万元（人民币），向全资子公司上海财汇信息技术有限公司增资二千二百万元（人民币）事宜符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司《募集资金管理办法》，不存在变相改变募集资金投向的行为，不影响募集资金项目的正常进行，符合公司的发展战略，对全体公司股东利益不存在现时或潜在的影响或损害。相关事项已由公司第一届董事会第十四次会议审议通过，并经全体独立董事发表意见一致同意，严格履行了必要的决策程序。

公司监事会第一届第八次会议决议同意《关于使用部分超募资金对全资子公司上海大智慧投资咨询有限公司增资人民币七千万元的议案》、《关于使用部分超募资金对全资子公司上海财汇信息技术有限公司增资人民币二千二百万元的议案》。

（三）保荐机构意见

保荐机构意见如下：

大智慧本次将超额募集资金７，０００万元用于向全资子公司上海大智慧投资咨询公司增资，及将超额募集资金２，２００万元用于向全资子公司上海财汇信息公司增资，已经大智慧董事会审议通过，履行了必要的法律程序，且有助于投资咨询公司不断扩大业务范围，增强公司实力，使公司能够实现进一步发展，维护公司及全体股东的利益。本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定的要求。本保荐机构同意大智慧实施该事项。

五、股东大会审议安排

上述使用部分超募资金的相关事项将提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

六、备查文件

１、第一届董事会第十四次会议决议；

２、第一届监事会第八次会议决议；

３、独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；

４、保荐机构关于本次部分超募资金使用相关事项的保荐意见。

特此公告

上海大智慧股份有限公司董事会

２０１１年７月９日

证券简称：大智慧 证券代码：６０１５１９ 编号：临２０１１－０１６

上海大智慧股份有限公司

关于公司使用自有资金

进行短期投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任

一、概况

随着公司的规模不断扩张，为提升资金使用效率和收益，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保障公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司拟使用总额不超过人民币肆亿元的自有资金，进行短期低风险投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。

为有效控制风险，上述额度内资金将只能进行低风险的短期投资，不用于证券投资，不购买以股票及衍生品以及无担保债券等。相关事宜授权公司管理层具体实施，授权期限为自决议通过之日起一年内有效。

本次投资不涉及关联交易。

二、日常管控

董事会授权公司管理层负责日常实施，指派专人实时关注和分析短期投资情况。公司将按照相关制度进行决策、实施、检查和监督，确保短期投资事宜的规范化运行，严格控制资金的安全性。

三、对公司日常经营的影响

１、公司使用自有资金进行低风险的短期投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。

２、公司使用自有资金进行短期低风险投资，可以提高资金使用效率，能获得较高的收益率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、风险控制

１、财务部根据公司财务情况和现金流情况，结合市场变动情况和短期投资状况等因素针对每笔短期投资提交书面申请，经公司总经理审批并书面同意后，财务部方可办理。在有异常情况时，财务部应及时进行分析，并将有关信息通报公司总经理， 如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

２、公司财务部必须建立台账对短期投资进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作，及时对短期投资进行对账。

３、公司相关工作人员与金融机构相关人员须遵守保密制度。

４、实行岗位分离操作：投资业务申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人相互独立，相互制衡。

５、监督、检查和汇报。独立董事、监事会和内部审计部门可对短期投资的情况进行监督、核查，并有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计。

６、公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期投资以及相应的损益情况，接受公众投资者的监督。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司自有资金的使用效率，增加收益，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保障公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司使用总额不超过人民币肆亿元的自有资金，进行短期低风险投资。上述额度内，资金可以滚动使用，资金将只能进行低风险的短期投资，不用于证券投资，不购买以股票及衍生品以及无担保债券等。本次投资不涉及关联交易。

此项议案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用自有资金四亿元以内进行短期低风险投资，并授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限为自决议通过 之日起一年内有效。

六、股东大会审议安排

上述使用自有资金进行短期投资的议案将提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

七、备查文件

１、第一届董事会第十四次会议决议；

２、独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关议案的独立意见。

特此公告

上海大智慧股份有限公司董事会

２０１１年７月９日