证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十次会议审议通过了关于《“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》的议案。

公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８ 号）、江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字［２００７］１０４ 号）等文件精神，自２０１１年０４月１５日起开展公司治理专项活动。

本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查，现将自查报告及整改计划报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在以下有待改进问题：

１、进一步发挥董事会专门委员会的作用；

２、公司内部控制制度体系需进一步健全和完善；

３、统一母孙公司财务核算软件和方法系统。

二、公司治理概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关法律、法规的要求，加强公司治理和规范运作，提高公司质量，建立了较为科学合理的公司治理结构，制定并执行切合公司实际的内部控制制度，公司治理的各个环节都基本符合《上市公司治理准则》等的要求。

１、关于股东和股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定和要求召集并召开股东大会，公司平等对待所有股东，确保所有股东享有平等地位，所有股东都能够充分行使自己的权利。公司历次股东大会均由董事会召集召开，未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的１０％以上的股东请求召开临时股东大会的情形，未发生监事会提议召开股东大会的情形，未发生单独或合并持有公司３％以上股份的股东提出临时提案的情形。根据相关法律法规和《公司章程》规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。历次股东大会会议记录完整，保存安全。公司上市后的股东大会会议决议均按相关规定进行了充分及时披露。

２、关于控股股东和上市公司

目前，中国台湾廖氏家族间接持有本公司６６．６７％的股权，为本公司的实际控制人。公司控股股东行为规范，依法行使权利，并承担相应责任和义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营。公司三会和内部经营机构均能独立运作。公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与控股股东完全独立，不存在控股股东占用公司资金以及公司为控股股东提供担保的情形。

３、关于董事和董事会

公司董事会制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等有关制度，并能得到有效的执行。公司董事会有９名董事，其中独立董事３名（独立董事袁淳先生为会计专业人士），公司董事会设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会，均制定了相应的工作细则；各委员会主要负责人由独立董事担任，且专业委员会中的独立董事人数超过１／２，以保证董事会工作的有效运作和科学决策。

公司全体董事严格按照《董事会议事规则》的要求召集、召开董事会，表决程序符合法律、法规的要求。全体董事能够认真履行诚实守信、勤勉尽责的义务，积极参加有关培训，熟悉相关法律、法规。独立董事按照法律、法规、《公司章程》及《独立董事制度》等规定履行职责，出席公司董事会、股东大会，并公平、公正履行职责，对公司重要和重大事项发表独立董事意见。董事会会议记录完整，保存安全。公司上市后的董事会会议决议按相关规定进行了充分及时披露。

４、关于监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举监事。监事会设监事３名，其中职工监事１名。监事会人数和成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规及《公司章程》的要求。公司监事会会议的召集、召开程序符合法律、法规的规定。公司全体监事按照相关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》等的规定，认真履行监事诚实守信、勤勉尽责的义务，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行了有效的监督，维护公司及股东的合法权益。

５、关于内部控制

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司经营实际，建立了一套较为完善的内部控制制度体系，涵盖经营活动的所有环节，包括重大事项决策、财务管理、关联交易、募集资金使用管理、子公司管理、信息披露等，并得到有效地执行和落实。

自上市以来，公司不断完善法人治理结构，制定了《董事、监事、高级管理人员持股变动管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事、高级管理人员行为准则》等制度；同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证公司经营管理有效运行。

６、关于管理层

公司总经理由董事长提名，董事会聘任，董事会秘书、副总经理及财务负责人由总经理提名，报董事会审议聘任，并经独立董事认可。公司高级管理人员按照公司章程规定的审批权限履行职务，职责清晰，勤勉尽责。

７、关于信息披露与透明度

为加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，制定了《信息披露事务管理制度》，《重大信息内部报告制度》，公司还利用网上投资者关系平台及公司网站（ｗｗｗ．ｋｅｂｄｔ．ｃｏｍ）中设置专门的“投资者关系”专栏作为公司展开投资者关系的一个窗口，增加与广大投资者的沟通机会。公司通过指定信息披露媒体真实、准确、及时、完整地进行信息披露工作，确保所有投资者公平获取公司信息。公司董事会秘书作为公司信息披露和投资者关系管理的负责人。

三、公司治理存在的问题及原因

１、进一步发挥董事会专门委员会的作用

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，并制定了相关工作细则。各委员会虽然按照相关工作细则的规定就专业性事项进行了研究，召开了会议，并对审议事项进行了表决、提出了意见和建议。但各专门委员会在公司规范治理中的作用尚未充分全面的发挥出来，还有进一步提升的空间。

２、 公司内部控制制度体系需进一步健全和完善

公司结合自身实际和日常经营管理需要，已制定了贯穿于公司生产经营多个层面和环节的内部控制管理制度，但公司在制度建设上还存在不够完备之处，目前尚未制定《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》。公司已建立内部审计制度，在今后的工作中，审计部需加强内部审计工作，为及时防止或发现财务报表中重大错报和漏报提供合理保证。

３、 统一母孙公司财务核算软件和方法系统

ＫＥＥ ＩＮＴＥＲＦＡＣＥ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ，ＩＮＣ．（简称“ＫＩＴ”）作为公司海外业务主要销售的孙公司，目前ＫＩＴ用的财务软件是ＱＵＩＣＫＢＯＯＫ系统，而母公司用的财务软件是ＥＲＰ系统，因使用系统不同，对有关交易核算口径不同，在编制合并财务报告时需要调整，影响财务报告的编制效率。目前ＫＩＴ公司ＥＲＰ系统已上线试用，等ＥＲＰ系统试运行正常后， ＱＵＩＣＫＢＯＯＫ系统将停止使用。母孙公司财务核算软件和方法系统完全统一后，将加强公司对孙公司的管控，提高效率。

四、整改措施、整改时间及责任人

针对上述有待改进的工作，本公司将加紧完善公司法人治理，并已专门成立公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，成员名单如下：

１、进一步发挥董事会专门委员会的作用

整改措施：

公司将积极创造条件，使各专门委员会成员进一步熟悉公司的业务，在公司重大决策过程中，充分发挥专门委员会的职能，加强沟通，对需要提交董事会审议的事项，事先征求专门委员会的意见，更好的发挥各专业委员会在专业领域的特长，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面建言献策，进一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力。

整改时间：日常工作

整改责任人：董事长、董事会秘书

２、公司内部控制制度体系需进一步健全和完善

整改措施：

公司将制定《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》、审计部进一步加强内部审计工作以保证公司内部控制制度体系进一步健全和完善，提高公司法人治理结构。

整改时间：２０１１年５月３１日

整改责任人：董事长、董事会秘书

３、统一母孙公司财务核算软件和方法系统

整改措施：

ＫＥＥ ＩＮＴＥＲＦＡＣＥ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ，ＩＮＣ．（简称“ＫＩＴ”）公司ＥＲＰ系统已上线试用，等ＥＲＰ系统试运行一切正常后， ＱＵＩＣＫＢＯＯＫ系统将停止使用，母孙公司财务核算软件和方法系统将完全统一。

整改时间：２０１１年１２月３１日

整改责任人：董事长、财务总监

五、有特色的公司治理做法

公司始终坚持以规范管理为基础，以团队协作为保障，以文化建设为载体，通过员工共同努力，规范内部治理，促进企业持续、稳定、健康发展。

公司注重企业文化建设，成立以来始终秉承“不断超越期待，共创美好未来”的企业精神，在“真诚勤奋、追求卓越、创造革新、团队合作、顾客至上”的经营理念下，积极创建良好的企业文化氛围，以良好的工作氛围与发展机遇吸引并留住人才，增加团队的凝聚力。

六、其他需要说明的事项

公司历来非常重视公司治理工作，已根据自查中出现的问题制定了整改计划。公司将不断健全完善公司法人治理结构，提高三会运作水平，加强投资者关系管理和信息披露工作，更好地树立自律、规范的上市公司形象。

为切实做好加强上市公司治理专项工作，方便投资者对我公司的专项治理活动进行监督和建议，现将公司联系方式公告如下：

联系人：蔡金卿、吕红英

联系电话：０５１２－５７９０１０９８

传真：０５１２－５７７１０３９３

投资者关系电子信箱：ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ｋｅｂｄｔ．ｃｏｍ

投资者关系互动平台： ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／ｓｓｇｓ／Ｓ００２４６４／

公司互联网网站：ｗｗｗ．ｋｅｂｄｔ．ｃｏｍ

联系地址：江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路１０９８号

邮编：２１５３００

广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

江苏证监局 电子邮箱：ｚｈａｏｙｉ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ 联系电话：０２５－８４５７９６２７

深圳证券交易所 电子邮箱： ｙｔａｏ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ 联系电话：０７５５－２５９１８１４５

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

董事会

二〇一一年七月九日