证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６７８ 证券简称：襄阳轴承 公告编号：２０１１－０２３

襄阳汽车轴承股份有限公司

四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

襄阳汽车轴承股份有限公司四届董事会第十八次会议于２０１１年７月８日以通讯方式召开。公司８名董事全部出席会议，监事会部分成员列席了会议。会议由董事长高少兵先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

一、以８票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。

《公司章程》第一百七十条原为：

第一百七十条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

现修改为：

第一百七十条 公司指定深圳巨潮资讯网、《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

二、以８票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于修改经理议事规则的议案》。

《经理议事规则》第四条原为：

第四条 公司经理机构设经理一名，副经理三名。

现修改为：

第四条 公司经理机构设经理一名，副经理七名。

《经理议事规则》第十六条原为：

第十六条 副经理根据经理的指示负责其分管的工作，在其职权范围内签署有关的业务文件。

现修改为：

第十六条 副经理根据经理的指示负责其分管的工作，在其职权范围内签署有关的业务文件。具体分管：

（一）证券投资部、董事会办公室；

（二）技术中心、工程中心；

（三）营销部、国际贸易部；

（四）质量管理部、物控部；

（五）生产部、安全环保部；

（六）企划部。

《经理议事规则》增补一条为：

第二十八条 经理办公会议有关对外投资、收购出售资产、委托理财及关联交易的权限。其范围如下：

（一）在一年内对外投资总额占公司最近一期经审计净资产的１０％以下；

（二）在一年内购买、出售资产占公司最近一期经审计净资产的１０％以下；

（三）在一年内委托理财总额占公司最近一期经审计净资产的５％以下；

（四）关联交易金额在３００万元以下，且占公司最近一期经审计净资产值的０．５％以下；

超过上述比例、金额的事项，须经董事会批准。

《经理议事规则》第三十四条原为：

第三十四条 经理办公会议议题经充分讨论后，由经理或经理委托召集人根据会议讨论情况作出决定，形成会议纪要或决定文件，由经理或经理委托召集人签署后执行。

现修改为：

第三十四条 经理办公会议议题经充分讨论后，由经理或经理委托召集人根据会议讨论情况作出决定，形成会议纪要或决定文件，由经理或经理委托召集人签署后执行。并以书面形式及时向公司董事会、监事会报告。

三、以８票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》。

《股东大会议事规则》第四条第（一）项原为：

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足五人时

现修改为：

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足九人时

四、以８票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于修改信息披露管理制度的议案》。

《信息披露管理制度》第十条增加第（二十一）项为：

第十条 当发生对公司股票交易价格可能产生较大影响的重大事件时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因和可能产生的影响等。重大事件包括：

（二十一）与公司关联人之间发生关联交易且交易金额达到《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的披露标准

《信息披露管理制度》增加第二十三条为：

第二十三条 未公开信息的传递、审核、披露流程：

（一） 董事会秘书协调有关部门收集公司生产经营的各项信息。

（二） 公司各部门接到上级及相关组织的信息报送通知，材料准备完整后，应将相关资料转董事会秘书审核确认；

（三） 董事会秘书将资料提交董事长最终审核后，由信息报送部门填写信息报送备案表（附件１），方可将相应资料对外报送。

（四） 对外报送信息需向接收人员提供保密提示函（附件２），并要求对方接收人员签署回执（附件３），回执中应列明使用所报送信息的人员情况（附件附后）。

五、以８票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于增补公司董事的议案》（简历见附件４）。

董事会同意增补梅汉生先生为公司第四届董事会董事。该议案需提交公司２０１１ 年第一次临时股东大会审议通过。

公司独立董事已对董事候选人梅汉生先生的学历、职称和工作经历等基本情况进行了充分了解，认为他担任董事的任职资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将增补梅汉生先生为公司董事的议案提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

六、以８票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会通知的议案》。

公司拟定于２０１１年７月２４日（星期日）下午２：３０在襄阳汽车轴承股份有限公司办公楼二楼会议室召开２０１１年第一次临时股东大会。（详见《襄阳汽车轴承股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会通知》）

上述第一、三、五项议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

特此公告

襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

二〇一一年七月八日

附件１：

对外部单位报送信息登记表

附件 ２：

保密提示函

___________：

法律法规及相关监管规则将上市公司未公开披露前的信息界定为内幕信息，上市公司应对内幕信息的报送与使用进行严格的管理。

公司此次报送的相关材料属于未披露的内幕信息，现根据相关监管要求，重点提示如下：

１、贵公司（单位）应严格控制本公司报送材料的使用范围和知情范围。

２、贵公司（单位）接收本公司材料报送及使用的相关人员为内幕知情人，负有信息保密义务；在相关信息未披露前，不得泄露材料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

３、贵公司（单位）获得本公司信息的人员，在相关文件中不得使用公司报送的未公开信息，除非与本公司同时披露该信息。

４、贵公司（单位）获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知本公司。

５、本公司会将贵公司（单位）获得本公司信息的相关人员登记备案，以备发生信息泄露时调查之用。

特此提示

襄阳汽车轴承股份有限公司

年 月 日

附件３：

对外报送信息回执

襄阳汽车轴承股份有限公司：

现收到你公司（单位）报送的以下文件及保密提示函：

１、

２、

３、……

使用信息人员情况：

此回执。

签收人：

年 月 日

附件４：

董事候选人简历

梅汉生，男，１９６２年３月生，中共党员，大学本科学历，１９８４年７月毕业于清华大学汽车工程系发动机专业。历任汉阳特种汽车制造厂工程师、分厂厂长、 湖北福通汽车有限公司副总经理、汉阳特种汽车制造厂总工程师、湖北汽车集团公司副总经理，现任三环集团公司副总经理、董事、党委委员。未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００６７８ 证券简称：襄阳轴承 公告编号：２０１１－０２４

襄阳汽车轴承股份有限公司

关于召开２０１１年第一次

临时股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．会议召集人：公司董事会

２．会议召开的合法、合规性：２０１１年７月８日召开的四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会通知的议案》，会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定

３．会议召开时间：２０１１年７月２４日（星期日）下午２：３０（参加会议的股东请于会前半小时到达开会地点，办理登记手续）

４．会议召开方式：现场会议

５．出席对象：

（１）截至２０１１年７月１５日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人（该股东代理人可以不必是本公司股东）；

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

６．会议地点：湖北省襄阳市襄城区轴承路１号襄阳汽车轴承股份有限公司办公楼二楼会议室

二、会议审议事项

１．会议审议事项符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定的，审议事项合法完备。

２．会议审议事项如下：

（１）审议《关于修改公司章程的议案》

（２）审议《关于修改股东大会议事规则的议案》

（３）审议《关于增补公司董事的议案》

上述三项议案的详细内容见２０１１年７月９日《证券时报》及深圳巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的四届董事会第十八次会议决议公告。

三、会议登记方法

１．登记方式：

（１）符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；（授权委托书见附件）

（２）法人股东凭持股凭证、加盖公章的营业执照复印件和法定代表人授权委托书、委托代表身份证办理登记手续；

（３）异地股东可以用信函或传真方式登记，信函或传真均以２０１１年７月２３日下午５：００以前收到为准。

２． 登记时间：２０１１年７月１８日—２０１１年７月２３日的每个工作日上午９：００—下午１７：００以及７月２４日上午８：００—下午２：００

３． 登记地点：襄阳汽车轴承股份有限公司证券投资部

四、其他

１． 会议联系方式：

联 系 人：孟杰

联系电话：０７１０－３５７７６７８

联系传真：０７１０－３５６４０１９（传真请注明：股东大会登记）

联系地址：湖北省襄阳市襄城区轴承路１号

邮政编码：４４１０００

２． 本次会议会期半天，与会者食宿、交通费用自理。

五、备查文件

四届董事会第十八次会议决议

襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

２０１１年７月８日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席襄阳汽车轴承股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并授权其行使全部议案的表决权。若本人（单位）对于有关议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对该议案行使表决权。

本人（单位）对下述议案的表决意见如下（请在相应表决意见栏内划“√”）：

委托人姓名（或名称）：

委托人身份证号（或营业执照号）：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托人签名（盖章）：

委托日期：２０１１年 月 日

证券代码：０００６７８ 证券简称：襄阳轴承 公告编号：２０１１－０２５

襄阳汽车轴承股份有限公司

２０１１年半年度业绩预告公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

１．业绩预告期间：２０１１年１月—２０１１年６月

２．预计的业绩：同向大幅下降

二、业绩预告预审计情况

业绩预告是否经过注册会计师预审计：否

三、业绩变动原因说明

２０１１年度１－６月，由于原材料钢材及外购件价格同比大幅上涨，汽车行业市场需求出现下滑，主营业务利润总额相对减少。

四、其他相关说明

１．本次业绩预告依据公司２０１１年１月—６月的经营情况确定，具体数据以《２０１１年半年报》披露为准。

２．本公司拟于２０１１年７月２８日披露２０１１年半年度报告， 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告

襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

二〇一一年七月八日

证券代码：０００６７８ 证券简称： 襄阳轴承 公告编号：２０１１－２６

襄阳汽车轴承股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１．本公司将所持有的武汉博大电气有限责任公司（以下简称博大公司）４０％的股权以２４２８．７５万元的价格转让给自然人刘玲玲。

本次交易未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２．本次交易已经２０１１年５月９日召开的四届董事会第十六次会议审议通过，公司独立董事已事前认可本次交易。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方刘玲玲为自然人，与本公司不存在关联关系。经武汉光谷联合产权交易所认定，确认其合法受让资格。

三、交易标的基本情况

（）１．标的资产概况。

（１）公司名称：武汉博大电气有限责任公司

注册地址：武汉市江夏区庙山开发区

法定代表人：刘晨霞

注册资本：８０００万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：电器产品、通信设备、仪器、仪表研制开发和技术服务、开发产品销售

本次转让标的为本公司所持有的武汉博大电气有限责任公司的４０％股权。

（２）本公司所持有的武汉博大电气有限责任公司股权，是合法拥有的股权，拥有完全、有效的处分权，不存在权利瑕疵。我公司保证所转让股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

２．武汉博大电气有限责任公司主要股东：

（１）刘晨霞，持股比例为５１％

（２）襄阳汽车轴承股份有限公司，持股比例为４０％

经营范围：货物进出口、技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）；制造销售轴承及零部件、汽车零部件、机电设备、轴承设备及备件、模具磨料、油石砂轮；承揽机械工业基础设计、轴承工程设计、设备安装及维修；电气修理；设备安装及装饰装璜业务；技术咨询、技术转让、劳动服务。批零兼营汽车（不含九座及以下品牌乘用车）、金属材料、化工原料及产品（不含化学危险品）、电器电料、办公用品、五金交电、百货；服装加工业。

注册资本： ３０１，０７９，７９７元

公司住所：湖北省襄樊市檀溪路２２２号

（３）王伟，持股比例为３％

（４）于明智，持股比例为３％

（５）白福廷，持股比例为３％

３．交易标的的主要财务指标

因本公司参股博大公司的合作期限于２０１０年１０月到期，公司决定不再延长合作期限，按照国有股权转让程序挂牌转让该股权。

４．中勤万信会计师事务所有限公司的审计报告（信审字［２０１１］１０２８号），截止到２０１０年１０月３１日，博大公司资产总额１２５，３７６，５３８．２２ 元，负债总额 ９９，４７７，６７１．６８ 元，净资产２５，８９８，８６６．５４ 元。

５．湖北天枰资产评估有限公司的评估报告（鄂天枰评报字［２０１１］第０１７号），以２０１０年１０月３１日为评估基准日，博大公司账面值２５８９．８８万元，评估值６０７１．８７万元。

６．本公司不存在为博大公司提供担保、委托其理财的情况，也不存在博大公司占用本公司资金的情况。

四、交易协议的主要内容

１、定价依据

根据湖北天枰资产评估有限公司的评估报告（鄂天枰评报字［２０１１］第０１７号），以２０１０年１０月３１日为评估基准日，博大公司账面值２５８９．８８万元，评估值６０７１．８７万元。按照本公司所持有的４０％股权计算，以２４２８．７５万元挂牌转让该股权。

２、转让价格

根据公开挂牌结果，本公司将合同项下转让标的以人民币（大写） 贰仟肆佰贰拾捌万柒仟伍佰元〖即：人民币（小写）２４２８．７５ 万元〗转让给刘玲玲。刘玲玲按照本公司和产权交易机构的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

３、转让价款支付方式

刘玲玲采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效之日起五日内汇入产权交易机构指定的结算账户。

转让价款２４２８．７５万元已于７月７日存入我公司银行账户。

４、本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由双方各自承担。

五、涉及出售资产的其他安排

本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，出售资产所得款项主要用于补充公司流动资金。

本公司将对标的企业的股权变更登记手续给予必要的协助与配合。

六、出售资产的目的和对公司的影响

根据襄轴突出主业的战略目标，此次交易符合公司战略发展要求。

本次交易的完成，有利于降低公司财务成本，提高资金使用效率，不会对公司经营产生不良影响。

七、备查文件

１．襄阳汽车轴承股份有限公司四届十六次董事会决议暨关于确定公开挂牌转让武汉博大电气有限责任公司股权价格的提示性公告

２．《湖北省参股股权转让产权交易合同》

３．中勤万信会计师事务所有限公司的审计报告（信审字［２０１１］１０２８号）

４．湖北天枰资产评估有限公司的评估报告（鄂天枰评报字［２０１１］第０１７号）

５．湖北今天律师事务所关于襄阳汽车轴承股份有限公司转让武汉博大电气有限责任公司股权的法律意见书（鄂今律法字【２０１１】第４１号）

６．国有资产评估项目备案表（２０１１－０１０号）

襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

二〇一一年七月八日