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股票简称：ＳＴ兰光 股票代码：０００９８１ 公告编号： ２０１１－０２６

甘肃兰光科技股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于２０１１年７月２日以书面送达、电话、电子邮件的方式通知召开第四届董事会第十五次会议，会议于２０１１年７月８日上午９：００在浙江省宁波市海曙区柳汀街２３０号华侨豪生大酒店三楼香港厅召开，会议以举手方式表决。会议应到董事８人，实到董事８人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由顾地民董事长主持，经会议审议，通过了如下议案：

一、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于变更公司名称及证券简称的议案》；

本公司于２０１１年５月１１日收到中国证券监督管理委员会（证监许可【２０１１】６８０号）《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》文件，核准本公司本次购买相关资产事宜；同日，中国证券监督管理委员会（证监许可【２０１１】６８１号）《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准宁波银亿控股有限公司豁免因收购甘肃兰光科技股份有限公司股权而应履行的要约收购义务。

目前公司的国有股权转让、股权分置改革、非公开发行股份收购资产等重大资产重组相关工作已实施完毕，公司的资产和主营业务已发生重大变化，由原来的通信及相关设备制造业转变为房地产开发与经营业的上市公司。为适应公司今后工作的需要，公司将向工商行政主管部门申请办理名称预核准工作，公司名称拟变更为“银亿房地产股份有限公司”，公司英文名称拟变更为“ＹＩＮＹＩ ＲＥＡＬ ＥＳＴＡＴＥ ＣＯ． ＬＴＤ”。

公司将向有关工商行政主管部门提交相关变更工商登记申请材料，最终以工商行政主管部门核准的公司名称为准。

公司证券简称拟变更为“银亿股份”，证券代码不变。公司将向深圳证券交易所提出申请，最终以深圳证券交易所核准的证券简称为准。

二、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于增加公司注册资本的议案》；

根据中国证券监督管理委员会核准本公司非公开发行股份购买资产的批复，本次新增股份共计６９８，００５，２００股，新增股份完成后，公司总股本变更为８５９，００５，２００股。股份种类全部为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。因此，公司注册资本由１６１，０００，０００元增加至８５９，００５，２００元。公司已根据２００９年第二次临时股东大会和２０１０年第一次临时股东大会的授权向有关工商行政主管部门提交相关变更工商登记申请材料，工商行政主管部门已核准了的公司注册资本变更申请。

三、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于变更公司经营范围的议案》；

目前公司的国有股权转让、股权分置改革、非公开发行股份收购资产等重大资产重组相关工作已实施完毕，公司的资产、主营业务已发生重大变化，由原来的通信及相关设备制造业转变为房地产开发与经营业的上市公司，现拟将公司经营范围由“电子产品及通信设备（不含卫星地面接收设施）的研究开发、生产、批发零售；咨询服务，家电维修，建筑材料，化工原料及产品，五金交电（不含进口摄录像机）的批发零售；科技开发；按批准的经营范围自营进出口业务。”变更为“房地产开发、经营；商品房销售；物业管理；装饰装修；房屋租赁；园林绿化；建筑材料及装潢材料的批发、零售；项目投资；以及其他无需审批的一切合法项目。”。 公司将根据股东大会的授权向有关工商行政主管部门提交相关变更工商登记申请材料，最终以工商行政主管部门核准的公司经营范围为准。

四、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于修改〈公司章程〉的议案》；

为适应公司本次重大资产重组主营业务发生重大变化后开展工作的需要，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》及深圳证券交易所的相关规范性文件，结合公司实际运作情况，为确保公司生产经营工作的顺利开展，制定了本次重大资产重组完成后启用的《银亿房地产股份有限公司章程（草案）》（以下简称“公司《章程（草案）》”）。公司《章程（草案）》共包括十二章、二佰条，对总则，股份公司的名称，经营宗旨和范围，注册资本，增减和回购，股份转让，股东的权利和义务，股东大会的职权，董事会、监事会的组成及职权，经营管理机构及职权，财务、会计制度和审计，公司利润的分配，公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程等方面都做了详细和明确的规定。具体内容参见本议案附件。

该公司《章程（草案）》经股东大会审议通过后正式生效。在此之前，公司现行公司《章程》将继续适用，直至本公司《章程（草案）》生效为止。

《银亿房地产股份有限公司章程（草案）》详见２０１１年７月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关联交易管理办法》；

为适应公司本次重大资产重组主营业务发生重大变化后开展工作的需要，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》及深圳证券交易所的相关规范性文件，结合《银亿房地产股份有限公司章程（草案）》的相关规定，制定了本次重大资产重组完成后启用的《关联交易管理办法》。

《关联交易管理办法》详见２０１１年７月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《对外担保管理办法》；

为适应公司本次重大资产重组主营业务发生重大变化后开展工作的需要，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》及深圳证券交易所的相关规范性文件，结合《银亿房地产股份有限公司章程（草案）》的相关规定，制定了本次重大资产重组完成后启用的《对外担保管理办法》。

《对外担保管理办法》详见２０１１年７月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《对外投资管理制度》；

为适应公司本次重大资产重组主营业务发生重大变化后开展工作的需要，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》及深圳证券交易所的相关规范性文件，结合《银亿房地产股份有限公司章程（草案）》的相关规定，制定了本次重大资产重组完成后启用的《对外投资管理办法》。

《对外投资管理办法》详见２０１１年７月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《股东大会议事规则》；

为适应公司本次重大资产重组主营业务发生重大变化后开展工作的需要，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》及深圳证券交易所的相关规范性文件，结合《银亿房地产股份有限公司章程（草案）》的相关规定，制定了本次重大资产重组完成后启用的《股东大会议事规则》。

《股东大会议事规则》详见２０１１年７月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《董事会议事规则》；

为适应公司本次重大资产重组主营业务发生重大变化后开展工作的需要，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》及深圳证券交易所的相关规范性文件，结合《银亿房地产股份有限公司章程（草案）》的相关规定，制定了本次重大资产重组完成后启用的《董事会议事规则》。

《董事会议事规则》详见２０１１年７月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于公司董事会提前换届选举的议案》；

甘肃兰光科技股份有限公司重大资产重组工作已经完成，为适应本次重大资产重组后工作的需要，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会现提名熊续强先生、张明海先生、方宇女士、周海宁先生、谢威先生、谢楚道先生作为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历附后），邱妘女士、贾生华先生、刘震国先生作为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后），参加第五届董事会换届选举。

非独立董事候选人将提交公司２０１１年第一次临时股东大会采取累积投票制进行选举。

按照有关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司２０１１年第一次临时股东大会采取累积投票制进行选举。

根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第四届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

独立董事章顺文先生、刘震国先生、金兆秀先生发表独立意见，认为：

根据提供的董事候选人简历，董事候选人熊续强先生、张明海先生、方宇女士、周海宁先生、谢威先生、谢楚道先生符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和本公司章程等有关规定，本次被提名的董事候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的现象。

根据提供的独立董事候选人简历和独立董事候选人声明，独立董事候选人邱妘女士、贾生华先生、刘震国先生符合《公司法》、《公司章程》以及有关规定关于董事及独立董事的任职资格和要求，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

综上所述，同意本次董事会确定的本公司第五届董事会董事候选人及独立董事候选人名单，并提请公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

十一、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》；

为适应公司本次重大资产重组主营业务发生重大变化后开展工作的需要，结合公司的实际情况，拟提请股东大会授权公司董事会自公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》之日起至２０１２年召开公司２０１１年年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司购买总额不超过６０亿元人民币的经营性土地。

十二、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于授权公司董事会审批提供担保额度的议案》；

为适应公司本次重大资产重组主营业务发生重大变化后开展工作的需要，结合公司的实际情况，拟现提请股东大会授权公司董事会自公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过《关于授权公司董事会审批提供担保额度的议案》之日起至２０１２年召开的公司２０１１年年度股东大会前，审议并批准如下对外担保：

１、公司与控股子公司相互间提供担保或控股子公司相互间提供担保，单笔额度不超过１０亿元。

２、以上担保事项的担保总额不超过６０亿元。

３、授权董事长签署相关法律文件。

十三、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《信息披露管理制度》；

为适应公司本次重大资产重组主营业务发生重大变化后开展工作的需要，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》及深圳证券交易所的相关规范性文件，结合《银亿房地产股份有限公司章程（草案）》的相关规定，制定了本次重大资产重组完成后启用的《信息披露管理制度》。

《信息披露管理制度》详见２０１１年７月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十四、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《重大事项内部报告制度》；

为适应公司本次重大资产重组主营业务发生重大变化后开展工作的需要，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》及深圳证券交易所的相关规范性文件，结合《银亿房地产股份有限公司章程（草案）》的相关规定，制定了本次重大资产重组完成后启用的《重大事项内部报告制度》。

《重大事项内部报告制度》详见２０１１年７月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十五、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《控股子公司管理制度》；

为适应公司本次重大资产重组主营业务发生重大变化后开展工作的需要，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》及深圳证券交易所的相关规范性文件，结合《银亿房地产股份有限公司章程（草案）》的相关规定，制定了本次重大资产重组完成后启用的《控股子公司管理制度》。

《控股子公司管理制度》详见２０１１年７月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十六、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《独立董事工作制度》；

为适应公司本次重大资产重组主营业务发生重大变化后开展工作的需要，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》及深圳证券交易所的相关规范性文件，结合《银亿房地产股份有限公司章程（草案）》的相关规定，制定了本次重大资产重组完成后启用的《独立董事工作制度》。

《独立董事工作制度》详见２０１１年７月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十七、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《总经理工作细则》；

为适应公司本次重大资产重组主营业务发生重大变化后开展工作的需要，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》及深圳证券交易所的相关规范性文件，结合《银亿房地产股份有限公司章程（草案）》的相关规定，制定了本次重大资产重组完成后启用的《总经理工作细则》。

《总经理工作细则》详见２０１１年７月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十八、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《董事会秘书工作细则》；

为适应公司本次重大资产重组主营业务发生重大变化后开展工作的需要，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》及深圳证券交易所的相关规范性文件，结合《银亿房地产股份有限公司章程（草案）》的相关规定，制定了本次重大资产重组完成后启用的《董事会秘书工作细则》。

《董事会秘书工作细则》详见２０１１年７月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十九、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《董事会提名委员会实施细则》；

为适应公司本次重大资产重组主营业务发生重大变化后开展工作的需要，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》及深圳证券交易所的相关规范性文件，结合《银亿房地产股份有限公司章程（草案）》的相关规定，制定了本次重大资产重组完成后启用的《董事会提名委员会实施细则》。

《董事会提名委员会实施细则》详见２０１１年７月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《董事会战略委员会实施细则》；

为适应公司本次重大资产重组主营业务发生重大变化后开展工作的需要，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》及深圳证券交易所的相关规范性文件，结合《银亿房地产股份有限公司章程（草案）》的相关规定，制定了本次重大资产重组完成后启用的《董事会战略委员会实施细则》。

《董事会战略委员会实施细则》详见２０１１年７月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十一、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《董事会审计委员会实施细则》；

为适应公司本次重大资产重组主营业务发生重大变化后开展工作的需要，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》及深圳证券交易所的相关规范性文件，结合《银亿房地产股份有限公司章程（草案）》的相关规定，制定了本次重大资产重组完成后启用的《董事会审计委员会实施细则》。

《董事会审计委员会实施细则》详见２０１１年７月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十二、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》；

为适应公司本次重大资产重组主营业务发生重大变化后开展工作的需要，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》及深圳证券交易所的相关规范性文件，结合《银亿房地产股份有限公司章程（草案）》的相关规定，制定了本次重大资产重组完成后启用的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

《董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见２０１１年７月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十三、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《内幕信息知情人登记制度》；

为适应公司本次重大资产重组主营业务发生重大变化后开展工作的需要，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》及深圳证券交易所的相关规范性文件，结合《银亿房地产股份有限公司章程（草案）》的相关规定，制定了本次重大资产重组完成后启用的《内幕信息知情人登记制度》。

《内幕信息知情人登记制度》详见２０１１年７月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十四、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《外部信息使用人管理制度》；

为适应公司本次重大资产重组主营业务发生重大变化后开展工作的需要，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》及深圳证券交易所的相关规范性文件，结合《银亿房地产股份有限公司章程（草案）》的相关规定，制定了本次重大资产重组完成后启用的《外部信息使用人管理制度》。

《外部信息使用人管理制度》详见２０１１年７月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十五、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《敏感信息管理制度》；

为适应公司本次重大资产重组主营业务发生重大变化后开展工作的需要，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》及深圳证券交易所的相关规范性文件，结合《银亿房地产股份有限公司章程（草案）》的相关规定，制定了本次重大资产重组完成后启用的《敏感信息管理制度》。

《敏感信息管理制度》详见２０１１年７月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十六、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于召开甘肃兰光科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

议案的详情见２０１１年７月９日刊登在证券时报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的临时公告。

以上第一至十二、十六项议案还须提请公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

特此公告。

甘肃兰光科技股份有限公司董事会

二Ｏ一一年七月九日

附件一：

董事候选人简历：

熊续强先生，男， １９５６年出生，硕士研究生，高级经济师，中国香港国籍。曾任浙江省余姚农药厂副厂长，宁波市委办公室秘书，宁波罐头食品厂副厂长，宁波市乡镇企业局副局长，宁波罐头食品厂厂长，宁波银亿集团有限公司总经理，宁波银亿房地产开发有限公司董事长，宁波银亿集团有限公司董事长、总裁。现任宁波银亿集团有限公司董事长、总裁，宁波银亿房地产开发有限公司董事长，宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市工业经济联合会常务副会长，宁波市慈善总会荣誉会长，宁波市工商联常委，宁波市商会副会长。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

张明海先生，男，１９６５出生，硕士研究生，高级经济师，会计师，宁波市会计专家库成员，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波市金属材料总公司出纳、主办会计、财务科副科长、财务科科长、总经理助理兼财务部经理、办公室主任、副总经理，宁波银亿集团有限公司计财部经理、总经理助理、副总经理。现任宁波银亿集团有限公司董事、副总裁，宁波银亿控股有限公司董事、董事长，宁波银亿房地产有限公司董事，宁波市会计协会副会长。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

方宇女士，女，１９７０出生，硕士研究生，高级经济师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波罐头厂团委副书记，宁波银亿房地产开发有限公司办公室主任，宁波银亿物业管理有限公司总经理，宁波市中心农贸市场公司总经理，宁波银亿房地产有限公司常务副总经理。现任宁波银亿房地产有限公司常务副总经理。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

周海宁先生，男，１９５７年出生，硕士研究生，澳大利亚国籍。曾任宁波市乡镇企业局任外经处处长，澳大利亚ＨＵＤＳＯＮ证券公司任分析员，宁波银亿房地产开发有限公司副总经理、总经理。现任宁波银亿房地产开发有限公司总经理。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

谢威先生，男， １９５９年出生，硕士研究生，高级工程师，中国国籍，无境外居留权。曾任北京市太阳能研究所助理工程师、工程师、研究室副主任，深圳桑普节能技术有限公司总经理，北京市劳动保护科学研究所、北京市理化分析测试中心总支书记兼常务副所长，北京市科学技术研究院业务处副处长、处长、院长助理、条件财务处处长兼北京科力新技术发展总公司副总经理、总经理和北京北科创业投资有限公司总经理。现任北京市科学技术研究院副院长兼北京北科创业投资有限公司总经理和北京科力新技术发展总公司总经理，甘肃兰光科技股份有限公司董事。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

谢楚道先生，男，１９７０年出生，大专，会计师，中国国籍，无境外居留权。曾任广东省中山市沙朗镇工交办会计，汕头远东集团（深圳）公司总经理助理，深圳市禄聚源贸易有限公司副总经理。现任深圳市禄聚源贸易有限公司副总经理，甘肃兰光科技股份有限公司董事。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

独立董事候选人简历：

邱妘女士，女，１９６３年出生，硕士研究生，会计学教授，硕士生导师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波大学商学院教师、会计系主任、宁波大学国际交流学院副院长、院长、书记，中国石化镇海炼油化工股份有限公司独立董事。现任宁波大学会计学教授、硕士生导师，宁波大学国际交流学院院长、书记，宁波大学会计研究所所长，宁波市会计学会副会长，宁波市税务学会常务理事，浙江省会计学会理事，中国会计学会理事，宁波港股份有限公司公司独立董事。符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职条件；与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

贾生华先生，男，１９６２年出生，博士研究生，教授，博士生导师，中国国籍，无境外居留权。曾任西北农业大学农业经济系教师，浙江大学管理学院教师、教授、工商管理系主任、ＭＢＡ教育中心主任、副院长，百大集团、广宇集团的独立董事。现任浙江大学社会科学学部副主任，浙江大学房地产研究中心主任，浙江大学企业投资研究所所长，中国房地产业协会和中国房地产研究会专家委员会成员，浙江省房地产业协会房地产研究分会常务会长，浙江省高级经济师协会建筑与房地产专业委员会主任，绿城中国、中大集团、荣安地产的独立董事。 符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职条件；与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

刘震国先生，男，１９７２年出生，硕士研究生，注册律师，中国国籍，无境外居留权。曾任职于深圳市地方税务局、国信证券有限责任公司，北京市德恒律师事务所深圳分所创始合伙人＼律师，深圳市实益达科技股份有限公司、力合股份有限公司的独立董事，兼任深圳市企业家协会、企业家联合会副会长等社会职务，现任北京市德恒律师事务所深圳分所创始合伙人＼律师，深圳市城市建设开发集团公司董事、深圳市农产品股份有限公司、甘肃兰光科技股份有限公司的独立董事。符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职条件；与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

股票简称：ＳＴ兰光 股票代码：０００９８１ 公告编号： ２０１１－０２７

甘肃兰光科技股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于２０１１年７月２日以电话、电子邮件的方式通知召开第四届监事会第十三次会议，会议于２０１１年７月８日上午１１：３０在浙江省宁波市海曙区柳汀街２３０号华侨豪生大酒店三楼香港厅召开，会议以举手方式表决。会议应到监事５人，实到监事５人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会召集人杨伯祥先生主持，经会议审议，通过了如下议案：

一、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于修改〈公司章程〉的议案》；

《银亿房地产股份有限公司章程（草案）》详见２０１１年７月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《监事会议事规则》；

为适应公司本次重大资产重组主营业务发生重大变化后开展工作的需要，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》及深圳证券交易所的相关规范性文件，结合《银亿房地产股份有限公司章程（草案）》的相关规定，制定了本次重大资产重组完成后启用的《监事会议事规则》。

《监事会议事规则》详见２０１１年７月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于公司监事会提前换届选举的议案》；

甘肃兰光科技股份有限公司重大资产重组工作已经基本完成，为适应本次重大资产重组后工作的需要，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第四届监事会现提名许亮先生、黄金龙先生、梁勇波女士作为公司第五届监事会监事候选人（简历附后），参加第五届监事会换届选举。

监事候选人将提交公司２０１１年第一次临时股东大会采取累积投票制进行选举。

甘肃兰光科技股份有限公司职工代表大会民主选举的刘江先生、徐海江先生将作为职工监事直接进入公司第五届监事会。

四、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于召开甘肃兰光科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

议案的详情见２０１１年７月９日刊登在证券时报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的临时公告。

以上第一至三项议案还须提请股东大会审议通过。

特此公告。

甘肃兰光科技股份有限公司监事会

二Ｏ一一年七月九日

附件：

监事候选人简历：

许亮先生：男，１９６４年出生，本科学历，工程师，中国国籍，无境外居留权。曾任深圳市兰光电子有限公司助理工程师、工程师、电脑公司开发部经理，上海创思科技有限公司副总经理，深圳兰光电子集团有限公司规划发展部主任、信息家电事业部总经理、数字电视投资公司负责人、企管部经理、总经理助理，深圳兰光电子集团有限公司总经理助理，甘肃兰光科技股份有限公司董事、总经理。现任甘肃兰光科技股份有限公司董事、总经理。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

黄金龙，男，１９６５年出生，本科学历，经济师，中国国籍，无境外居留权。曾任化工部星火化工厂团委书记，宁波市工艺品进出口公司职员，宁波奥克斯集团党委副书记，宁波银亿集团有限公司办公室主任。现任宁波银亿集团有限公司办公室主任。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

梁勇波女士，女，１９６８年出生，大专学历，会计师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波市金属材料总公司出纳、会计、财务科副科长、财务科科长，宁波经济技术合作公司旅游分公司财务部副经理，宁波银亿金属材料有限公司财务部副经理、财务部经理，宁波经济发展总公司总经理助理兼财务部经理，宁波银亿仓储有限公司副总经理，２０００年１０月至今在宁波银亿集团有限公司历任计财部副经理、经理、总裁助理，兼任宁波银亿进出口有限公司副总经理。现任宁波银亿集团有限公司总裁助理、计财部经理。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

职工监事简历：

刘江先生，男，１９７４年出生，本科学历，工程师、一级注册建筑师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波鄞州建筑设计院建筑师，浙江大学宁波理工学院讲师、建筑与环境艺术研究所副所长，宁波银亿房地产开发有限公司总师办主任助理，副主任。现任宁波银亿房地产开发有限公司总师办副主任。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

徐海江先生，男，１９７６年出生，本科学历，工程师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波德威工程造价投资咨询公司助审、主审、部门经理助理、部门副经理，宁波银亿房地产开发有限公司成本部经理。现任宁波银亿房地产开发有限公司成本部兼合约部经理。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

股票简称：ＳＴ兰光 股票代码：０００９８１ 公告编号： ２０１１－０２８

甘肃兰光科技股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司定于２０１１年７月２６日召开甘肃兰光科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，会议具体事项如下：

一、会议时间：２０１１年７月２６日（星期二）上午９：００

二、会议地点：浙江省宁波市海曙区柳汀街２３０号华侨豪生大酒店三楼上海厅。

三、会议召集人：甘肃兰光科技股份有限公司董事会

四、会议召开方式：全体股东采取现场投票方式行使表决权

五、会议审议的事项

１、审议公司《关于变更公司名称及证券简称的议案》；

２、审议公司《关于增加公司注册资本的议案》；

３、审议公司《关于变更公司经营范围的议案》；

４、审议公司《关于修改〈公司章程〉的议案》；

５、审议公司《关联交易管理办法》；

６、审议公司《对外担保管理办法》；

７、审议公司《对外投资管理制度》；

８、审议公司《股东大会议事规则》；

９、审议公司《董事会议事规则》；

１０、审议公司《关于公司董事会提前换届选举的议案》；

１０．１审议公司《关于选举熊续强先生为第五届董事会董事的议案》；

１０．２审议公司《关于选举张明海先生为第五届董事会董事的议案》；

１０．３审议公司《关于选举方宇女士为第五届董事会董事的议案》；

１０．４审议公司《关于选举周海宁先生为第五届董事会董事的议案》；

１０．５审议公司《关于选举谢威先生为第五届董事会董事的议案》；

１０．６审议公司《关于选举谢楚道先生为第五届董事会董事的议案》；

１０．７审议公司《关于选举邱妘女士为第五届董事会独立董事的议案》；

１０．８审议公司《关于选举贾生华先生为第五届董事会独立董事的议案》；

１０．９审议公司《关于选举刘震国先生为第五届董事会独立董事的议案》。

１１、审议公司《关于公司监事会提前换届选举的议案》；

１１．１审议公司《关于选举许亮先生为第五届监事会监事的议案》；

１１．２审议公司《关于选举黄金龙先生为第五届监事会监事的议案》；

１１．３审议公司《关于选举梁勇波女士为第五届监事会监事的议案》。

１２、审议公司《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》；

１３、审议公司《关于授权公司董事会审批提供担保额度的议案》；

１４、审议公司《监事会议事规则》；

１５、审议公司《独立董事工作制度》。

上述议程的详细情况，请见２０１１年７月９日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议决议公告。

特别强调事项：

（１）第１至８项、１４项议案应由股东大会特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的２／３以上通过。

（２）第１０、１１项议案采取累积投票制进行表决。根据《公司章程》和《累积投票制实施细则》的有关规定，具体如下：

股东大会选举董事或者监事时，股东所持每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东所特的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事（或监事）总人数相同的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事（或监事）总人数的乘积，股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事（或监事），也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事（或监事），最后按得票的多少决定当选董事（或监事）。

（３）独立董事候选人的有关资料将报送深圳证券交易所，尚待深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核无异议后，方可提交本次股东大会审议。

六、现场股东大会会议登记办法

１、登记时间：２０１１年７月２１日上午９：００—１１：００，下午２：００—５：００；如采用信函登记，请在信函上注明＂２０１１年第一次临时股东大会＂字样。

２、登记地点：深圳市福田区振华路５６号兰光大厦１８０２房

３、登记办法

（１）公众股股东须持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件一）、委托人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人员身份证办理登记手续；

（２）异地股东可以用信函、传真方式登记。

以上投票代理委托书必须提前２４小时送达或传真至公司证券办公室。

七、会议出席对象

（１）凡截止２０１１年７月２１日（星期四）下午３：００深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

八、其它事项

１、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理；

２、公司办公地址：深圳市福田区振华路５６号兰光大厦８楼。

联系电话：（０７５５）８３２２０６３６、（０５７４）８７６５３６８７

传 真：（０７５５）８３３６０８４３、（０５７４）８７６５３６８９

邮政编码：５１８０３１

联系人：李笛鸣先生、蔡育明先生

甘肃兰光科技股份有限公司董事会

二Ｏ一一年七月九日

附件一： 授权委托书式样

授　权　委　托　书

兹全权委托　　　 先生（女士）代表本人（单位）出席甘肃兰光科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人：　 　 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：　　　 委托人持股数量：

受托人：　　　　 　 受托人身份证号码：

委托人签名（签章）： 受托人签名：

委托书有效期限：　 　　 委托日期：２０１１年　 月　 日

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

附件二：

董事候选人简历：

熊续强先生，男， １９５６年出生，硕士研究生，高级经济师，中国香港国籍。曾任浙江省余姚农药厂副厂长，宁波市委办公室秘书，宁波罐头食品厂副厂长，宁波市乡镇企业局副局长，宁波罐头食品厂厂长，宁波银亿集团有限公司总经理，宁波银亿房地产开发有限公司董事长，宁波银亿集团有限公司董事长、总裁。现任宁波银亿集团有限公司董事长、总裁，宁波银亿房地产开发有限公司董事长，宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市工业经济联合会常务副会长，宁波市慈善总会荣誉会长，宁波市工商联常委，宁波市商会副会长。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

张明海先生，男，１９６５出生，硕士研究生，高级经济师，会计师，宁波市会计专家库成员，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波市金属材料总公司出纳、主办会计、财务科副科长、财务科科长、总经理助理兼财务部经理、办公室主任、副总经理，宁波银亿集团有限公司计财部经理、总经理助理、副总经理。现任宁波银亿集团有限公司董事、副总裁，宁波银亿控股有限公司董事、董事长，宁波银亿房地产有限公司董事，宁波市会计协会副会长。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

方宇女士，女，１９７０出生，硕士研究生，高级经济师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波罐头厂团委副书记，宁波银亿房地产开发有限公司办公室主任，宁波银亿物业管理有限公司总经理，宁波市中心农贸市场公司总经理，宁波银亿房地产有限公司常务副总经理。现任宁波银亿房地产有限公司常务副总经理。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

周海宁先生，男，１９５７年出生，硕士研究生，澳大利亚国籍。曾任宁波市乡镇企业局任外经处处长，澳大利亚ＨＵＤＳＯＮ证券公司任分析员，宁波银亿房地产开发有限公司副总经理、总经理。现任宁波银亿房地产开发有限公司总经理。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

谢威先生，男， １９５９年出生，硕士研究生，高级工程师，中国国籍，无境外居留权。曾任北京市太阳能研究所助理工程师、工程师、研究室副主任，深圳桑普节能技术有限公司总经理，北京市劳动保护科学研究所、北京市理化分析测试中心总支书记兼常务副所长，北京市科学技术研究院业务处副处长、处长、院长助理、条件财务处处长兼北京科力新技术发展总公司副总经理、总经理和北京北科创业投资有限公司总经理。现任北京市科学技术研究院副院长兼北京北科创业投资有限公司总经理和北京科力新技术发展总公司总经理，甘肃兰光科技股份有限公司董事。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

谢楚道先生，男，１９７０年出生，大专，会计师，中国国籍，无境外居留权。曾任广东省中山市沙朗镇工交办会计，汕头远东集团（深圳）公司总经理助理，深圳市禄聚源贸易有限公司副总经理。现任深圳市禄聚源贸易有限公司副总经理，甘肃兰光科技股份有限公司董事。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

独立董事候选人简历：

邱妘女士，女，１９６３年出生，硕士研究生，会计学教授，硕士生导师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波大学商学院教师、会计系主任、宁波大学国际交流学院副院长、院长、书记，中国石化镇海炼油化工股份有限公司独立董事。现任宁波大学会计学教授、硕士生导师，宁波大学国际交流学院院长、书记，宁波大学会计研究所所长，宁波市会计学会副会长，宁波市税务学会常务理事，浙江省会计学会理事，中国会计学会理事，宁波港股份有限公司公司独立董事。符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职条件；与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

贾生华先生，男，１９６２年出生，博士研究生，教授，博士生导师，中国国籍，无境外居留权。曾任西北农业大学农业经济系教师，浙江大学管理学院教师、教授、工商管理系主任、ＭＢＡ教育中心主任、副院长，百大集团、广宇集团的独立董事。现任浙江大学社会科学学部副主任，浙江大学房地产研究中心主任，浙江大学企业投资研究所所长，中国房地产业协会和中国房地产研究会专家委员会成员，浙江省房地产业协会房地产研究分会常务会长，浙江省高级经济师协会建筑与房地产专业委员会主任，绿城中国、中大集团、荣安地产的独立董事。 符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职条件；与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

刘震国先生，男，１９７２年出生，硕士研究生，注册律师，中国国籍，无境外居留权。曾任职于深圳市地方税务局、国信证券有限责任公司，北京市德恒律师事务所深圳分所创始合伙人＼律师，深圳市实益达科技股份有限公司、力合股份有限公司的独立董事，兼任深圳市企业家协会、企业家联合会副会长等社会职务，现任北京市德恒律师事务所深圳分所创始合伙人＼律师，深圳市城市建设开发集团公司董事，深圳市农产品股份有限公司、甘肃兰光科技股份有限公司的独立董事。符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职条件；与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

监事候选人简历：

许亮先生：男，１９６４年出生，大学本科，工程师，中国国籍，无境外居留权。曾任深圳市兰光电子有限公司助理工程师、工程师、电脑公司开发部经理，上海创思科技有限公司副总经理，深圳兰光电子集团有限公司规划发展部主任、信息家电事业部总经理、数字电视投资公司负责人、企管部经理、总经理助理，深圳兰光电子集团有限公司总经理助理，甘肃兰光科技股份有限公司董事、总经理。现任甘肃兰光科技股份有限公司董事、总经理。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

黄金龙，男，１９６５年出生，本科，经济师，中国国籍，无境外居留权。曾任化工部星火化工厂团委书记，宁波市工艺品进出口公司职员，宁波奥克斯集团党委副书记，宁波银亿集团有限公司办公室主任。现任宁波银亿集团有限公司办公室主任。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

梁勇波女士，女，１９６８年出生，大专学历，会计师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波市金属材料总公司出纳、会计、财务科副科长、财务科科长，宁波经济技术合作公司旅游分公司财务部副经理，宁波银亿金属材料有限公司财务部副经理、财务部经理，宁波经济发展总公司总经理助理兼财务部经理，宁波银亿仓储有限公司副总经理，２０００年１０月至今在宁波银亿集团有限公司历任计财部副经理、经理、总裁助理，兼任宁波银亿进出口有限公司副总经理。现任宁波银亿集团有限公司总裁助理、计财部经理。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。