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厦门信达股份有限公司公告(系列) 2011-07-09 来源:证券时报网 作者:
证券代码:000701 证券简称:厦门信达 公告编号:2011—22 厦门信达股份有限公司 董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门信达股份有限公司第八届董事会2011年度第三次会议于2011年7月7日在公司七楼会议室召开。会议通知于2011年6月30日以书面形式发出,会议应到董事9人,实到董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 董事会审议通过以下事项: 1、审议通过《关于转让厦门信达免税商场有限公司35%股权暨关联交易的议案》(同意票:6票 反对票:0票 弃权票:0票) (1)公司控股子公司厦门信达房地产开发有限公司向厦门美岁商业投资管理有限公司转让其所持有的厦门信达免税商场有限公司5%股权,转让价格为4,093,700.91元; (2)公司向厦门美岁商业投资管理有限公司转让所持有的厦门信达免税商场有限公司30%股权,转让价格为24,562,205.44元。 上述转让获批后公司持有厦门信达免税商场有限公司65%股权,厦门美岁商业投资管理有限公司持有厦门信达免税商场有限公司35%股权。 此项议案构成关联交易,关联董事周昆山先生、王燕惠女士、张洁民先生回避表决。议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于转让厦门信达免税商场有限公司35%股权暨关联交易公告》,刊载于2011年7月9日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 2、审议通过《关于2011年度公司向控股子公司提供财务资助的议案》 (同意票:9票 反对票:0票 弃权票:0票) 此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于2011年度公司向控股子公司提供财务资助的公告》,刊载于2011年7月9日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 3、审议通过关于召开2011年第二次临时股东大会的议案。(同意票:9票 反对票:0票 弃权票:0票) 公司定于2011年7月27日上午9:30在厦门信达股份有限公司七楼会议室召开2011年第二次临时股东大会。议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的公告》,刊载于2011年7月9日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 上述第2项议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。 特此公告 厦门信达股份有限公司董事会 2011年7月7日
证券代码:000701 证券简称:厦门信达 公告编号:2011—23 厦门信达股份有限公司关于 转让厦门信达免税商场有限公司35% 股权暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2011年7月7日,公司及控股子公司厦门信达房地产开发有限公司(以下简称“信达房产”)与厦门美岁商业投资管理有限公司(以下简称“厦门美岁”)签订《股权转让协议》,信达房产向厦门美岁转让其所持有的厦门信达免税商场有限公司(以下简称“信达免税”)5%股权,转让价格为4,093,700.91元;公司向厦门美岁转让所持有的信达免税30%股权,转让价格为24,562,205.44元。 上述转让获批后公司持有信达免税65%股权,厦门美岁持有信达免税35%股权。本次股权转让未改变控制权,出售股权产生的损益不影响公司本年度利润。 厦门美岁为厦门国贸控股有限公司(以下简称“国贸控股”)的全资子公司,国贸控股为公司实际控制人,直接和间接持有公司30.003%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定,本次交易构成关联交易。 经独立董事审核同意后,该事项提交2011年7月7日召开的第八届董事会2011年度第三次会议审议,会议审议并通过了《关于转让厦门信达免税商场有限公司35%股权暨关联交易的议案》。参与该议案表决的董事6人(同意票:6票 反对票:0票 弃权票:0票),董事周昆山先生、张洁民先生为国贸控股董事;王燕惠女士为国贸控股副总经理,上述三名关联董事回避表决。该事项无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 (一)厦门美岁商业投资管理有限公司 1、住所:厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦43A室 2、法定代表人:陈金铭 3、注册资金:1亿元整 4、公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 5、营业执照注册号:350200100017797 6、税务登记证号码:350203575003878 7、成立时间:2011年5月18日 8、股东情况:厦门国贸控股有限公司持有100%股权 9、经营范围:1、商业投资管理、资产管理(不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务);2、企业管理;3、投资咨询、商务信息咨询(不含吸收存款、发放贷款、证券、期货等须经许可的金融咨询项目);4、对商品零售业、服务业、房地产业、广告业的投资(不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务)。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。) 10、厦门美岁为新设公司,未开始实际经营。厦门美岁与公司的实际控制人均为国贸控股。 (二)厦门美岁商业投资管理有限公司控股股东:厦门国贸控股有限公司 1、住所:厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元 2、法定代表人:何福龙 3、注册资金:10亿元整 4、公司类型:有限责任公司(国有独资) 5、营业执照注册号:350200100002043 6、税务登记证号码:350203260147498 7、成立时间:1995年8月31日 8、股东情况:厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权 9、经营范围:1、经营、管理授权范围内的国有资产;2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目,自主选择经营项目,开展经营活动。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。) 10、历史沿革:厦门国贸控股有限公司是经厦门市人民政府批准,由厦门市国有资产管理机构独资设立的有限公司,于1995年8月成立。原名称为厦门市商贸国有资产投资有限公司,根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会2006年5月13日通知(厦国资产[2006]90号)更名为厦门国贸控股有限公司。 11、近三年主营业务发展情况:2008年营业收入256.26亿元,2009年营业收入313.64亿元。截止2010年12月31日,国贸控股资产总额272.91亿元,负债总额211.59亿元,净资产61.32亿元,营业收入480.96亿元,净利润6.67亿元。截止2011年5月31日,国贸控股资产总额316.07亿元,负债总额250.66亿元,净资产65.41亿元。 三、关联交易标的的基本情况 (一)标的资产概况 本次转让标的为公司及公司控股子公司信达房产持有的信达免税35%股权。除湖里区信源大厦一至三层房产已设定抵押外,该股权不存在其他资产抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。 截止2010年12月31日,信达免税净资产的账面价值为26,951,305.31元,评估值94,896,546.84元。 (二)厦门信达免税商场有限公司基本情况 1、住所:厦门市湖里区兴隆路25号信源大厦1-3层 2、法定代表人:欧阳哲 3、注册资金:1020万元整 4、公司类型:有限责任公司 5、营业执照注册号:350200100003968 6、股东情况:公司持有95%股权,信达房产持有5%股权。 7、经营范围:1)批发,零售日用百货,纺织品,五金交电,工艺美术品(金银首饰限零售),家具,电子产品,计算机及软件; 2)电子产品售后服务; 3)柜台租赁; 4)零售预包装食品( 有效期至2012年12月30日); 5)仅经营乙类非处方药, 中药饮片( 配方除外) (有效期至2015年3月07日); 6)保健食品零售;7)零售卷烟, 雪茄烟( 有效期至2013年12月31日); 8)咖啡厅( 卫生许可证有效期至2011年7月9日; 环评: 凭审批许可证件经营); ( 以上经营范围属于商场,有效期至2011年7月9日); 9)企业管理咨询服务;(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。 截止2010年12月31日,信达免税经审计资产总额10929.71万元,负债总额8234.58万元,净资产2695.13万元,应收款项总额416.21万元,营业收入20923.78万元,营业利润1775.87万元,净利润1446.95万元,经营活动产生的现金流量净额3235.14万元;截止2011年5月31日(未经审计),资产总额11478.59万元,负债总额7890.41万元,净资产3588.18万元,应收款项总额503.26万元,营业收入10391.15万元,营业利润1144.08万元,净利润893.05万元,经营活动产生的现金流量净额480.98万元。 立信会计师事务所有限公司厦门分所(具备执行证券、期货相关业务资格)对信达免税截止2010年12月31日的财务报表进行了审计,立信会计师事务所有限公司厦门分所出具了标准无保留意见的审计报告。 (三)资产评估情况 1、评估机构:厦门市大学资产评估有限公司,该机构具备执行证券、期货相关业务资格 2、评估基准日:2010年12月31日 3、评估对象:厦门信达免税商场有限公司股东全部权益 4、评估方法:成本法 5、评估结论:经评估,截止于评估基准日2010年12月31日,信达免税所属的资产和负债的账面值及其价值类型为市场价值的评估值如下: 金额单位:人民币元
评估增值分析:截止于评估基准日2010年12月31日,纳入本次评估范围的信达免税的全部股东权益价值(净资产)评估值为人民币94,896,546.84元,而评估基准日净资产账面价值为人民币26,951,305.31元,评估增值67,945,241.53元。主要增值原因: (1)近年房地产市场价格上涨幅度较大,信达免税拥有产权的信源大厦一至三层房产在基准日的市场价值远高于其账面成本,产生大幅度的房地产评估增值。 纳入本次评估范围的是厦门信达免税商场经营用房地产,法定用途及实际用途均为商业,该房地产的重置价格并不能反映其市场合理价值,故本次不采用成本法评估。根据评估对象是整体经营的大型商场的特点,以及资料收集情况,评估师认为无法对其采用市场比较法评估。原因在于:1)从近几年厦门市商业地产交易案例来看,绝大多数为小面积、独立经营的商业店面交易案例,在面积、经营方式等方面与评估对象这样的大型整体经营商场不具可比性;2)从调查了解到的厦门市大型商场整体交易的情况来看,近几年该类交易非常少,一般采用拍卖的形式成交,而参与竞拍的潜在购买者数量极少,成交价格是否反映或能够合理修正为标的房地产的公开市场价值,很难确知。其他非拍卖成交的案例由于无法获知具体交易条款,也无法判断交易的公平性与修正因素、修正幅度。故无法对信达免税商场经营用房地产采用市场比较法评估。 作为收益性物业,本次对被评估房地产采用收益法评估。评估师认为信达免税经营用房地产采用收益法评估能更好反映信达免税房产价值,且与整体评估采用成本法不产生冲突。根据《企业价值评估指导意见》,整体评估成本法又称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估师运用成本法进行企业价值评估,各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。信达免税房产账面价值5,000.21万元,房产面积8,649.75平方米,平均评估单价12,576元/平方米,房屋建筑物类固定资产评估值为10,877.71万元,评估增值58,775,012.96元。 (2)评估值除包括账面记录的各项资产、负债价值外,还包括了账面未记录的可确指无形资产——商号的价值。作为厦门市最早经营高档商品的百货商场,信达免税二十多年来一直领先于厦门市高端百货零售市场,具有相当的知名度与品牌效应。被评估单位在创设“信达免税”商号之后,在长期营业活动中对商号的设计、使用、宣传进行了大量的投入,通过持续公开使用而提高了商号的认知度和商业价值。同时该商号代表了被评估单位的商业身份和商业信誉,与相对独立的营业财产相联系,是被评估单位的无形资产,对企业价值起到增值作用。 四、交易的定价政策及定价依据 信达免税评估基准日净资产账面价值为人民币26,951,305.31元,评估值为人民币94,896,546.84元,成交基础价格为评估值扣除以前年度未分配利润13,022,528.70元,即人民币81,874,018.14元。按相应股权比例确定信达房产所持5%股权的转让价格为人民币4,093,700.91元,信达股份所持30%股权的转让价格为人民币24,562,205.44元。 本次股权转让以评估值为转让基准参考值,价格公允,交易公平,没有损害公司及中小股东的利益。 五、交易协议的主要内容 1、信达房产转让所持有的信达免税5%的转让价格为人民币4,093,700.91元。 2、公司转让所持有的信达免税30%的转让价格为人民币24,562,205.44元。 3、付款方式:股权转让协议生效后10个工作日内,厦门美岁以现金方式一次性支付股权转让款。 4、信达免税在评估基准日后至协议签订日期间产生的经营损益全部由原股东按股权比例享有和承担。协议签订日之后,厦门美岁按股权比例分享公司利润与分担亏损。 5、协议经双方签字或盖章后生效。 六、关联交易的其他安排 本次股权转让后,信达免税仍为公司控股子公司,不涉及人员安置、土地租赁的情况,股权转让所得款项将重点发展公司核心产业。 七、关联交易的目的和对公司的影响 公司根据发展战略对目前的业务结构逐步进行调整,着重发展电子信息行业,对零售业务做适当调整。信达免税因经营规模有限,需寻求外部发展机会,实际控制人国贸控股拥有较丰富的资源,有助于信达免税做强做大,拓展其他可行项目。通过将该股权转让,有利于公司优化资产配置,集中资源发展核心产业,使股东有更好的回报。 本次股权转让未改变公司控制权,出售股权产生的损益不影响公司本年度利润。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日,公司与国贸控股及其下属机构发生的采购销售产品、商品交易、担保费等共计389.11万元。 九、独立董事事前认可和独立意见 该事项经独立董事事前认可后提交董事会会审议。 独立意见: 1、公司将控股子公司厦门信达房地产开发有限公司持有的信达免税5%股权和公司持有的信达免税30%股权转让给厦门美岁商业投资管理有限公司。厦门美岁商业投资管理有限公司为公司实际控制人厦门国贸控股有限公司的全资子公司,此项交易构成关联交易,独立董事审议前就相关材料进行了审阅并就有关问题进行了询问。 2、本次股权转让聘请厦门市大学资产评估有限公司对评估基准日为2010年12月31日的厦门信达免税商场有限公司所属的全部股东权益进行评估,该机构具备执行证券、期货相关业务资格,选聘评估机构程序合规,评估机构与交易各方无关联关系,具有独立性,评估所选用评估方法适当,评估结论合理。 3、本次股权转让以评估价值作为转让依据,价格合理,不存在董事会及董事违反诚信原则,损害公司及中小股东利益的情形。 4、公司董事会审议本项关联交易议案时,相关关联董事回避表决,关联交易表决程序合法有效,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,体现了合理性和公平性。 十、审计委员会意见 公司的发展战略是在做好商贸、房地产业务的同时,着重发展电子信息产业,把公司建设成以电子信息产业为核心的高科技企业。公司对目前的业务结构逐步进行调整,着重发展电子信息行业,对零售业务做适当调整。信达免税因经营规模有限,需寻求外部发展机会,实际控制人国贸控股拥有较丰富的资源,有助于信达免税做强做大,拓展其他可行项目。通过将该股权转让,有利于公司优化资产配置,集中资源发展核心产业,使股东有更好的回报。 本次股权转让聘请厦门市大学资产评估有限公司对评估基准日为2010年12月31日的信达免税所属的全部股东权益进行评估,该机构具备执行证券、期货相关业务资格,评估所选用评估方法适当,评估结论合理。以评估价值作为转让依据,价格合理,符合公开、公平、公正的原则,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,未损害公司及广大中小股东的利益。 十一、董事会意见 公司董事会认为:本次关联交易是为更好的实现公司发展战略,符合公司经营需要。厦门市大学资产评估有限公司具备执行证券、期货相关业务资格,选聘评估机构程序合规,评估机构与交易各方无关联关系,具有独立性,评估所选用评估方法适当,评估假设和评估结论合理。关联交易的定价合理、公允,没有损害上市公司及全体股东利益。 十二、备查文件 1、厦门信达股份有限公司第八届董事会2011年度第三次会议决议; 2、独立董事意见; 3、审计委员会意见; 4、厦门信达免税商场有限公司股权转让协议; 5、厦门信达免税商场有限公司2010年度审计报告; 6、厦门信达免税商场有限公司股权转让项目股东全部权益评估报告书。 特此公告 厦门信达股份有限公司董事会 2011年7月7日
证券代码:000701 证券简称:厦门信达 公告编号:2011—24 厦门信达股份有限公司关于2011年度向控股子公司提供财务资助的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司对下属子公司资金实施总部集中管控、统一调配的管理模式。为支持控股子公司业务发展,满足控股子公司正常生产经营对资金的需求,公司根据各子公司2011年度经营所需资金的预计,拟向下列控股子公司提供财务资助,财务资助额度在最高限额内可循环使用。公司与各控股子公司签署协议期限自股东大会审议通过本议案之日起至2011年12月31日。此项财务资助事项已经公司第八届董事会2011年度第三次会议审议通过,不构成关联交易,还需提交股东大会审议。 一、财务资助事项概述 公司在不影响正常经营的情况下,向下列控股子公司提供财务资助。 1、 财务资助对象及最高限额
2、 资金主要用途和使用方式:公司本次向控股子公司提供的财务资助用于 支付与其生产经营活动直接或间接相关的款项。上述财务资助可在最高限额内循环使用,即提供财务资助后即从总额度中扣除相应额度,归还后额度即行恢复。 3、使用期限及使用费:使用期限为财务资助合同签署后不超过1年,公司按不低于公司同期综合融资成本收取资金占用费,由接受财务资助的子公司按年支付给公司。 二、被资助对象的基本情况 (一)厦门信达通宝汽车销售服务有限公司(以下简称“信达通宝”) 成立日期:2008年11月10日 住所:厦门市湖里区枋钟路候机楼广场西南侧 法定代表人:杜少华 注册资本:3000万元人民币 主营业务:经营宝马品牌汽车销售,乘用车维修,汽车租赁,代办挂牌等。 股东情况:厦门信达股份有限公司持有51%股份,林庆山持有30%股份,厦门捷茂贸易有限公司持有10%股份,厦门金五和投资有限公司持有9%股份。 截止2010年12月31日,信达通宝资产总额13547.59万元,负债总额10360.36万元,净资产3187.23万元,营业收入45997.41万元,利润总额430.43万元,净利润321.57万元。截止2011年5月31日,资产总额17312.12万元,负债总额12850.87万元,净资产4461.25万元,营业收入27602.61万元,利润总额1539.92万元,净利润1274.02万元。 林庆山、厦门捷茂贸易有限公司、厦门金五和投资有限公司与公司不存在关 联关系。鉴于上述三名股东资金有限,不能按比例提供财务资助,按照有关规定已经分别将其持有的信达通宝30%、10%、9%的股权质押给公司。公司将与上述被资助对象签订《财务资助合同》,跟踪监督财务资助资金的使用情况,确保财务资助资金的安全。 (二)厦门信达汽车销售服务有限公司(以下简称“信达汽车”) 成立日期:2003年12月26日 住所:湖里区机场南区枋钟路北侧 法定代表人:欧阳哲 注册资本:1000 万元人民币 主营业务:经营福特品牌汽车销售,汽车租赁,代办挂牌,小型车维修等。 股东情况:厦门信达股份有限公司持有60%股权,厦门捷茂贸易有限公司持有40%股权。 截止2010年12月31日,信达汽车资产总额5217.93万元,负债总额3480.78万元,净资产1737.15万元,营业收入21960.75万元,利润总额823.15万元,净利润636.31万元。截止2011年5月31日,资产总额5516.63万元,负债总额3542.65万元,净资产1973.98万元,营业收入9275.92万元,利润总额316.18万元,净利润236.83万元。 厦门捷茂贸易有限公司与公司不存在关联关系,鉴于厦门捷茂贸易有限公司资金有限,不能按比例提供财务资助,按照有关规定已将其持有的信达汽车40%的股权质押给公司。公司将与上述被资助对象签订《财务资助合同》,跟踪监督财务资助资金的使用情况,确保财务资助资金的安全。 (三)厦门信达通福汽车销售服务有限公司(以下简称“信达通福”) 成立日期:2010年8月27日 住址:厦门市同安区洪塘镇洪塘村敬老院店面 法定代表人:周世伟 注册资本:800万元人民币 主营业务:福特品牌汽车销售,汽车租赁,代办挂牌,二手车经纪、销售等。 股东情况:厦门信达汽车销售服务有限公司持有100%股份。 截止2010年12月31日,信达通福资产总额817.37万元,负债总额33.91万元,净资产783.46万元,营业收入0万元,利润总额-21.71万元,净利润-16.54万元。截止2011年5月31日,资产总额1940.64万元,负债总额1206.57万元,净资产734.07万元,营业收入2066.03万元,利润总额-49.39万元,净利润-49.39万元。 信达通福为信达汽车的全资子公司,信达汽车的另一股东厦门捷茂贸易有限公司与公司不存在关联关系,其已将持有的信达汽车40%的股权质押给公司。公司将与上述被资助对象签订《财务资助合同》,跟踪监督财务资助资金的使用情况,确保财务资助资金的安全。 (四)福州信达诺汽车销售服务有限公司(以下简称“福州信达诺”) 成立日期:2004年12月10日 住所:福州开发区快安工业园区46号地 法定代表人:欧阳哲 注册资本:1000万元人民币 主营业务:东风本田品牌汽车销售等。 股东情况;厦门信达股份有限公司持有60%股权,厦门捷茂贸易有限公司持有40%股权。 截止2010年12月31日,福州信达诺资产总额5746.77万元,负债总额3632.53万元,净资产2114.24万元,营业收入30032.47万元,利润总额1227.07万元,净利润909.64万元。截止2011年5月31日,公司资产总额6205.40万元,负债总额3648.85万元,净资产2556.55万元,营业收入12032.75万元,利润总额589.75万元,净利润442.31万元。 厦门捷茂贸易有限公司与公司不存在关联关系,鉴于厦门捷茂贸易有限公司资金有限,不能按比例提供财务资助,按照有关规定已将其持有的福州信达诺40%的股权质押给公司。公司将与上述被资助对象签订《财务资助合同》,跟踪监督财务资助资金的使用情况,确保财务资助资金的安全。 (五)福建信田汽车有限公司(以下简称“福建信田”) 成立日期:2002年8月16日 住所:福州市仓山区则徐大道631号 法定代表人:欧阳哲 注册资本:1000万元人民币 主营业务:广州本田品牌汽车销售等。 股东情况;厦门信达股份有限公司持有80%股权,黄世庚持有20%股权。 截止2010年12月31日,福建信田资产总额2652.71万元,负债总额1356.10万元,净资产1296.61万元,营业收入16747.93万元,利润总额214.04万元,净利润126.34万元。截止2011年5月31日,公司资产总额2916.26万元,负债总额1496.54万元,净资产1419.72万元,营业收入5665.44万元,利润总额164.15万元,净利润123.11万元。 黄世庚与公司不存在关联关系,因其个人资金有限,不能按比例提供财务资助,按照有关规定已将其持有的福建信田20%的股权质押给公司。公司将与上述被资助对象签订《财务资助合同》,跟踪监督财务资助资金的使用情况,确保财务资助资金的安全。 (六)南平信达通宝汽车销售有限公司(以下简称“南平通宝”) 成立日期:2010年6月12日 住所:建瓯市中国笋竹城C区5-3号 法定代表人:罗耀煌 注册资本:2000万元人民币 主营业务:华晨宝马、进口BMW(宝马)品牌汽车销售,汽车租赁等。 股东情况;厦门信达股份有限公司持有60%股权,厦门捷茂贸易有限公司持有40%股权。 截止2010年12月31日,南平通宝资产总额994.88万元,负债总额0.03万元,净资产994.85万元,营业收入0万元,利润总额-6.86万元,净利润-5.15万元。截止2011年5月31日,公司资产总额1983.39万元,负债总额10.74万元,净资产1972.65万元,营业收入0万元,利润总额-22.02万元,净利润-22.02万元。 厦门捷茂贸易有限公司与公司不存在关联关系,其已承诺将按所持股权比例提供同等条件的财务资助,因特殊原因限制未能及时提供同等条件财务资助时,同意将其持有的南平通宝的股权质押给公司。公司将与上述被资助对象签订《财务资助合同》,跟踪监督财务资助资金的使用情况,确保财务资助资金的安全。 (七)三明信达通宝汽车销售有限公司(以下简称“三明通宝”) 成立日期:2010年6月10日 住所:三明市梅列区东安新村77幢203室 法定代表人:欧阳哲 注册资本:2000万元人民币 主营业务:华晨宝马、进口BMW(宝马)品牌汽车销售,汽车租赁等。 股东情况;厦门信达股份有限公司持有60%股权,厦门捷茂贸易有限公司持有40%股权。 截止2010年12月31日,三明通宝资产总额973.37万元,负债总额11.28万元,净资产962.09万元,营业收入0万元,利润总额-50.54万元,净利润-37.91万元。截止2011年5月31日,公司资产总额1936.32万元,负债总额13.15万元,净资产1923.17万元,营业收入0万元,利润总额-38.92万元,净利润-38.92万元。 厦门捷茂贸易有限公司与公司不存在关联关系,其已承诺将按所持股权比例提供同等条件的财务资助。因特殊原因限制未能及时提供同等条件财务资助时,同意将其持有的三明通宝的股权质押给公司。公司将与上述被资助对象签订《财务资助合同》,跟踪监督财务资助资金的使用情况,确保财务资助资金的安全。 (八)厦门市信达光电科技有限公司(以下简称“信达光电”) 成立日期:2007年11月05日 住所:厦门市思明区岭兜西路610号信达光电综合楼 法定代表人:周昆山 注册资本:2亿元人民币 主营业务:光电科技研究、咨询服务,光电产品生产、销售、工程及服务;超高亮度发光二极管(LED)封装、贴片发光二极管(SMD)、红外器件、光敏器件、光电传感器的生产、销售;景观照明、家具照明等。 股东情况:厦门信达股份有限公司持有70%股权,厦门朗星光电有限公司持有30%股权。 截止2010年12月31日,信达光电资产总额31241.60万元,负债总额8840.91万元,净资产22400.69万元,营业收入18050.57万元,利润总额2630.15万元,净利润2220.60万元。截止2011年5月31日,资产总额32945.39万元,负债总额9523.66万元,净资产23421.73万元,营业收入7423.24万元,利润总额1201.22万元,净利润1021.04万元。 厦门朗星光电有限公司与公司无关联关系,厦门朗星光电有限公司为信达光电接受公司的财务资助提供担保,承担以公司为唯一受益人的连带担保责任。公司将与上述被资助对象签订《财务资助合同》,跟踪监督财务资助资金的使用情况,确保财务资助资金的安全。 (九)厦门信达汇聪科技有限公司(以下简称“信达汇聪”) 成立日期:2005年12月22日 住所:厦门火炬高新区创业园伟业楼N205室 法定代表人:周昆山 注册资本:2400万人民币 主营业务:研发、生产、销售、安装新型电子元器件中的片式元器件、无线射频自动识别系统、电子标签及其周边设备、软件产品,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 股东情况:厦门信达股份有限公司持有80%股权,厦门信昇达物联科技有限公司持有10%股权,郑枫持有5%股权。 截止2010年12月31日,信达汇聪资产总额3388.84万元,负债总额2826.19万元,净资产562.65万元,营业收入1327.08万元,利润总额-279.75万元,净利润-297.27万元。截止2011年5月31日,资产总额3212.73万元,负债总额2638.14万元,净资产574.59万元,营业收入1369.09万元,利润总额11.94万元,净利润11.94万元。 厦门信昇达物联科技有限公司、郑枫与公司无关联关系,两名股东已承诺将按所持股权比例提供同等条件的财务资助,因特殊原因限制未能及时提供同等条件财务资助时,同意将其持有的信达汇聪的股权质押给公司。公司将与上述被资助对象签订《财务资助合同》,跟踪监督财务资助资金的使用情况,确保财务资助资金的安全。 (十)厦门信达免税商场有限公司(以下简称“信达免税”) 成立日期:2001年9月30日 住所:厦门市湖里区兴隆路25号信源大厦1-3层 法定代表人:欧阳哲 注册资本:1020万人民币 主营业务:1、批发,零售日用百货,纺织品,五金交电,工艺美术品(金银首饰限零售),家具,电子产品,计算机及软件; 2、电子产品售后服务; 3、柜台租赁; 4、零售预包装食品( 有效期至2012年12月30日); 5、仅经营乙类非处方药, 中药饮片( 配方除外) (有效期至2015年3月07日); 6、保健食品零售;7、零售卷烟, 雪茄烟( 有效期至2013年12月31日); 8、咖啡厅( 卫生许可证有效期至2011年7月9日; 环评: 凭审批许可证件经营); ( 以上经营范围属于商场,有效期至2011年7月9日); 9、企业管理咨询服务;(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。 股东情况:厦门信达股份有限公司持有95%股权,厦门信达房地产开发有限公司持有5%股权。 截止2010年12月31日,信达免税资产总额10929.71万元,负债总额8234.58万元,净资产2695.13万元,营业收入20923.78万元,利润总额1850.69万元,净利润1446.95万元。截止2011年5月31日,资产总额11478.59万元,负债总额7890.41万元,净资产3588.18万元,营业收入10391.15万元,利润总额1176.63万元,净利润893.05万元。 根据公司第八届董事会第三次会议审议通过的《转让厦门信达免税商场有限公司35%股权暨关联交易》议案,公司及控股子公司厦门信达房地产开发有限公司将所持有的合计35%信达免税股权转让给厦门美岁商业投资管理有限公司。厦门美岁商业投资管理有限公司为公司关联方,股权变更完成后将对信达免税按所持股权比例提供同等条件的财务资助。 (十一)厦门市信达安贸易有限公司(以下简称“信达安”) 成立日期:2005年11月30日 住所:厦门市湖里区兴隆路27号第六层西北角 法定代表人:杜少华 注册资本:8000万元人民币 主营业务:经营各类商品和技术的进出口;其他法律、法规未禁止或未规定需经审批的项目,自主选择经营项目,开展经营活动。 股东情况:厦门信达股份有限公司持有55%股权,广西盛隆冶金有限公司持有45%股权。 截止2010年12月31日,信达安资产总额34959.81万元,负债总额25841.63万元,净资产9118.18万元,营业收入112916.77万元,利润总额1116.05万元,净利润865.40万元。截止2011年5月31日,资产总额67325.90万元,负债总额57169.18万元,净资产10156.72万元,营业收入78497.15万元,利润总额1111.48万元,净利润1038.54万元。 广西盛隆冶金有限公司与公司不存在关联关系。截止2011年6月30日,广西盛隆冶金有限公司已单方为信达安申请银行授信额度提供5.8亿元担保,将不按股权比例提供财务资助。公司将与上述被资助对象签订《财务资助合同》,跟踪资金使用情况,保障财务资助资金安全。 (十二)信达石油(厦门)有限公司(以下简称“信达石油”) 成立日期:2011年1月14日 住所:厦门市海沧区海沧街道钟林路12号海沧商务大厦3层0306房间之二 法定代表人:欧阳哲 注册资本:1000万元人民币 主营业务:经营销售燃料油、润滑油、化工产品(不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品)。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。) 股东情况:厦门信达股份有限公司持有51%股权,厦门兴海龙石油有限公司持有49%股权。 截止2011年5月31日,信达石油资产总额9886.75万元,负债总额8739.46万元,净资产1147.29万元,营业收入17166.65万元,利润总额171.09万元,净利润147.29万元。 厦门兴海龙石油有限公司与公司不存在关联关系,其将按所持股权比例提供同等条件的财务资助。公司将与上述被资助对象签订《财务资助合同》,跟踪监督财务资助资金的使用情况,确保财务资助资金的安全。 (十三)丹阳信达房地产开发有限公司(以下简称“丹阳房产”) 成立日期:2010年4月15日 住所:丹阳市开发区金陵西路101号开发大厦十一楼 法定代表人:杜少华 注册资本:10000万元人民币 主营业务:房地产开发与经营、销售;物业管理;建设工程设备租赁等。 股东情况:厦门信达房地产开发有限公司持有70%股权,上海迈科金属资源有限公司持有20%股权,丹阳鑫彤投资有限公司持有10%股权。 截止2010年12月31日,丹阳房产资产总额14953.34万元,负债总额5211.96万元,净资产9741.38万元,营业收入0万元,利润总额-264.88万元,净利润-258.62万元。截止2011年5月31日,资产总额38289.48万元,负债总额28737.18万元,净资产9552.30万元,营业收入0万元,利润总额-189.08万元,净利润-189.08万元。 上海迈科金属资源有限公司、丹阳鑫彤投资有限公司与公司不存在关联关系,两股东将按所持股权比例提供同等条件的财务资助。公司将与上述被资助对象签订《财务资助合同》,跟踪监督财务资金的使用情况,确保财务资助资金的安全。 三、董事会意见 公司向控股子公司提供财务资助,旨在支持其业务发展,保障其经营所需资金,并能够充分提高资金的使用效率。资金占用费定价公允,未损害上市公司及全体股东的利益。 上述控股子公司具有良好的发展前景,较好的偿债能力,且公司对下属子公司资金实施总部集中管控、统一调配的管理模式,能直接控制控股子公司的经营管理活动,保证资金安全。因此,公司董事会认为上述财务资助风险处于可控范围内。 四、独立董事意见 公司在不影响正常经营的情况下,向控股子公司提供财务资助,可以充分发挥整体规模优势,降低整体融资成本,提高资金的使用效率,支持控股子公司业务发展,满足其正常生产经营需要,促进公司做强做大,提供财务资助具有必要性。本次资金占用费在不低于公司同期综合融资成本基础上结算,定价公允。接受财务资助的控股子公司均为公司主业发展方向,发展前景良好,公司可以有效控制风险。同时,公司财务资助事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,该事项经公司董事会审议通过后,尚需提请股东大会审议通过,其决策程序合法、有效,不会损害公司及全体股东的利益。同意《关于2011年度公司向控股子公司提供财务资助的议案》。 五、截至目前公司累计对外提供财务资助的金额及占最近一期经审计净资产的比例 截至目前,公司及控股子公司累计提供财务资助金额为46951.40万元,占公司2010年度经审计净资产的65.85%。其中为控股90%以上子公司提供财务资助金额为29568.79万元,为控股90%以下子公司提供财务资助金额为17382.61万元。 六、公司已对外提供财务资助的逾期情况 目前公司已对外提供的财务资助未有逾期情况。 特此公告 厦门信达股份有限公司董事会 2011年7月7日
证券代码:000701 证券简称:厦门信达 公告编号:2011—25 厦门信达股份有限公司关于 召开2011年第二次临时股东大会通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 1.股东大会届次:厦门信达股份有限公司2011年第二次临时股东大会 2.召集人:公司董事会,2011年7月7日,公司第八届董事会2011年度第三次会议审议通过《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。 3.本次股东大会的召开已经董事会审议通过,会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,召集人的资格合法有效。 4.会议召开日期和时间:2011年7月27日(周三)上午9:30 5.会议召开方式:本次股东大会采用现场投票的方式。 6.出席对象: (1)截至2011年7月20日(周三)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。 (2)本公司董事、监事和高级管理人员。 (3)本公司聘请的律师。 7.会议地点:厦门市湖里区兴隆路27号厦门信达股份有限公司七楼会议室。 二、会议审议事项 (一)提案名称 1、2011年度公司向控股子公司厦门信达通宝汽车销售服务有限公司提供财务资助的议案; 2、2011年度公司向控股子公司厦门信达汽车销售服务有限公司提供财务资助的议案; 3、2011年度公司向控股子公司厦门信达通福汽车销售服务有限公司提供财务资助的议案; 4、2011年度公司向控股子公司福州信达诺汽车销售服务有限公司提供财务资助的议案; 5、2011年度公司向控股子公司福建信田汽车有限公司提供财务资助的议案; 6、2011年度公司向控股子公司南平信达通宝汽车销售有限公司提供财务资助的议案; 7、2011年度公司向控股子公司三明信达通宝汽车销售有限公司提供财务资助的议案; 8、2011年度公司向控股子公司厦门市信达光电科技有限公司提供财务资助的议案; 9、2011年度公司向控股子公司厦门信达汇聪科技有限公司提供财务资助的议案; 10、2011年度公司向控股子公司厦门信达免税商场有限公司提供财务资助的议案; 11、2011年度公司向控股子公司厦门信达安贸易有限公司提供财务资助的议案; 12、2011年度公司向控股子公司信达石油(厦门)有限公司提供财务资助的议案; 13、2011年度公司控股子公司厦门信达房地产开发有限公司向丹阳信达房地产开发有限公司提供财务资助的议案; (二)披露情况 本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反相关法律、法规和公司章程的规定,已经公司第八届董事会2011年度董事会第三次会议审议,事项合法、完备。 以上项提案已于2011年7月9日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上予以披露。 三、会议登记方法 1、登记手续:法人股东持法人单位证明、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续,委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书。外地股东可以信函或传真方式进行登记(但应在出席会议时提交上述证明资料原件)。 2、登记地点:厦门市湖里区兴隆路27号信息大厦第7层 3、登记时间:2011年7月22日上午9:00至2011年7月22日下午5:00。 四、其他事项 1、联系方式 联系电话:0592-5608098 联系传真:0592-6021391 联系地址:厦门市湖里区兴隆路27号信息大厦第7层 邮编:361006 联系人:林慧婷 2、本次会议会期半天,与会股东交通、食宿费用自理。 五、备查文件 公司第八届董事会2011年度第三次会议决议。 厦门信达股份有限公司董事会 2011年7月7日 附件1: 授权委托书 兹全权委托 先生(女士)代表本人出席厦门信达股份有限公司2011年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。 委托人名称(签名或签章): 委托人身份证号码或营业执照号码: 委托人持股数: 委托人股东帐号: 受托人签名: 受托人身份证号码: 受托日期: 有效期: 委托人对审议事项的投票指示:
注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效 本版导读:
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