证券时报多媒体数字报

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书摘要存在疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　除非本招股意向书摘要另有所指，下列词语具有如下含义：

　　本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

　　一、本次发行前公司总股本为３６，０００万股，本次发行不超过６，５００万股，发行后总股本不超过４２，５００万股。

　　公司控股股东以岭医药集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；以岭医药集团控股股东吴以岭先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的以岭医药集团股份。

　　担任本公司董事、监事、高级管理人员的李叶双、吴相君、李晨光、田书彦、郭双庚、潘泽富、高秀强、高学东、吴瑞、孙长荣等１０名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。

　　公司其余１０８名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　二、根据公司２０１０年１１月９日２０１０年第四次临时股东大会决议，本公司本次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。

　　三、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节 风险因素”中的下列风险：

　　（一）产品市场开发风险

　　公司目前主要进入的市场是心脑血管药物市场、抗感冒类药品市场。其中，主导产品通心络胶囊目前在心脑血管中成药药物市场占据了主导地位，２００９年市场占有率达到２．４４％左右，市场占有率相对较高，进一步拓展销售需付出更多努力。同时，由于中药产业良好的发展前景及这些药物巨大的市场潜力，现有中药企业会加大对这类市场领域的投入，未来也将会有更多的企业进入到中药产业；新的替代性药物如生物药品、化学药品将会不断涌现，对公司目前主导产品的销售构成威胁。另外，一些跨国医药公司开始加入天然药物竞争行列，它们凭借资金优势，通过本土化的策略，挤占国内市场。上述来自国内外的竞争，将对本公司药品的销售和市场开发造成一定的影响。

　　（二）药品降价的风险

　　国家发改委制定的《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行政府管制，将药品区别原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价，凡进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。本公司生产的通心络胶囊已列入《国家基本药物目录》与国家医保甲类目录、参松养心胶囊已列入国家医保甲类目录，芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、津力达颗粒及连花清瘟胶囊、颗粒、片剂均已列入《医保目录》，由政府统一定价。随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，本公司上述品种存在降价风险。

　　（三）原材料供应风险

　　公司产品的原材料主要为中药材，为了保证原材料的供应与质量，降低采购成本，公司中药材专家组专家与采购人员，通过对气候、环境、历史价格等因素进行综合分析，确定采购区域和采购量，降低采购成本保证原材料质量。但是由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、环境、日照等自然因素的影响，上述因素的变化可能影响药材正常生长，自然灾害、经济动荡、市场供求关系等因素变化也会影响原材料的供应，导致本公司产品成本发生变化，从而一定程度上影响公司正常盈利水平。

　　（四）核心技术失密风险

　　公司主要产品为通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊、芪苈强心胶囊，其中公司主导产品——通心络胶囊其组方原创研究获２０００年国家科技进步二等奖，理论研究获２００６年国家科技进步二等奖，工艺提升获２００７年国家技术发明二等奖，是国内获得三项国家重大成果的中成药。公司主要产品均为国家专利品牌中药，为公司独家使用，其中通心络胶囊为国家中药保护品种，销售势头良好，市场占有率高。但是，一旦公司的重要技术被窃取，公司的生产经营将会受到一定影响。

　　（五）控股股东和实际控制人控制风险

　　本公司注重公司治理结构和规章制度的建设，逐步建立和完善了《公司章程》、独立董事制度、专业委员会制度、关联交易决策制度，形成了权力、决策、执行相互制衡的良性运行机制，维持了持续、健康、快速的发展。本公司实际控制人为吴以岭教授、吴相君先生和吴瑞女士。吴以岭教授通过控股股东以岭医药集团持有本公司４０．００％的股份，吴相君先生和吴瑞女士分别持有本公司２６．４２％和２．９７％的股权。如公司本次发行６，５００万股Ａ股股票，以岭医药集团、吴相君先生和吴瑞女士分别持有本公司的股份将下降为３３．８８％、２２．３８％和２．５１％，但合计仍为本公司第一大股东，存在通过行使在股东大会的表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项施加控制或重大影响的可能性，从而有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。

　　（六）人才短缺风险

　　作为创新型的医药企业，人力资源的培养与引进是公司目前在发展当中面临的关键问题之一。本公司的发展得益于拥有一批具有丰富实践经验的医药研发人才、生产质量管理人才、市场营销及经营管理等方面的高素质人才。但是，随着公司经营规模的不断发展，公司对研发、生产、营销、物流等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加。如果公司的人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度，甚至发生人才流失的情况，公司的研发能力、经营管理水平、市场开拓能力等将受到限制，从而对经营业绩的成长带来不利的影响，因此公司面临一定的人力资源短缺的风险。

　　（七）税收优惠风险

　　根据２００７年３月１６日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，自２００８年１月１日起，内、外资企业将适用统一的企业所得税制度，企业所得税的税率将统一调整至应纳税所得额的２５％。同时，新税法规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，还可以减按１５％的税率征收企业所得税”。

　　２００８年１１月，河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国税局、河北省地税局向本公司颁发了“高新技术企业证书”（编号：ＧＲ２００８１３００００４２），经石家庄市地方税务局同意，企业所得税自２００８年１月１日至２０１０年１２月３１日减按１５％税率征收；若２０１１年、２０１２年公司未被认定为高新技术企业且未取得石家庄市地方税务局同意减按１５％税率征收，则按照新税法规定，将按照２５％的税率缴纳企业所得税，企业所得税税率的变化，将对公司的税后利润产生一定的影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人的历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　根据以岭有限股东会决议，并经河北省人民政府《关于同意变更设立石家庄以岭药业股份有限公司的批复》（冀股办［２００１］９０号）批准，以岭有限以截至２００１年５月３１日经中勤万信审计的净资产值７９，８６６，６５５．５７元，折合成股份公司股本７９，８６６，０００股，其余６５５．５７元作为资本公积，于２００１年８月２８日整体变更设立石家庄以岭药业股份有限公司。中勤万信会计师事务所出具了“（２００１）勤信验字第０８０２１号”《验资报告》。同日，公司领取了河北省工商局向发行人核发的《企业法人营业执照》，注册号为１３００００１００１９８６。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司系由以岭有限以其截至２００１年５月３１日经审计的账面净资产折合股份、整体变更设立的股份有限公司。公司发起人为公司前身以岭有限的五名股东，分别为以岭医药集团、吴以红、赵韶华、李志宇、高学东。在有限公司整体变更为股份公司时，发起人以其在以岭有限的权益出资，并没有注入新的资产、业务。

　　三、发行人的股本情况

　　（一）本次发行前后的总股本、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前，本公司总股本为３６０，０００，０００股，本次拟发行不超过６５，０００，０００股人民币普通股，本次发行股份后发行后总股本４２５，０００，０００股。

　　公司控股股东以岭医药集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；以岭医药集团控股股东吴以岭先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的以岭医药集团股份。

　　担任本公司董事、监事、高级管理人员的李叶双、吴相君、李晨光、田书彦、郭双庚、潘泽富、高秀强、高学东、吴瑞、孙长荣等１０名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

　　公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。

　　公司其余１０８名股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（二）发起人、前十名股东及前十名自然人股东持股情况

　　１、本公司发起人持股情况

　　２、本公司前十名股东持股情况

　　３、本公司前十名自然人股东持股情况

　　４、国家股、国有法人股股东持股情况

　　本次发行前，公司股东中无国家股、国有法人股股东。

　　５、外资股股东持股情况

　　本次发行前，公司股东中无外资股股东。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　吴以岭通过以岭医药集团间接持有本公司４０％的股权，为本公司实际控制人。本公司自然人股东之间的关联关系如下表所示：

　　四、发行人的主营业务及所处行业情况

　　（一）主营业务及主要产品

　　石家庄以岭药业股份有限公司的主营业务是中成药的研发、生产和销售，公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化，随着公司的不断发展壮大，公司的产品也不断增加，已形成较为丰富的产品群。公司坚持“继承创新、造福人类”的企业宗旨，以中医络病理论创新带动产品研发，创建了“理论－科研－新药－生产－营销”五位一体的独特运营模式，以中医络病理论创新指导国家专利新药研发取得了显著成效。“络病理论及其应用研究”在两千年中医学术发展史上首次建立“络病证治”体系，形成中医学指导重大疾病治疗的系统理论，为络病学学科建立奠定理论基础，获得２００６年国家科技进步二等奖。系统论述络病理论的专著《络病学》，为新世纪全国高等医药院校创新教材，在国内４３家医药院校及国外新加坡中医学院开课。在公司推动下，创立了国家二级学会——中华中医药学会络病分会，建立了十六个省市络病学专业委员会，形成了千余人的络病理论专家队伍，建立了国家中医药管理局络病重点研究室，创建了国家中医药管理局中医络病学重点学科。

　　公司以络病理论指导难治性疾病治疗研究，系统研究心脑血管病、感冒呼吸系统疾病、肿瘤、糖尿病及其并发症等多种难治性疾病的防治规律，带动了具有自主知识产权新药研发。先后承担国家“９７３”、“８６３”、国际科技合作计划、“十五”攻关、“十一五”科技支撑、国家重大新药创制专项、高技术产业化示范工程等国家级重大项目１０余项，获得国家科技进步二等奖３项，国家技术发明二等奖１项。以络病理论创新研发国家专利新药９个，覆盖心脑血管疾病、感冒呼吸疾病、肿瘤、糖尿病及其并发症等发病率与死亡率均居前列的重大疾病领域，以络病理论为指导研发出治疗心脑血管病的通心络胶囊、抗心律失常的参松养心胶囊、治疗慢性心衰的芪苈强心胶囊等系列中药，以及治疗感冒及流感的连花清瘟胶囊、治疗肿瘤的养正消积胶囊、治疗糖尿病的津力达颗粒，络病理论创新带动专利新药研发形成了公司独具优势的科技核心竞争力。

　　公司不仅注重专利创新药物理论与组方研究的原创优势，同时充分吸取了现代制药技术，奠定了现代特色中药研发、生产的基础。建立了通过国家ＧＭＰ认证的胶囊、片剂、颗粒剂、针剂生产线，建立了通过欧盟认证标准的化学药制剂生产车间，具有年产胶囊剂２９亿粒、片剂２亿片、颗粒剂８００万袋的生产能力，聘请具有多年医药生产管理经验的外籍专家为质量总监，形成了贯穿生产全过程的三级质量管理体系。建立了以络病理论学术推广为中心的独特营销模式，形成了遍布全国的营销网络，营造了“为员工谋发展，对社会作贡献”、“以客户为中心，与市场零距离”的企业文化。“以岭及图”商标成为中国驰名商标，根据国家工信部医药行业工业企业的排名，以岭药业司２００９年主营业务收入排名４７位，利润总额排名２８位，企业知名度和核心竞争力明显增强。

　　（二）所需主要原材料

　　公司主导产品通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊的主要原材料为金银花、人参、水蛭等种植养殖的中药材。

　　（三）销售模式和渠道

　　公司营销模式的核心竞争优势在于络病理论指导下的专业化学术推广模式。络病理论是公司的核心竞争力之一，具有很强的差异化优势，能大幅提高专业客户对产品的认知度。本公司的销售人员通过其对产品的深入认知和专业的推广经验开展终端推广。公司的专利产品均为络病理论指导下研发的新产品，络病理论为中医药学术理论体系的重要组成部分，专利新药因络病理论指导的组方特色、疗效特色而具备确切的临床疗效，公司的专利产品经过国际公认的循证医学评价方法对其临床疗效做出权威评价，从而形成学术推广的独特优势，同时，借助多种形式的学术会议，使络病理论及专利产品的特色优势为临床医生普遍认可，从而带来处方销量的快速增长。公司以协议方式向合作医药商业公司销售产品，合作商业公司包括一级经销商和分销商，分销商包括二级经销商。公司与各省的一级经销商建立战略合作关系，签订年度经销协议，分销商与公司、一级经销商再签订三方协议，由分销商向医院、药店及诊所等销售终端供货。

　　以岭药业选择的经销商均为各自区域经营规模、资金实力、终端覆盖能力居于前列的医药商业公司，信誉良好，网络覆盖面广，经营情况稳健。公司严格按照选择经销商的标准选择经销商，保障公司产品的正常销售回款。

　　公司创立了“理论＋临床＋新药”独有营销发展模式，以学术创新为主导，以临床实践为基础，以创新药物为依托，创造性地发展了制药业营销模式。公司的营销模式已经从产品经营跨越性地发展到了品牌经营模式，近年又发展成为络病理论营销模式。在公司的推动下，中华中医药学会建立了络病分会，形成中医、中西医结合、西医、生物学等多学科交叉的络病研究的高素质人才队伍在北京、上海、江苏、广东、吉林、山东等省市成立络病专业委员会。络病专业委员会成员对于公司产品的学术推广起到了良好的推动作用。在公司营销策略指导下，公司的销售业绩得到了可靠保障。公司的营销手段按照终端推广特点来划分，分为处方药学术推广和零售市场专业化推广两种主要的推广模式，两者大约分别占营销金额的８０％和２０％。

　　公司的处方药学术推广主要包括经销商模式和终端开拓模式。公司的经销商管理模式是与各省的一级经销商建立战略合作关系，签订年度经销协议，约定全年销售目标、销售区域、销售方式、销售价格、佣金及奖励等具体内容，并依托其网络辐射能力与各二级经销商建立分销关系，再由这些经销商向医院、药店及诊所等销售终端供货，最后由公司的医药代表进行终端推广维护。目前公司有近１００家一级经销商，这些经销商有完善的经销网络，市场辐射能力较强。同时公司与近９００家二级经销商和数十家大型连锁药店企业建立了良好合作关系，整体上已经建成较完善的针对心脑血管领域的市场销售网络。

　　公司根据不同区域内的经销商实力、信用状况及市场情况进行综合分析，首先确定区域内一级经销商的数量，根据经销商的业务覆盖面、信誉状况、规模大小等原则选择具体的经销商，并签订全年销售协议。其次，再根据一级经销商的业务覆盖范围结合行政区划选择分销商，一般在地级市的范围确定一至两家分销公司，公司与分销商、一级经销商签订三方分销协议，约定合作细节，分销协议中本公司一般不承担债权债务，分销商在严格遵守协议内容并完成销售任务后可获得一定比例的佣金。公司根据经销商销售任务的完成情况及其他市场表现，按照一定比例给予经销商一定的销售佣金和奖励。公司选择经销商根据其物流配送能力、资金实力、经营规模、终端覆盖能力、政府事务能力、信息化建设等方面进行综合排名后选择。公司选择的经销商均为在各自区域综合排名靠前的商业公司，综合实力较强，这些经销商有完善的经销网络，市场辐射能力较强，能满足以岭药业在当配送及增值服务。

　　公司的终端开拓模式是指公司通过各省市招标、挂网等政府集中采购程序使公司产品进入采购目录，在当地选择商业配送公司并签订合作协议，公司的医药代表以学术会议和小型推广会议等形式将药品的学术内容传达给医生，医生在充分了解相关信息后对药品进行处方。

　　公司的零售市场专业化推广模式主要包括终端包装、店员活动、消费者促销三种工作模式。

　　（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　我国心脑血管中成药市场规模较大而且增长速度较快，２００７年市场规模达到了２３４亿元，２００８年为２８０亿元，２００９年则上升至３４８亿元。目前在市场上销售额排名前十的产品均是拥有市场影响力的知名品牌，除了公司的通心络胶囊外，还有天津天士力的复方丹参滴丸、陕西咸阳步长制药的步长脑心通胶囊等品牌，市场占有率比较高，年销售额均超过７亿元。但同时心脑血管药的市场集中度较低，前十大品牌２００９年的市场销售额虽然都超过了３亿元，但市场份额之和不足２１％，而且近三年来市场集中度还在不断降低，目前市场上用于心脑血管疾病的中成药有几百种，市场竞争比较激烈。

　　随着我国经济的高速发展，人民的生活水平显著提高以及大众健康意识的提高，就诊率和用药水平也稳步提升，这些都将带来我国感冒用药市场的稳步发展。预计我国感冒药市场容量未来几年仍将保持１０％以上的增长速度。国内感冒药市场目前已经形成了较多的知名品牌，２００９年前十大品牌的销售额均超过１．５亿元。前十大品牌中西药有６个，中成药２个，中西结合药２个。同时我国感冒药市场集中度比较低，前十大品牌的市场份额总和不足４０％，单一品牌的市场占有率均不超过１０％，竞争比较激烈。

　　五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　本公司主要的固定资产为办公及开展经营活动所使用的房屋建筑物、通用设备、产品研发、生产、检测使用的仪器等专用设备、运输设备等。根据中勤万信出具的审计报告，截至２０１０年１２月３１日，公司固定资产原值为７０，０９７万元，累计折旧１６，７９７万元，固定资产净值为５３，３００万元。截至２０１０年１２月３１日，公司拥有房产面积达１０７，１２９．９９平方米。本公司主要的无形资产为土地使用权、商标权、专利权，截至２０１０年１２月３１日，本公司土地使用权面积合计４３８，６９７．８８平方米。公司拥有国内注册商标１２９项、国际注册商标１０项，其中“以岭及图”商标被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标；已经获得授权的国内发明专利及实用新型专利２９项、国际发明专利２项、已授权外观设计专利１７项。

　　六、同业竞争及关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　发行人控股股东为以岭医药集团，以岭医药集团的控股股东为吴以岭教授。

　　发行人实际控制人直接或间接控制的其他企业和非企业单位包括：河北以岭医院（民办非企业单位、非营利性医疗机构）、凯旋门大酒店有限公司、河北省中西医结合医药研究院。

　　公司控股股东及实际控制人控制的法人机构情况如下：

　　公司实际控制人及实际控制人控制的其他企业不存在从事与公司业务相同、相似业务的情况。

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　（１）本公司向河北以岭医院销售药品

　　单位：元

　　（２）本公司自安国路路通采购中药饮片

　　单位：元

　　注：以岭医药集团原持有安国路路通９４％的股权，２０１１年４月以岭医药集团已将其对外转让

　　（３）关联方租赁

　　２、偶发性关联交易

　　（１）关联担保

　　２０１０年以岭医药集团以编号为６２２１０１１０１Ｒ０１４２９－１０１和０１２２１０１１０１Ｒ１５５６－１０１的保证合同为本公司向河北银行股份有限公司槐安路支行贷款提供最高额保证。在此保证合同下，本公司于２０１０年５月、７月先后向河北银行股份有限公司槐安路支行取得短期借款共计４，０００万元；

　　２００８年５月１２日，以岭医药集团与华夏银行股份有限公司石家庄中华南大街支行签订“ＳＪＺ０２（高保）１０８０１１５”号《最高额保证合同》，为发行人在２００８年５月２６日至２００９年５月２５日期间的借款提供最高额为３，０００万元的最高额保证担保，保证方式为连带责任保证。

　　以岭医药集团以编号为ＳＪＺ０２（高保）１０９０１８１的保证合同为本公司向华夏银行红旗支行提供最高额保证。在此保证合同下，本公司于２０１０年５月、８月先后向华夏银行红旗支行取得短期借款共计６，０００万元；该借款已于２０１０年９月偿还。

　　２０１０年，以岭医药集团以编号为ＳＪＺ０２（高保）１１００１７６的保证合同为本公司向华夏银行石家庄红旗支行提供最高额保证。在此保证合同下，本公司于２０１０年１０月－１２月向华夏银行石家庄红旗支行取得８，５００万元的短期借款，并与２０１０年１１月－１２月偿还４，５００万元，截止２０１０年１２月３１日，该保证合同项下贷款余额为４，０００万元。

　　（２）本公司向以岭医药集团收购及出售资产情况

　　２０１０年９月本公司自以岭医药集团收购其所持以岭生物１００％股权、北京以岭１００％股权、北京研究院１００％股权、河北研究院２７．５％股权、大运河物流４０％股权，并于２０１０年７－９月期间向以岭医药集团出售万邦建安１００％股权及凯旋门大酒店全部资产。

　　报告期内，公司和关联方之间经常性的关联交易主要是向河北以岭医院销售药品、自安国路路通采购中药材及关联方房屋租赁。经常性关联交易占比较小且不存在严重依赖关联方情形，因此不会对本公司的经营业绩和独立性构成重大影响。报告期内关联方向本公司租赁房屋占本公司营业收入比例较小，２０１０年９月公司与万邦建安签订《租赁终止合同》，万邦建安搬迁至凯旋门大酒店有限公司，未来将不再发生此关联租赁交易。

　　偶发性的关联交易主要是关联方为本公司贷款提供担保及本公司受让集团下属公司股权。２０１０年９月本公司受让以岭医药集团公司所持北京以岭研究院、北京以岭生物、北京以岭药业１００％股权及河北以岭研究院、大运河物流少数股权系公司增强研发实力、减少潜在同业竞争的战略安排，符合公司生产经营需求，未来将对本公司财务状况和经营成果带来积极影响；２０１０年９月出让建筑安装公司与凯旋门大酒店１００％股权系公司进一步聚焦主业的战略安排，符合公司战略需求，未对本公司财务状况和经营成果造成不利影响。

　　（三）独立董事对关联交易发表的意见

　　２０１０年１０月１８日，发行人２０１０年第三次临时股东大会审议通过《关于对公司最近三年一期的关联交易进行确认的议案》，对报告期内关联交易进行了确认，同时，发行人独立董事于２０１０年１０月１８日出具声明，对上述关联交易进行了确认。公司独立董事认为：上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，并根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在损害公司及公司非关联股东利益的内容，是公允的。

　　七、董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　注：２０１０年７月入职

　　八、控股股东及实际控制人简介

　　（一）发行人控股股东

　　发行人控股股东为以岭医药集团，持有发行人４０．００％股权，为发行人控股股东。

　　以岭医药集团成立于１９９９年１月２８日，注册地为石家庄高新技术产业开发区天山大街２３８号，注册资本６，２６３．４万元，法定代表人吴以岭，经营范围为中医药临床科研、技术咨询；实业项目的投资、管理和经营。

　　（二）发行人实际控制人

　　发行人实际控制人为吴以岭教授、吴相君先生和吴瑞女士。截至本招股意向书签署之日，吴以岭教授持有以岭医药集团１００％股权。吴相君先生和吴瑞女士分别持有以岭药业２６．４２％和２．９７％的股权。

　　１、吴以岭教授，河北省中西医结合医药研究院院长、河北医科大学教授、博士生导师、中国工程院院士、中医络病学学科创立者和学科带头人、中医心血管病专家，担任中国中西医结合学会副会长、中华中医药学会副会长、中华中医药学会络病分会主任委员、全国政协委员、河北以岭医药集团董事长兼总经理及本公司董事长。

　　吴以岭教授始终致力于中医络病理论和临床应用研究，首次系统构建“络病证治”理论体系和脉络学说，为络病学学科建立奠定了理论基础，获２００６年国家科技进步二等奖，创立国家中医药管理局中医络病学重点学科，建立国家中医药管理局络病重点研究室，建立中华中医药学会络病分会及多省市专业委员会，主编《络病学》专著获中华中医药学会学术著作一等奖，《络病学》高校教材在国内二十余家高校及国外院校开课，作为“９７３”项目首席科学家主持“络病理论指导血管病变防治基础研究”，主持召开６届国际络病学大会。

　　吴以岭教授建立国内首家络病专家门诊长期坚持临床一线诊治患者，以络病理论为指导，开辟冠心病、心律失常、慢性心衰治疗新途径，明显提高了临床疗效。带领科研团队建立起以络病理论为指导，围绕新药研发的处方制定、制备工艺、质量控制、药效评价、安全评价、临床评价等关键技术环节的新药研发技术创新平台。应用络病理论指导冠心病治疗研究，提出“络气虚滞、脉络瘀阻、脉络绌急”病机新观点，研制通心络处方，首次将搜风解痉药用于冠心病治疗，开辟了不同于活血化瘀的治疗新途径，获２０００年国家科技进步二等奖，由北京阜外心血管病医院主持的随机双盲、多中心循证医学临床研究证实：通心络胶囊明显减少急性心梗无复流、改善心功能。应用络病理论指导心律失常治疗研究，提出“络虚不荣”病机新观点研制参松养心处方。随机双盲、多中心临床循证研究证实：治疗室性早搏疗效优于西药慢心律，治疗阵发性房颤与心律平相当，明显提高缓慢性心律失常患者心率，同时具有多离子通道阻滞与非离子通道整合调节的双重作用，揭示了临床“快慢兼治”且无导致心律失常的心脏电生理基础，为改善心律失常治疗药物疗效欠佳且致心律失常明显的现状提供了新的药物选择，获２００９年国家科技进步二等奖。提出慢性心衰“络息成积”的病机新认识与ＲＡＳ、交感神经兴奋导致左室重构病机新概念的相关性，研制治疗慢性心衰的芪苈强心处方，研究证实具有强心、利尿、扩血管，同时抑制ＲＡＳ激活；既可明显改善心衰患者症状，又可改善长期预后，具有标本兼治的特色优势。

　　吴以岭教授以第一完成人获国家技术发明二等奖１项，国家科技进步二等奖３项，省部级一等奖５项。多年来主持国家级课题９项，获发明１１项，主持研发国家专利新药９个，培养博、硕士研究生近４０名。获全国优秀科技工作者、何梁何利奖、中华中医药学会科技创新首席专家、河北省名中医等荣誉称号。

　　吴以岭教授创立“理论－临床－教学－新药－产业”一体化发展模式，充分借鉴现代科学技术，创新发展中医络病理论，提高临床疗效，促进创新药物研发，为推动我国中医药现代化和产业化发展做出了重要贡献。

　　２、吴相君先生，１９７５年出生，中国国籍，无境外居留权，中医专业硕士学位、工商管理硕士。曾就职于以岭医药集团。现任本公司董事、常务副总经理。吴相君先生为中华中医药学会络病分会常务委员，长期从事中医络病理论及其临床研究，参与编写了首部论述中医络病理论及其临床应用研究的专著《络病学》并担任常务编委；参研国家“８６３”计划创新中药与现代化研究专项“芪苈强心胶囊治疗慢性充血性心力衰竭的临床实验研究”。

　　３、吴瑞女士，１９８０年出生，中国国籍，无境外居留权，国际商法专业，硕士学位，博士研究生，历任集团证券与投资事务部副经理。现任本公司副总经理、董事会秘书。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）报告期财务会计信息

　　１、合并资产负债表（资产部分）

　　单位：元

　　合并资产负债表（负债和股东权益部分）

　　单位：元

　　２、合并利润及分配表

　　单位：元

　　３、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）报告期内非经常性损益情况及扣除非经常性损益后的净利润

　　经会计师核验的非经常性项目明细构成内容及金额列示如下：

　　单位：元

　　本公司报告期内扣除非经常性损益后的净利润情况表：

　　单位：元

　　（三）报告期内主要财务指标

　　注： ２００８年、２００９年及２０１０年均以股份公司总股本３６０，０００，０００ 股计算

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号》（２０１０年修订）规定计算的本公司年度的净资产收益率和每股收益如下：

　　（四）管理层讨论与分析

　　１、财务状况简要分析

　　（１）资产构成分析

　　２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２０１０年１２月３１日，公司的资产总计分别为８３，１９１．１８万元、１５０，９４４．０５ 万元及１７７，１１１．１３万元。

　　报告期内，公司业务处于快速发展期，资产规模随之迅速增长，公司总资产由２００８年末的８３，１９１．１８万元增长至２０１０年１２月３１日的１７７，１１１．１３万元，增长了１１２．９０％，年复合增长率为４５．９１％。从公司资产结构在报告期内的变化情况看，各项资产的主要构成比例基本保持相对稳定。公司的资产主要为流动资产，且占资产总额比例逐年提高，其主要原因是公司业务不断发展，在一定非流动资产投入水平下，营收规模迅速扩大，相应各项流动资产指标均有所增加。

　　（２）负债构成分析

　　２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２０１０年１２月３１日，公司的负债总计分别为３４，７８７．９３万元、７１，８８９．２７万元及６８，００７．７０万元。公司２００８年和２００９年的负债总计分别较上年增长９９．４４％和１０９．２０％，主要原因是公司正处于快速扩张的发展阶段，短期借款、应付供应商货款等大幅增加所致。

　　公司２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２０１０年１２月３１日的流动负债占公司负债总额的比例分别为８２．９１％、８９．１３％及７８．５４％。公司流动负债比例下降，债务结构更趋合理、稳健。流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款和应付职工薪酬构成，其中２００８年末及２００９年末其他应付款占公司负债总额的比率较高，占比平均为５０．２３％。

　　（３）经营活动现金流量分析

　　２００８年度、２００９年度和２０１０年度公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入（收现比）的比例分别为１１５．１７％、１１１．３２％和１１６．２８％，公司同期确认的销售收入与实际回收的款项在金额上相匹配，资金回笼与销售确认均处于稳定的发展态势。

　　报告期内，与本公司业务规模快速增长相适应，购销商品、提供及接受劳务收到及支出的现金流量同步增加。本公司收到及支付的与其他经营活动有关的现金主要包括政府科研项目款、与关联方资金往来及与营销相关的费用；２００８年至２０１０年营销相关费用随公司业务规模扩大呈增长趋势。

　　公司２００８年度、２００９年度和２０１０年度投资活动产生的现金流量净额分别为－１２，８０７．７１万元、－２１，０５６．９９万元和－３０，７１５．３２万元。其中，２００８年公司的投资活动现金流出主要用于购买固定资产中的运输设备及厂房，现金流入主要来自当年固定资产处置的投资收益；２００９年公司的投资活动现金流出主要用于北京以岭大兴厂区公共设施的建设及土地使用权的购入；２０１０年度公司的投资活动现金流出主要源于公司南厂区公共设施的建设。总体来讲，公司投资活动现金流量变动趋势与公司生产规模扩大一致。

　　公司２００８年度、２００９年度和２０１０年度筹资活动产生的现金流量净额分别为－１，９２３．８５万元、－２，２９３．５２万元和１９，９６９．０４万元。２００８年，公司的筹资活动净现金流为负主要系公司当期分配股利及偿还借款的现金流出；２００９年，公司筹资活动净现金流为负主要系公司偿还银行借款的现金流出；２０１０年度，公司筹资活动净现金流为正主要系公司增加银行借款所致。

　　２、盈利能力简要分析

　　（１）报告期内公司营业收入构成及比例

　　单位：万元

　　从上表中可以看出，本公司的收入主要为主营业务收入。其他业务收入所占比重较小，主要系凯旋门大酒店的日常经营产生的收入，为进一步突出公司主业，凯旋门大酒店资产已于２０１０年９月转让给以岭医药集团。

　　（２）报告期内公司主营业务收入构成及比例

　　单位：万元

　　心脑血管类药物具体产品的销售情况如下：

　　单位：万元

　　公司的心脑血管类药物主要系通心络胶囊、参松养心胶囊及芪苈强心胶囊。通心络胶囊治疗动脉硬化，稳定易损斑块、防治急性心梗、脑梗的实验研究，被《美国生理学杂志》刊载并伴发编辑部评论，指出“该产品为未来可能发展成冠心病事件的患者点燃了希望之灯”。由北京阜外心血管医院主持的随机双盲多中心偱证医学证实，该药可明显减少急性心梗介入后心肌无复流，改善心功能。国内外各类医学期刊发表通心络研究论文１，０００余篇，显示了通心络确切的临床疗效，促进了市场销售的快速发展，成为心脑血管病中成药市场主导品牌产品。２００８年度、２００９年度通心络胶囊的销售收入分别较上年同期增长了１１．７７％、１２．０５％，２０１０年通心络胶囊销售态势更为强劲，通心络胶囊２０１０年度销售收入是２００９年全年销售收入的１．２８倍；参松养心胶囊治疗心律失常研究获２００９年国家科技进步二等奖，２００８年度、２００９年度参松养心胶囊的销售收入分别较上年同期增长了５２．０６％和８５．５０％，参松养心胶囊２０１０年度销售收入是２００９年度销售收入的１．５４倍；芪苈强心胶囊为国家“８６３”专项重大成果，该药标本兼治慢性心衰，既可强心利尿扩血管、改善心衰症状，又可抑制心室重构，改善心衰的病理基础。现已列入国家医保目录，具有广阔的市场前景，芪苈强心胶囊２０１０年度销售收入是２００９年度销售收入的２倍。

　　抗感冒类药物具体产品的销售情况如下：

　　单位：万元

　　(下转A10版)