证券时报多媒体数字报

（上接D4版）

（二）兼职情况

八、控股股东及实际控制人

程少博，男，１９６４年生，硕士，中国国籍，无境外永久居留权。１９８３年７月至１９９０年８月，历任禹城市第二油棉加工厂车间主任、股长；１９９０年９月至１９９７年４月，历任山东禹城东方实业集团第五油棉加工厂副厂长、厂长；１９９７年５月至２００１年６月任山东禹城东方实业集团总经理；自２００１年６月公司设立以来，一直担任公司董事长兼总经理。程少博持有公司股份４，１９８．５２万股，占发行前总股本的３０．０３％。

九、财务会计信息

（一）简要合并资产负债表（单位：元）

（二）简要合并利润表（单位：元）

（三）简要合并现金流量表（单位：元）

（四）非经常性损益情况（单位：元）

（五）主要财务指标

十、管理层讨论与分析

（一）财务状况分析

１、资产构成分析

报告期内，公司流动资产占总资产比重逐年降低，相应非流动资产占总资产比重逐年提高，主要是公司加强了对应收账款和存货的管理，提高了应收账款和存货的周转速度，控制了非经营性资金往来产生的其他应收款，以及增加固定资产投资所致。

２、负债构成分析

随着公司报告期内资产运营效率的提高和数次权益性融资到位，公司流动负债逐渐减少，短期偿债压力逐步减小，债务结构趋于合理。

３、偿债能力分析

报告期内，公司资产负债率整体呈下降趋势，截至２０１０年１２月３１日，公司资产负债率为４３．５５％，处于相对安全的合理水平，财务风险较低。

报告期各期末，资产流动性逐年改善，具有较强的偿还短期借款的能力。报告期内，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高，具备足额偿还银行借款利息的能力。公司在各贷款银行中信誉度较高，多年来一直与中国农业银行、中国农业发展银行、中国工商银行、德州市商业银行等金融机构保持了良好的合作关系，从未出现过逾期未还款的情况。

总体分析，公司资产质量优良，盈利能力较强，现金流量情况良好，具有较强的偿债能力，从未出现过因偿还借款而对公司生产经营产生重大不利影响的情况。

４、资产周转能力分析

随着公司对应收账款管理的加强和存货管理水平的提高，报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的指标明显改善，呈逐年提高的趋势，表明公司经营性资产运营效率显著提高，公司经营情况呈现良好的发展趋势。

（二）盈利能力分析

报告期内，公司营业收入分别为７１，４８８．１０万元、８０，９９３．０６万元，１０６，３８１．８２万元，收入规模逐步扩大，其中主营业务收入分别为７０，８４６．５８万元、８０，７８０．１３万元、１０６，１５９．９４万元，占营业收入比重分别为９９．１０％、９９．７４％、９９．７９％，公司主营业务突出。

按收入性质划分，公司主营业务收入可分为制造业和商业，其中：制造业为公司自己生产并对外销售形成的收入，主要包括功能糖、淀粉及淀粉糖、乙醇等三大类产品；商业为公司将外购商品直接对外销售而形成的收入。报告期内，公司主营业务收入和利润以制造业为主，来源和结构未发生较大变化。

报告期内，公司主营业务收入和毛利持续稳定增长，主营业务收入复合增长率２２．４１％，主营业务毛利复合增长率１３．５２％。以玉米全株产业链为目标的循环经济链已基本成型，主营业务收入构成及其增长变化较好地实现了公司的战略规划。

报告期内，公司综合毛利率波动幅度较小，因主营业务收入及利润构成发生变化等因素影响，２０１０年制造业综合毛利率比２００９年降２．３３个百分点。

十一、股利分配情况

本公司股票全部为普通股，依据《公司法》和《公司章程》，每股享有同等权益，实行同股同利的分配政策，按各股东持有股份的比例，以现金、股票或其他合法的方式分配股利。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司报告期内未进行过股利分配。

根据公司２０１０年第二次临时股东大会决议，本次发行完成后，公司新老股东将共享本次发行前的滚存未分配利润。

十二、控股子公司情况

１、龙力乙醇

２、青岛龙力

第四节 募集资金运用

公司本次拟公开发行股份４，６６０万股，扣除发行费用后的募集资金将用于年产６，０００吨低聚木糖建设项目、精制食品级木糖及结晶阿拉伯糖联产项目、年产５，０００吨晶体麦芽糖醇项目、沼气发电项目、功能糖综合技术研究开发中心项目等共５个项目，项目总投资额合计为３４，６２８．１８万元。若本次发行实际募集资金不能满足项目资金需要，不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金超出上述项目的资金需要量，超出部分将用于补充流动资金。

根据公司的发展战略和发展目标，在考虑公司实际经营情况的基础上，公司董事会拟定了本次募集资金投资项目，并对各投资项目进行了详细的可行性研究，目前已取得政府主管部门的项目立项及环评批复文件。本次拟发行股份募集的资金净额将按照轻重缓急顺序投入以下五个项目：

随着工作节奏的加快和人民生活水平的提高，肥胖、糖尿病、高血脂、高血压、高血糖等健康问题日益严重，收入水平的提高使人类有能力更加关注自己的健康，对“无糖”、“低糖”、“低热值”、“降糖”、“益菌因子”“益钙因子”等健康功能食品的需求快速增长。在政府各类营养改善计划的积极推动下，功能性食品行业通过产品升级、研制新产品等形式，推出各种各样的功能性食品，如无糖口香糖、低糖饼干、无糖巧克力、益生元保健品等，功能性食品行业成为消费品行业增长的热点，带动了功能性食品配料的迅速增长。

公司本次募集资金投资项目规划的产品包括低聚木糖、晶体麦芽糖醇、食品级木糖、阿拉伯糖，均属于功能性食品配料，可以广泛用于各类食品中，满足食品的健康化、功能化趋势，符合各类食品生产企业对产品升级的要求。上述规划产品均具有“无糖”、“低糖”、“低热值”的功能，作为蔗糖的替代品用于生产“无糖”、“低糖”、“低热量”食品，其中低聚木糖还具有“益菌因子”、“益钙因子”的功能，通过增殖益生菌群起到调理肠道的效果；阿拉伯糖具有抑制蔗糖吸收的功效，可以满足糖尿病人吃糖的需求；木糖作为纯天然的无糖甜味剂，还具有增香、增鲜、增色、去异味等功效，可以广泛用于烘焙、海鲜食品；晶体麦芽糖醇因其良好的溶解性、吸湿性，在替代蔗糖实现“无糖”、“低糖”功能的同时，作为各类糖果的包衣材料，成为提高糖果、巧克力等口感的最佳配料。因此，募投项目规划产品一方面可以满足下游企业制造功能食品、健康食品的需要，广泛用于食品、饮料、乳品、保健食品等行业，另一方面因其独特的理化性能或功效，在某些市场领域具有明显的竞争优势，可以满足下游企业产品不断升级、实现差异化竞争的需要。

公司自成立以来，坚持以生物科技为先导，通过玉米全株开发引领农业产业化，在循环经济模式下稳步延伸产业链条、丰富产品种类，在生产环节努力实现低排放、零污染的“绿色”生产模式，为大众提供健康的功能食品和绿色的新能源。本次募投项目中安排了功能糖综合技术研究开发中心、沼气发电项目、食品级木糖及阿拉伯糖联产项目，均是在循环经济模式的指引下，通过提高研发水平，提高资源综合、循环利用率，降低废弃物的排放量，使产品链通过联动生产实现成本优势，从而进一步完善公司循环经济的发展模式。

功能糖产品是公司自成立以来的核心产品，通过不断研发、宣传和市场开发，目前已经得到了市场的广泛认可，２００７年８月“龙力”商标被国家工商总局认定为中国驰名商标，龙力牌低聚木糖被国家公众营养与发展中心推荐为营养健康倡导产品，龙力牌木糖醇、低聚木糖产品被认定为“山东名牌产品”。经过近十年的推广，低聚木糖产品已经在动物食品、保健食品、乳制品、饮料、医药等行业得到了广泛的应用，目前已从产品导入期进入成长期。但是，由于公司产能有限，已逐渐不能满足市场需求的快速增长，且现有生产线在２００４年基本建成，已逐渐不能满足客户对产品剂型、含量的差异化需求，需要大规模增加产能，通过优化产品线设计满足市场对多种产品类型的要求，巩固公司在低聚木糖市场的竞争地位。

目前，公司的功能糖产品主要是低聚木糖和木糖醇，产品类别较少，不利于公司技术营销、个案营销策略的实现，难以满足客户对多种功能性食品配料的需求。因此，本次募集资金投资项目规划了食品级木糖、阿拉伯糖、晶体麦芽糖醇等新产品，通过丰富产品类别增强公司在功能性食品配料领域的竞争实力，提高公司盈利的稳定性。其中晶体麦芽糖醇是对现有淀粉糖产品的进一步深加工，既丰富了功能糖产品线，又通过产品升级、提高产能利用率增强了淀粉糖业务的盈利能力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

１、原材料价格波动的风险

玉米和玉米芯（粉）为公司的基础原材料，报告期内玉米芯粉占低聚木糖生产成本的２６．５３％，玉米芯约占木糖醇生产成本的３０％，玉米占淀粉及副产品生产成本的８７．４２％，因此玉米、玉米芯（粉）价格的波动对公司各类产品生产成本均有不同程度的影响。

玉米芯（粉）的经济运输半径在３００公里左右，价格主要受周边地区玉米产量及需求影响。玉米价格会受气候、种植面积因素的影响，还受国际市场玉米行情、燃料乙醇行业的发展、国际油价等复杂因素的影响。基础原材料玉米和玉米芯的价格波动会对低聚木糖、木糖醇、淀粉及淀粉糖的盈利能力产生不同程度的影响。

玉米芯价格上涨对低聚木糖盈利能力的影响受到酶制剂培养技术水平的制约，酶制剂培养技术的提高可以降低单位低聚木糖消耗玉米芯的数量，从而部分抵消玉米芯价格上涨对低聚木糖盈利能力的不利影响。玉米芯价格上涨对木糖醇的盈利能力有较大直接影响，木糖醇企业主要通过提价转移原材料价格上涨的影响，所以如果公司木糖醇销售价格不能随原材料价格的上升而同步提高，将降低木糖醇的盈利能力。玉米价格上涨对淀粉及淀粉糖产品盈利能力的影响随着产业链的延长而逐渐降低，初级加工品淀粉受玉米价格波动影响最大，但初加工产品通常能够转嫁原材料价格上涨的影响，只是时间上有滞后性，所以玉米价格上升，可能在短期内导致公司淀粉盈利能力的波动。

２、管理风险

公司以低聚木糖的工业化生产为起点，以打造“玉米全株产业链”为目标，在循环经济模式的指导下稳步延伸产业链，涉及的行业从功能糖、淀粉糖扩展到新能源，产品品种不断丰富，业务规模和员工队伍不断壮大，其中已经建设完成的纤维素乙醇项目，以及为完善循环经济产业链拟投资建设的沼气发电项目等，在行业管理体制、生产技术、经营模式、目标市场等方面虽有关联，但仍与功能糖、淀粉糖行业有较大区别。虽然公司已经积极开展引进高科技人才和管理人员、提高管理人员素质、优化员工队伍等工作，但仍面临一定程度的管理人员欠缺、管理体系跟不上业务发展的风险。

３、安全生产风险

公司生产的纤维素乙醇及生产木糖醇过程中自制的氢气为易燃易爆物品。公司高度重视安全生产工作，在项目建设时均配备了必要的安全设施，制定了《安全操作规程》等一系列安全生产管理制度，取得了安全生产管理部门颁发的《安全生产许可证》。公司报告期内未发生过安全生产事故，但生产设备的故障或老化、产品储存设施的维护不当，以及员工在生产过程中操作不当等，都有可能导致安全事故的发生。因此，公司存在一定的安全生产风险。

４、食品安全风险

本公司生产的功能糖、淀粉及淀粉糖主要作为食品配料销售给下游的食品、饮料企业，最终被制造成各类食品、饮料、乳制品、保健品等产品。随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已成为食品类企业的重中之重，特别是近年来国内爆发的食品安全事件等，对发行人在产品质量安全控制方面提出更严格的要求。虽然本公司有严格的质量控制体系，建立了全球广泛认可的食品安全控制和保证体系——ＨＡＣＣＰ和ＩＳＯ２２０００食品卫生安全管理体系，且未发生过食品安全责任事故，但若未来发生不可预计的食品安全质量方面的问题，不但会产生赔偿风险，还将会对公司的品牌、客户信誉度、市场形象、产品销售等造成负面影响。

５、下游行业短期波动的风险

公司作为功能性食品配料供应商，产品销售主要受下游食品、饮料等行业经营景气情况的影响。随着经济发展和人们收入水平的提高，食品、饮料行业作为消费类行业，产品销售呈稳步增长趋势，但不排除因国际经济危机、国家宏观经济周期波动、某一行业的周期波动、突然性事件爆发等对食品、饮料、饲料等行业的短期冲击，如国际金融危机对出口的影响、三聚氰胺事件对乳制品行业的影响、中国经济增长波动对各行业景气程度的影响等，将在一定时期内影响本公司的产品销售。

６、产品出口的风险

随着公司产品品种的增加和市场范围的扩展，产品出口量及占比逐年增加，报告期内，公司产品出口收入分别为７，４５５．５９万元、１０，７２８．６４万元和２０，０４６．６９万元，占主营业务收入的比重由２００８年的１０．５２％提高到２０１０年的１８．８８％。随着公司逐渐融入国际供应链，以及子公司青岛龙力出口数量的逐年增加，预计公司未来产品出口收入及占比将会继续提高。由于产品出口一般以美元或欧元结算，因此汇率的波动可能会影响公司的经营业绩。另外，公司目前主要出口功能糖、淀粉和淀粉糖产品，国外企业作为食品配料使用。如果进口国提高食品安全标准，或者出于其他某种因素对市场进入进行限制，都可能对公司产品出口产生不利影响。

７、募集资金投资项目实施的风险

本次募集资金投资项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。尽管公司已掌握了实施募集资金投资项目的生产技术与工艺，完成了项目建设用地的购置手续和项目建设的环评、立项备案手续，提前进行人才储备与培训等工作，并在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但仍有可能出现因募集资金不能按时到位、募集资金不足以及项目实施过程中因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险。

８、募集资金投资项目规划产品销售的风险

本次募集资金投资项目实施后，公司低聚木糖产品的产能将比现有产能有较大幅度的增加，并新增食品级木糖、结晶阿拉伯糖、晶体麦芽糖醇等产品，有助于扩大公司业务规模，丰富公司产品体系，提升公司综合竞争实力。虽然该等项目均经过董事会充分论证，符合国家产业政策，具有较好的市场前景，且基于当前的原材料和产品价格分析具有良好的效益预期，但竞争对手的发展、产品价格的变动、市场需求的波动、销售渠道和营销力量的配套措施是否得力、市场开拓措施是否有效等，都将影响产品销售能否达到预期，进而可能对项目的投资回报及本公司的预期收益产生不利影响。

９、偿债风险

截至２０１０年１２月３１日，公司短期借款２２，０２６．３５万元，一年内到期的非流动负债７，３７５．００万元，长期借款１１６，２５．００万元，合计金额为４１，０２６．３５万元，占公司负债总额的比例为７６．５２％，资产负债率（母公司）为４３．５５％，流动比率为１．２９，银行借款金额较大且流动比率略低，因此公司存在一定的偿债风险。如果公司现金流量不能持续，则可能因偿债影响公司生产经营和投资计划，进而对公司现金流量、财务状况和经营成果产生不利影响。

１０、资产抵押风险

为取得借款，公司将部分房产、土地、机器设备等资产进行了抵押，截至２０１０年１２月３１日，公司已抵押的资产账面价值合计为８，０４８．２２万元，占公司资产总额的比例为６．８７％。若公司不能及时偿还银行借款，借款银行可能对被抵押的资产采取强制措施，从而可能影响公司的正常生产经营。

１１、新产品开发风险

营养健康产业是近年来新兴的高科技产业，随着社会经济的快速发展，人们的健康观念不断提升，对健康产品需求不断加大，市场需求量不断增长。为了更好地满足人们对健康的要求和适应市场的变化，以及根据公司完善循环经济产业链的发展规划，公司建立了较高规格的研发机构，并坚持“产学研”联合，积极与山东大学、中国农业大学、福州大学、清华大学等科研院所合作，不断进行新技术、新产品的开发。由于新产品开发是一个复杂的系统工程，如果信息收集分析、研发方向的确立、技术开发、成果转化、市场投放等某一个环节出现失误，都可能导致新产品开发项目的失败。

１２、核心技术人员流失的风险

本公司的核心技术是由公司联合科研院校共同合作研究，并通过与用户和同行、相关设备和工程技术单位进行广泛的技术交流、长期生产实践、反复实验获得的，主要表现为专利、专有技术和制造工艺。公司核心技术人员均具有多年从业经历，在玉米芯及玉米深加工方面有着丰富的经验，对于公司产品技术的创新和业务经营的快速发展起着至关重要的作用。尽管公司制定了严格的技术保密制度，与核心技术人员均签署了《技术保密协议》，对競业禁止做了规定，也通过提高薪酬、直接持股等方式稳定公司核心技术人员，但随着行业竞争的加剧，如果发生核心技术成员流失现象，可能会对公司可持续发展造成不利影响。

１３、燃料乙醇定点资格审批风险

根据《国家发展改革委、财政部关于加强生物燃料乙醇项目建设管理，促进产业健康发展的通知》，生物燃料乙醇实行项目核准制，公司生产的纤维素乙醇作为燃料乙醇销售必须取得燃料乙醇定点生产企业资格。２００９年８月，山东省发改委已经向国家发改委提交了公司燃料乙醇定点资格申请报告。虽然本公司的纤维素燃料乙醇项目符合国家的相关政策，公司拥有项目工业化生产所需的核心专利技术，掌握了成熟的生产工艺，并被列为《山东省燃料乙醇产业“十一五”发展规划》重点支持发展的项目，但仍存在不能获得国家发改委审批通过的风险。

在取得燃料乙醇定点资格前，公司纤维素乙醇产品主要作为工业乙醇销售，其销售和盈利模式与取得燃料乙醇定点资格后以变性燃料乙醇销售存在较大差别。作为工业乙醇销售，公司主要面临市场竞争、价格波动等工业乙醇领域的风险；作为燃料乙醇销售，由于实行“定点生产、定向销售、封闭流通”，同时还受政策性扶持的影响，该产品的经营风险将较作为工业乙醇销售有所降低。因此，能否取得燃料乙醇定点资格将影响公司纤维素乙醇项目的未来经营模式和风险。

１４、产业政策变化风险

截至目前，淀粉及淀粉糖业务仍是公司业务的重要组成部分。根据国家发展和改革委员会２００７年９月发布的《关于促进玉米深加工业健康发展的指导意见》，公司的地理位置、现有淀粉及淀粉糖产品符合“十一五”时期玉米深加工业产业区域布局、产品结构调整方向的政策。但如果国家继续调整对玉米深加工业的产业政策，可能会对公司淀粉及淀粉糖的生产经营产生一定影响。

１５、环保政策风险

公司生产过程中会产生废水、废气、玉米芯渣等固定废弃物，如果处理不当会污染环境，给居民的生活带来不良后果。公司一贯重视环境保护和治理工作，按照发展“绿色循环经济”、实现生物质综合利用的原则，对原材料有效成分充分利用，并建有完善的环保设施和污染物处理管理制度，通过了ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证，废水、固体废弃物的排放或处理均符合国家及地方环保政策规定的标准，并通过了山东省环境保护厅的上市环保核查。但随着社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，提高公司在环境保护方面的支出，影响本公司的经营业绩。

１６、税收优惠政策风险

２００８年１２月５日，公司获得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，根据国家税收政策相关规定，公司２００８年１月１日起至２０１０年１２月３１日减按１５％的所得税率缴纳企业所得税，另外，按照税法规定公司产品出口业务享受一定的“免、抵、退”增值税优惠。若在本税收优惠到期后公司不能继续获得高新技术企业资格认证，或者国家税收方面的政策发生变化，取消该等税收优惠政策，公司的所得税率将提高至２５％，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

二、重要合同

对本公司的经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同主要包括借款合同１８份、抵押合同共计３份、采购合同３份、技术合同６份（含１份补充协议）、合资协议１份、承销协议和保荐协议各１份。

三、重大诉讼或仲裁事项

截至招股意向书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至招股意向书签署日，公司不存在控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至招股意向书签署日，公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、本次发行上市有关重要日期

第七节 附录和备查文件

１、招股意向书全文、备查文件和附件可以到发行人住所和保荐机构（主承销商）联系地址查阅。查阅时间：周一至周五上午９：３０—１１：３０、下午２：００—５：００。

２、招股意向书全文可以通过巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

山东龙力生物科技股份有限公司

二零一一年七月四日