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声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所及巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

１、本次发行前股东自愿锁定的承诺

发行人控股股东程少博承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后所持公司股份在法律、法规规定的限售期内不转让。

发行人股东成就控股、先锋电器、上海贝莱、顾东升、徐海、兰健承诺：自持有公司股份之日（２００９年１２月２５日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

担任董事的股东白庆林、王光明、高卫先，担任监事的股东王燕、监事阎金龙的配偶肖林，担任高级管理人员的股东孔令军、高丽娟承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；前述限售期满后，在其本人或关联人任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在其本人或关联人离职后所持公司股份在法律、法规规定的限售期内不转让。

发行人其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

２、滚存利润的分配安排

经发行人２０１０年第二次临时股东大会审议通过，公司在首次公开发行股票并上市完成后，本次公开发行前滚存未分配利润由新老股东共享。

３、国有股转持安排

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）规定，国有股东应按照本次实际发行股票数量的１０％向全国社保基金转持，各国有股东按其所持有公司股份及国有股东国有出资人比例确定应转持股份数量，据此，山东省高新投应转持股份３，３６８，８２６股，鲁信广告应转持４７，０６６股。根据山东省国资委《关于山东龙力生物科技股份有限公司国有股东转持国有股有关问题的批复》（鲁国资收益函【２０１０】２号）批复，山东省鲁信投资控股集团有限公司将以山东省高新投之母公司山东鲁信高新技术产业股份有限公司的分红或其自有资金一次或分次上交中央金库的方式替代山东省高新投向全国社保基金转持国有股份；鲁信广告按实施办法向全国社保基金划转其持有的４７，０６６股龙力生物股份。

４、玉米芯价格的大幅波动对公司木糖醇产品盈利水平的影响

报告期内，受下游产品价格、减产、通胀预期等因素的影响，公司的主要原材料玉米芯采购价格波动较大，２００８年、２００９年和２０１０年玉米芯采购均价分别为４４８．８５元／吨、４２１．７２元／吨和７７３．１８元／吨，２０１０年采购均价涨幅较大。因此，在不考虑木糖醇价格上涨、产能利用率提高对毛利率的有利影响的情况下，玉米芯采购价格上涨１％，预计将使木糖醇的毛利率降低０．２９７２％。因此，如果玉米芯价格大幅提高，将降低公司木糖醇产品的盈利水平。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

公司成立以来，始终以打造“玉米全株产业链”为发展目标，以资源的高效、循环利用为开发方向，坚持“生物炼制、绿色循环”新理念，以“有限循环一体化、业务单元专业化”为发展原则，立足于绿色健康产业，致力推进循环经济。经过十年发展，已经形成了以玉米芯→低聚木糖／木糖醇为主线的功能糖产品链、以玉米芯废渣→纤维素乙醇为主线的新能源产品链、以玉米→淀粉→淀粉糖为主线的淀粉及淀粉糖产品链。公司已基本实现玉米芯的充分利用，不但节约生产成本，而且减少了碳的排放量，循环经济产业链基本形成，实现了经济效益和社会效益的有机结合。２００６年１１月，公司被中国发酵工业协会推荐为“全国发酵行业循环经济试点企业”，２０１０年１月，公司被山东省循环经济促进会评为“山东省优秀循环经济企业”，“纤维素燃料乙醇”技术被全国政协经济委员会、中国科学技术协会等单位列为２００９年度最受关注的低碳项目（技术／产品），“木糖废渣生产纤维乙醇”技术于２０１０年１月被山东省人民政府评为山东省技术发明奖一等奖。

公司是中国功能糖城的重点支柱企业，以低聚木糖为核心产品的功能糖系列产品是公司最主要的利润来源，报告期内，公司功能糖产品毛利分别为１４，５６７．７１万元、１５，２８７．２８万元和１６，９３９．００万元，分别占同期主营业务毛利总额的７８．４３％、８０．８２％和７０．７６％。２００１年，公司率先在国内实现了低聚木糖的工业化生产，围绕低聚木糖的制备方法以及下游产品的开发，公司已先后获得５项发明专利，“玉米芯酶法制备低聚木糖”荣获２００６年度国家技术发明奖二等奖。公司低聚木糖、木糖醇产品作为功能性营养健康配料已应用到保健品、动物食品、乳品、功能性食品饮料、糖果等多个领域，与蒙牛、交大昂立、无限极、箭牌等国内外知名企业建立了稳定的业务关系。龙力牌低聚木糖还被国家公众营养与发展中心推荐为营养健康倡导产品，被山东省名牌战略推进委员会和山东省质量技术监督局联合认定为“山东名牌产品”。公司是《低聚木糖》行业标准的主起草单位，在低聚木糖行业一直保持领先地位。

公司设有省级企业技术中心、山东省功能糖工程研究中心、国家功能性糖类公共实验室、国家糖工程技术研究中心分中心等研发机构，与中国农业大学、山东大学、福州大学、清华大学等科研院所建立了长期稳定的合作关系。公司成立以来，曾先后承担国家科技攻关计划２项，财政部非粮引导奖励资金项目１项，国家发改委高技术产业化专项２项，国家科技支撑计划１项，协助完成国家“８６３计划”１项，已获得发明专利７项，实用新型专利１项。

公司已通过ＩＳＯ９００１质量体系认证、ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证、ＨＡＣＣＰ食品安全管理体系认证、ＧＢ／Ｔ２８００１职业健康安全管理体系认证、ＳＡ８０００社会责任管理体系认证、非转基因ＩＰ体系认证、清真（ＨＡＬＡＬ）认证、犹太食品认证，低聚木糖、食品添加剂木糖醇获得《采用国际标准产品标志证书》，“龙力”商标被国家工商总局认定为中国驰名商标。

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

本公司系由山东龙力生物科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。

（二）发起人及其投入的资产内容

发行人由龙力有限整体变更设立，设立时承继了龙力有限的全部资产和业务。公司设立时主要从事功能糖、淀粉及淀粉糖的研发、生产和销售，合法拥有与上述业务有关的经营性资产，包括房屋、土地使用权、生产及研发设备、专利技术、商标权等。

三、发行人股本情况

（一）总股本及本次发行的股份

公司发行前总股本为１３，９８０万股，本次拟向社会公开发行４，６６０万股，占发行后总股本的比例为２５％。

（二）股份流通限制和锁定安排

发行人控股股东程少博承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后所持公司股份在法律、法规规定的限售期内不转让。

发行人股东成就控股、先锋电器、上海贝莱、顾东升、徐海、兰健承诺：自持有公司股份之日（２００９年１２月２５日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

担任董事的股东白庆林、王光明、高卫先，担任监事的股东王燕、监事阎金龙的配偶肖林，担任高级管理人员的股东孔令军、高丽娟承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；前述限售期满后，在其本人或关联人任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在其本人或关联人离职后所持公司股份在法律、法规规定的限售期内不转让。

发行人其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（三）相关人员持股情况

１、发起人持股情况

公司整体变更设立股份公司后，公司总股本为１２，０００万股，各发起人及其持股情况如下：

２、前十名股东情况

本次发行前，公司前十名股东及其持股情况如下：

３、前十名自然人股东情况

４、国家股、国有法人股股东情况

（四）股东之间的关联关系

本次发行前，发行人各股东间无关联关系

四、发行人业务情况

（一）主营业务

公司是以玉米芯、玉米为原料，采用现代生物工程技术生产功能糖、淀粉及淀粉糖等产品，并循环利用功能糖生产中产生的玉米芯废渣生产第２代燃料乙醇等新能源产品的生物质综合利用企业。

（二）主要产品及用途

公司主要产品的用途情况如下：

（三）产品销售模式

国内市场上，公司功能糖、淀粉糖、纤维素乙醇产品主要采用直销的方式，部分保健食品采取经销商买断式销售的模式；境外销售采取直销与经销商相结合的销售模式。

（四）主要原材料

公司生产所需的主要原材料为：玉米、玉米芯（粉）。我国玉米、玉米芯产量充足，公司原材料供应有保障。

（五）行业竞争情况

公司的淀粉、淀粉糖属大宗商品，根据市场价格销售，因而不存在明确的竞争对手。

纤维素乙醇作为工业乙醇销售时亦属于大宗商品，产品严格按照国家质量标准生产销售，市场价格透明，因而不存在明确的竞争对手。纤维素乙醇取得燃料乙醇定点后，按照“定点生产、定向流通、封闭运行”的政策，生产和销售严格按照政府的统一部署，因而亦不存在直接的竞争对手。

公司的低聚木糖、木糖醇因各企业产品品质不同，且不属于大宗商品，因而产品销售存在不同程度的市场竞争关系。

（六）发行人行业竞争地位

公司是国内首家实现低聚木糖工业化生产的企业，是中国功能糖城的重点支柱企业，是目前国内最大的低聚木糖生产企业，在低聚木糖行业处于领先地位。２００９年公司木糖醇市场占有率约为１０％左右。

公司纤维素乙醇在２００９年建成投产，市场的占有率很低。公司淀粉和淀粉糖产品市场占有率均低于１％。

五、发行人资产权属情况

（一）房产

截至目前，公司合计拥有房产证４７份，建筑面积合计１０２，７７４．４１平方米，房产取得方式为购买或自建。两个分公司及青岛龙力使用的室房为租赁取得。

（二）土地使用权

截至目前，公司共拥有７宗土地使用权，总面积为７０９，３８８．４３平方米，取得方式均为出让。

（三）商标

发行人现拥有１２项已注册商标的所有权，正在申请并已被受理的注册商标为２项。

（四）专利权与非专利技术

公司已经获得专利权共８项，其中国家发明专利７项，实用新型专利１项。发行人现拥有的重要非专利技术共１３项，其中１项外购，１２项为合作开发或自主开发。

（五）特许经营权

公司及控股子公司拥有的特许经营权主要是生产经营中必需的相关资质证书，主要包括粮食收购许可证１项，食品卫生许可证５项，饲料添加剂生产许可证１项，全国工业产品生产许可证７项，保健食品生产企业ＧＭＰ审查合格证明１项，安全生产许可证２项。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

公司主要从事功能糖、淀粉及淀粉糖和燃料乙醇的研发、生产和销售。公司控股股东程少博先生持有公司３０．０３％的股份，为公司的实际控制人。截至招股意向书签署日，程少博先生除对公司的投资外，未控制或参股其他企业，不存在从事与公司相同或相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人程少博已作出不可撤销的关于避免同业竞争的承诺。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

２００８年７月１日，程少博与青岛龙力签署《房屋租赁合同》，约定程少博将其位于青岛市崂山区海尔路１８２－６号地恩地财富大厦８０６室房屋无偿提供给青岛龙力使用，房屋使用面积１３５平方米，租赁期限为２００８年７月１日至２０１１年７月１日。

２０１１年５月３日，青岛龙力与程少博签署《关于解除租赁协议的确认函》，约定确认双方提前终止《房屋租赁合同》，房屋租赁期限至２０１１年５月６日届满。

２、偶发性关联交易

（１）关联方担保事项

公司控股股东、实际控制人程少博以房产、信用等方式，对公司的七笔银行借款提供了担保。

（２）收购青岛龙力股权

２００８年末，经龙力有限２００８年１２月１８日股东会审议批准，并经青岛龙力股东会决议通过，公司收购了程少博、高卫先、苏本庆持有的８０％、１５％、５％青岛龙力股权。因该关联交易涉嫌定价不公允的情况，交易各方对上述情况进行了纠正，２０１０年８月２６日，公司收到程少博、高卫先、苏本庆退还的青岛龙力股权转让本金及同期银行利息共计１，０２６，８８１元，其中：收到的利息金额分别为３４，９４５元、６，５５２元、２，１８４元。

（３）收取董事、高级管理人员用车保证金

为提高工作效率，经研究，公司决定为高级管理人员配车，同时，为保障公司财产安全，高级管理人员个人向公司缴纳了一定金额的车辆使用保证金。

（４）资金拆借

２００６年８月３日和２００７年１０月１２日，公司分别向山东省高新投提供借款８１．６８万元，合计金额１６３．３６万元。上述借款山东省高新投已于２００８年８月２０日归还公司。

３、独立董事意见

公司独立董事对报告期内的关联交易进行了核查并发表了独立意见，认为公司报告期内的关联交易不存在显失公允（或已纠正），不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）基本情况

(下转D3版)