证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３１３ 证券简称：日海通讯 公告编号：２０１１－０２８

深圳日海通讯技术股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１１年７月８日，深圳日海通讯技术股份有限公司第二届董事会在深圳市南山区科技园清华信息港公司会议室举行了第十二次会议。会议通知等会议资料于２０１１年６月２８日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事７名，实到董事７名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳日海通讯技术股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长王文生先生召集并主持。与会董事以记名投票方式通过以下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规中关于非公开发行股票的规定，公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。本议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

１、发行股票的种类和面值：本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

２、发行方式和发行时间：本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

３、发行数量及发行规模：本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过２，８００万股（含２，８００万股），最终发行数量由发行人和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合发行人募集资金需求协商确定。如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

４、发行对象：本次非公开发行的发行对象为不超过１０名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（Ａ 股）股票的其他合法投资者。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

５、认购方式：所有发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

６、定价基准日及定价原则：本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（２０１１年７月１１日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％，即３７．９２元／股。公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将对发行数量、发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

７、限售期：本次发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

８、滚存未分配利润的安排：本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

９、上市地点：在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

１０、募集资金用途：本次非公开发行拟募集资金不超过１０５，０００万元（未扣除发行费用），募集资金扣除发行费用后将主要用于下列项目投资：

注：若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将通过自筹资金弥补不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

１１、本次非公开发行股票决议有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于＜公司非公开发行股票预案＞的议案》。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。本议案尚需提交股东大会审议。

《公司非公开发行股票预案》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议通过《关于＜公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告＞的议案》。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。本议案尚需提交股东大会审议。

《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、审议通过《关于＜公司前次募集资金使用情况报告＞的议案》。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。本议案尚需提交股东大会审议。

《前次募集资金使用情况报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

会计师事务所立信大华会计师事务所有限公司对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（１）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；

（２）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件；

（３）授权办理本次非公开发行申报事项；

（４）决定并聘请保荐机构等中介机构；

（５）根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（６）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（７）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

（８）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

（９）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（１０）本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于修改公司＜章程＞的议案》。

公司《章程》第一百零九条 第十六项 第１目原为：

１）批准公司涉及主营业务的对外投资、收购出售资产金额单项金额５０００万元以内的事项；

修改为：

１） 批准公司涉及主营业务的单项对外投资、收购出售资产金额单项金额３６００万元以内、年度累计金额不超过公司经审计的总资产 １０％的事项。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。本议案尚需提交股东大会审议。

《章程（２０１１年７月修订）》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、审议通过《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》。

《董事会议事规则》第八条 会议通知原为：

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

修改为：

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。本议案尚需提交股东大会审议。

《董事会议事规则（２０１１年７月修订）》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、审议通过《关于修改＜总经理工作细则＞的议案》。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

《总经理工作细则（２０１１年７月修订）》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、审议通过《关于重新聘任审计部经理的议案》。经公司董事会审计委员会提议，同意陈旭红女士辞去审计部经理职务，聘任程文亮先生为公司审计部经理，任期自董事会通过之日起至第二届董事会任期届满为止。

程文亮先生简历：男，１９８１年生，本科学历，２００３年８月至２０１０年８月在普华永道咨询（深圳）有限公司工作，２０１０年１２月至今在深圳日海通讯技术股份有限公司工作，曾任审计部审计业务经理。程文亮先生不持有公司股权，与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

十一、审议通过《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。公司定于２０１１年８月２日召开２０１１年第一次临时股东大会。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

《关于召开公司二○一一年第一次临时股东大会的通知》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

二〇一一年七月八日

证券代码：００２３１３ 证券简称：日海通讯 编号：２０１１－０２９

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于召开二○一一年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）公司第二届董事会第十二次会议于２０１１年７月８日召开，会议审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（三）会议召开时间：

１、现场会议时间：２０１１年８月２日下午１４：００

２、网络投票时间：２０１１年８月１日至８月２日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 ２０１１年８月２日上午 ９：３０～１１：３０，下午 １３：００～１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 ２０１１年８月１日下午１５：００至 ２０１１年８月２日下午１５：００期间的任意时间。

（四）会议召开方式：现场投票＋网络投票。

１、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

２、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数， 应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

（五）出席对象：

１、截至２０１１年７月２６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、本公司董事、监事和高级管理人员

３、本公司聘请的律师。

（六）会议地点：深圳市南山区清华信息港综合楼公司会议室。

二、会议审议事项

１、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

２、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

２．１发行股票的种类和面值

２．２发行方式和发行时间

２．３发行数量及发行规模

２．４发行对象

２．５认购方式

２．６定价基准日及定价原则

２．７限售期

２．８滚存未分配利润的安排

２．９上市地点

２．１０募集资金用途

２．１１本次非公开发行股票决议有效期

３、审议《关于＜公司非公开发行股票预案＞的议案》

４、审议《关于＜公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告＞的议案》

５、审议《关于＜公司前次募集资金使用情况报告＞的议案》

６、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

７、审议《关于修改公司＜章程＞的议案》

８、审议《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》；

本次股东大会所有议案的内容详见２０１１年７月１１日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、现场会议登记方法

（一）登记时间：２０１１年７月２９日９：３０－１１：３０、１４：００－１６：３０。

（二）登记地点：深圳市南山区清华信息港深圳日海通讯技术股份有限公司董事会办公室。

（三）登记方式：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

４、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

四、网络投票程序

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码： ３６２３１３。

２、投票简称：“日海投票”。

３、投票时间：２０１１年８月２日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４、通过交易系统进行网络投票的操作程序：比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案２．１，２．０２元代表议案２中子议案２．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

股东大会议案对应“委托价格”一览表：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。见下表：

表决意见对应“委托数量”一览表：

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）开始投票的时间为２０１１年８月１日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１１年８月２日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（１）申请服务密码的流程：登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区注册。

（２）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午 １１：３０ 前发出的，当日下午 １３：００即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（１）登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳日海通讯技术股份有限公司 ２０１１年第一次临时股东大会投票”。

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ证书登录。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３、如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他

（一）联系方式

会议联系人：彭健、方玲玲

联系部门：深圳日海通讯技术股份有限公司董事会办公室

联系电话：０７５５－２６６１６６６６、０７５５－８６１８５７５２

传真号码：０７５５－２６０３０２２２－３００４，０７５５－２６０３０２２２－３２１８

联系地址：深圳市南山区清华信息港综合楼日海通讯董事会办公室

邮编：５１８０５７

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

附件：授权委托书

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

二○一一年七月八日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席深圳日海通讯技术股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：

１、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。