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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东高速公路股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

释义

在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

注：根据《国家高速公路网路线命名和编号规则》要求，２０１０年全国高速公路网命名和编号进行了统一和规范，山东省高速公路也正式启用新编号和名称。本报告书中涉及更名的路段仍然沿用原有名称，但在上述表格中冠以“原”开头释义。

一、本次重组方案概况

与本次收购有关的山东高速重大资产重组方案具体内容如下：

（一）交易主体

资产受让方：山东高速

资产出让方：高速集团

（二）交易标的

本次交易的目标资产为高速集团直接持有的高速运管公司１００％股权和潍莱公司５１％股权。高速运管公司的主要资产为京福纳入段及威乳高速，潍莱公司的主要资产为潍莱高速。

（三）交易价格及标的资产溢价情况

本次交易的交易价格为具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具并经山东省国资委核准的资产评估报告确定的评估结果。

根据中企华出具的中企华评报字（２０１０）第４１５号和中企华评报字（２０１０）第４１６号《资产评估报告书》，高速运管公司１００％股权的资产基础法评估价值为５０３，３８７．２０万元，收益法评估价值为７１７，０６７．５２万元；潍莱公司５１％股权的资产基础法评估价值为５３，１０８．０９万元，收益法评估价值为３４，１１５．３６万元。最终采用收益法的评估值作为交易标的的评估结果，评估值合计７５１，１８２．８８万元。具体评估值及评估增值情况如下：

单位：万元

注（１）：潍莱公司５１％股权账面价值＝潍莱公司账面价值×高速集团持股比例（５１％）

注（２）：潍莱公司５１％股权评估价值＝潍莱公司评估价值×高速集团持股比例（５１％）

（四）本次交易的对价支付方式

山东高速以向高速集团非公开发行股份的方式支付本次交易的对价，初次确定的发行价格为山东高速第四届董事会第三次会议（临时）决议公告之日前２０个交易日公司股票交易均价，即５．２９元／股，发行股份数量为１，４２０，００５，４４４股。股票定价基准日至发行日期间，山东高速如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行股份数量将做相应调整。

２０１１年３月１８日，山东高速召开２０１０年度股东大会，审议通过了２０１０ 年度利润分配及资本公积金转增的议案，即以２０１０年１２月３１日总股本３３６，３８０万股为基数， 向全体股东每１０ 股派发现金红利１．０４元（含税），２０１０年度不进行资本公积金转增股本。２０１１年５月１６日，上述利润分配方案已经实施完成。本次发行价格调整为５．１９元／股，发行股份数量相应调整为１，４４７，３６５，８５７股。

（五）本次发行股份的锁定期承诺

高速集团承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让；认购前持有的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

交易双方同意，标的资产自定价基准日至交割日期间产生的收益由山东高速享有，损失由高速集团承担。

（七）滚存利润分配方案

本次交易实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按发行后的股权比例共享。

二、本次交易的实施情况

（一）本次重大资产重组的实施过程

１、２０１０年５月２７日，高速集团召开董事长办公会议，决定同意以认购股权的方式向山东高速注入集团所属部分高速公路资产。

２、２０１０年５月３１日，山东高速发布重大资产重组事项暨停牌公告，公司股票于当日开始停牌。

３、２０１０年６月４日，山东省国资委出具《关于山东高速集团有限公司向山东高速公路股份有限公司注入高速公路资产的审核意见》，原则同意本次重大资产重组事宜。

４、２０１０年６月２８日，山东高速与高速集团签订了《发行股份购买资产协议书》，就本次重大资产重组事项约定了框架性条款。

５、２０１０年６月２９日，山东高速召开第四届董事会第三次会议（临时），审议通过了与本次重大资产重组有关的各项议案。

６、２０１０年１１月１８日，山东高速与高速集团签订了《补充协议》等与本次交易有关的重要协议。

７、２０１０年１１月１９日，山东高速召开第四届董事会第八次会议（临时），在第四届董事会第三次会议（临时）的基础上，审议通过了本次重大资产重组的具体方案。

８、２０１０年１２月１日，山东省国资委出具鲁国资产权函［２０１０］１２４号文《关于核准山东高速集团有限公司以资产认购股份评估项目的通知》，对本次交易标的资产评估结果予以核准。

９、２０１０年１２月１日，山东省国资委出具鲁国资收益函［２０１０］４４号文《关于山东高速集团有限公司向山东高速公路股份有限公司注入部分高速公路资产的批复》，对本次重大资产重组方案予以正式批复。

１０、２０１０年１２月６日，山东高速召开２０１０年度第一次临时股东大会，审议通过了本次资产重组的具体方案。

１１、２０１１ 年５ 月６ 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会２０１１ 年第１０ 次会议审核，山东高速发行股份实施重大资产购买暨关联交易事项的申请获有条件通过。

１２、２０１１年６月２７日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准山东高速公路股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１００７号），核准本次交易。

１３、２０１１年６月２７日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准豁免山东高速集团有限公司要约收购山东高速公路股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［２０１１］１００８号），豁免高速集团因本次重大资产重组而触发的要约收购山东高速股份的义务。

１４、２０１１年７月１日，高速集团直接持有的高速运管公司１００％股权和潍莱公司５１％股权完成股权过户手续。

１５、２０１１年７月５日，普华永道对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了普华永道中天验字（２０１１）第２７１号《验资报告》。

１６、２０１１年７月６日，山东高速收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券登记确认书》及《前１０名股东名册》，山东高速向高速集团非公开发行的１，４４７，３６５，８５７股人民币普通Ａ股股票已办理完毕股份登记手续。

１７、２０１１年７月９日，山东高速向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，并获取了更新的营业执照。

（二）相关资产的过户或交付情况

在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，高速集团与山东高速进行了标的公司相应股权过户变更登记手续。高速集团持有的高速运管公司１００％股权及潍莱公司５１％股权已于２０１１年７月１日完成过户手续，股权持有人变更为山东高速。

２０１１年７月５日，普华永道对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具普华永道中天验字（２０１１）第２７１号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至２０１１ 年７月５日止，山东高速本次发行股份购买的高速运管公司１００％股权及潍莱公司５１％股权的股东变更登记手续已办理完毕，高速集团认购山东高速本次发行股份的出资已全额缴纳。

（三）相关债权债务的处理

本次重大资产重组的标的资产为高速运管公司１００％股权及潍莱公司５１％股权，标的资产的债权债务均由目标公司依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。

（四）证券发行登记等事宜的办理情况

２０１１年７月６日，山东高速收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《Ａ股前１０名股东名册查询证明》，山东高速向高速集团非公开发行的１，４４７，３６５，８５７股人民币普通Ａ股股票已办理完毕股份登记手续。

（五）本次交易实施前后山东高速前十名股东的变化情况

１、本次交易实施前公司前１０名股东

截至２０１１年３月３１日，公司前十大股东持股情况如下：

２、本次交易实施后公司前１０名股东

截至２０１１年７月６日，山东高速前十大股东持股情况如下：

３、本次发行前后公司股本结构变化情况

本次交易前公司总股本为３３６，３８０．００万股，其中高速集团持有１９７，８５０．９６万股股份，占发行前总股本的５８．８２％；交易完成后公司总股本将增至４８１，１１６．５９万股，其中高速集团持有３４２，５８７．５５万股，占发行后总股本的７１．２１％。本次发行股份购买资产不会导致山东高速控制权发生变化。

本次股份发行前后公司股本结构变化情况如下表所示：

三、本次重组过程的信息披露情况

根据国富浩华出具的国浩审字［２０１１］第３９号《审计报告》及国浩审字［２０１１］第４７号《审计报告》，标的资产２０１０年实现净利润为５１，８２３．５３万元，较盈利预测值增加３，４０４．７０万元，增幅为７．０３％。

根据普华永道审计的山东高速２０１０年度备考合并财务报表，交易完成后山东高速２０１０年度实现归属于母公司所有者的净利润为１７７，２２３．７５万元，较盈利预测值增加１５，４６１．７５万元。

经本公司审慎核查，本次重大资产重组实施及标的资产过户过程中，标的资产的权属情况及历史财务数据已如实披露，２０１０年度盈利预测已经实现。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

２０１０年１０月２９日上午，山东高速第四届董事会第七次会议（临时）以通讯表决方式在济南召开，会议接受并同意王大为先生因工作需要而提出的辞去公司副总经理的申请。

２０１１年１月１１日上午，山东高速第四届董事会第九次会议（临时）以通讯表决方式在济南召开，会议接受并同意王大为先生因工作需要而提出的辞去公司董事的申请。２０１１年３月１８日上午，山东高速２０１０年度股东大会在济南公司十一楼会议室召开。会议以记名投票表决的方式，以普通决议审议通过了了关于王大为先生辞去公司董事职务的议案，以及关于选举王云泉先生为公司董事的议案，选举王云泉先生为公司第四届董事会董事，任期至公司第四届董事会任期届满之日。

除上述人员变动外，山东高速未对董事、监事、高级管理人员做出调整。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

（二）其他相关人员的调整情况

本次交易拟收购的资产为高速运管公司１００％股权和潍莱公司５１％股权，不涉及人员安置问题。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

本次重组涉及的相关协议主要包括《发行股份购买资产协议书》、《补充协议》、《补充协议（二）》、《盈利补偿协议书》、《盈利补偿协议书之补充协议》、《盈利补偿协议书之补充协议（二）》。截至本报告书出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易双方已经或正在履行前述协议的条款。

（二）相关承诺履行情况

高速集团在本次交易过程中就股份锁定、减少和规范关联交易、避免与山东高速产生同业竞争、保持山东高速独立性等事项出具了书面承诺。目前高速集团正在按承诺内容履行相关义务，对于部分承诺条件尚未具备的承诺事项，有待高速集团未来在条件具备时根据实际情况履行。

七、相关后续事项的合规性和风险

截至本报告签署日，山东高速本次重组所涉及的资产过户、股份发行、工商变更已经完成。本次重大资产重组实施完毕后，由于部分承诺的履行条件尚未出现，或部分承诺在某一时间段内持续有效，因此高速集团尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，高速集团继续履行相应承诺。

上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，后续事项对山东高速不构成重大法律风险。

八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问中信证券认为：“山东高速本次交易已获得必要的批准或核准，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次重大资产重组目标资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，山东高速已经合法有效地取得目标资产，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定；山东高速本次向高速集团非公开发行的人民币普通股 Ａ 股已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。”

（二）律师的结论意见

顾问律师国浩律师（北京）事务所认为：“山东高速本次发行股份购买资产已取得必要的批准和授权，已取得的各项批准和授权符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，《发行股份购买资产协议书》已经生效；标的资产过户至发行人名下的工商变更登记手续已办理完毕；发行人向高速集团发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记；发行人因本次发行股份购买资产所引致的增资事宜已经在山东省工商行政管理局办理工商变更登记手续。”

九、备查文件及查阅方式

（一）备查文件

１、普华永道中天验字（２０１１）第２７１号《验资报告》

２、国浩律师（北京）事务所出具的《关于山东高速公路股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易实施结果的法律意见书》

３、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东高速公路股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１００７号）

４、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准豁免山东高速集团有限公司要约收购山东高速公路股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［２０１１］１００８号）

５、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《Ａ股前１０名股东名册查询证明》

６、《山东高速公路股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易实施情况及股份变动报告书》

（二）备查方式及备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

山东高速公路股份有限公司

联系地址：济南市文化东路２９号七星吉祥大厦Ａ座

联系人：王云泉

电话：０５３１－８９２６ ００５２

传真：０５３１－８９２６ ００５０

投资者也可以到上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本报告书全文。

山东高速公路股份有限公司

２０１１年7月12日