证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资交易概述

　　（一）华北高速公路股份有限公司（以下简称：“本公司”）全资子公司华祺投资有限责任公司（以下简称：“华祺投资”）以现金方式出资人民币１．５亿元，与招商资本投资有限公司（以下简称“招商资本”）、招商湘江产业投资管理有限公司（以下简称“湘江管理有限公司”）及其他机构投资者（共计３８家）于２０１１年６月１２日共同签署出资协议，投资设立招商湘江产业投资有限公司（以下简称“湘投有限公司”），湘投有限公司已于２０１１年６月３０日获得湖南省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本人民币壹拾壹亿伍仟柒佰万元整。

　　（二）２０１１年５月３０日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议以１０ 票同意，０ 票反对、０ 票弃权审议通过关于华祺投资有限责任公司出资１．５亿元参与投资设立招商湘江产业投资有限公司的议案（关联董事回避表决），并授权华祺投资董事会办理设立湘投有限公司的出资手续，签署出资协议等相关文件。

　　本次交易金额未达到提交本公司股东大会审议的标准，经公司董事会批准后实施。

　　由于本公司与招商资本的实际控制人均为招商局集团有限公司，本次投资构成关联交易。本议案表决前，董事会审核委员会已审议确认了本次关联交易的适当性，独立董事事先予以认可。

　　本议案表决时，与该关联交易有关联关系的董事长郑海军先生、董事罗翼女士、孟杰先生回避表决，独立董事对此议案发表了独立意见。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　本次关联交易的关联方为招商资本。

　　招商资本投资有限公司基本情况

　　注册地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心７层

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：汤维清

　　注册资本：６亿元人民币

　　税务登记证号码：１１０１０２６９４９５８６９３

　　营业范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；证监会同意的其他业务

　　招商资本投资有限公司为招商证券股份有限公司的全资子公司，实际控制人为招商局集团有限公司。招商资本于２００９年８月２８日在深圳工商局注册设立，注册资本１亿元人民币，同年９月２８日注册地迁至北京。２０１０年３月，招商证券向招商资本增资４亿元人民币；２０１１年５月，招商证券向招商资本增资１亿元人民币；２０１１年５月１０日，招商资本获得北京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号４４０３０１１０４２４０９７８），注册资本为人民币６亿元人民币。截至２０１０年１２月３１日，招商资本总资产５１，００８．１７万元，净资产５０，５８６．０２万元；２０１０年，实现营业收入１，５５７．３１万元，营业利润１０１．６３万元，净利润６２０．５７万元。

　　（二）关联方关系图

　　公司第一大股东招商局华建公路投资有限公司为招商局集团有限公司的全资子公司。双方的关联关系如下图所示：

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　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司中文名称：招商湘江产业投资有限公司

　　公司注册资本：１１５７００万元人民币

　　公司注册地址：长沙高新技术产业开发区麓谷大道６２７号长海基地内

　　公司注册号码：４３００００００００９１０９５

　　法定代表人姓名：程鑫

　　公司组织形式：有限责任公司

　　公司经营范围：国家法律、法规允许的投资、投资管理、管理咨询和管理顾问业务（不含金融、证券、期货咨询）。

　　经营期限：２０１１年６月３０日至２０１６年６月２９日

　　（二）出资人出资情况

　　１、出资方式：以自有现金方式出资。

　　２、主要股东出资比例：招商资本２５．９３％、华祺投资１２．９６％、广东温氏投资有限公司８．６４％、其它３５家机构共计持有５２．４７％。

　　四、出资协议的主要内容

　　（一）公司概况：

　　１、公司投资管理

　　公司按《公司法》设股东会、执行董事和监事。

　　公司投资业务运作和管理由股东会授权公司委托湘江管理有限公司管理，聘请湘江管理有限公司为管理人。公司和管理人签订与公司营业期限一致的《委托管理协议》。

　　２、公司资金保管

　　公司的资金由经过遴选、具有资金保管经验的商业银行保管。公司及管理人与招商银行股份有限公司长沙分行签订相关保管协议，聘请其为公司资金保管人。

　　３、证券经纪商及证券交易人

　　公司及管理人与招商证券股份有限公司签订相关有价证券保管协议，聘请其为公司有价证券保管人及证券交易经纪人。

　　其它详情请参见三（一）。

　　（二）公司治理

　　１、股东会

　　股东会由全体出资人（即股东，下同）组成，是本公司的最高权力机构。

　　股东会分为定期会议和临时会议，由执行董事负责召集和主持。召开股东会，应当提前１５日通知全体股东，并将会议议题及表决事项通知全体股东。定期会议每年至少召开一次，临时股东会议按公司章程规定召开。

　　２、执行董事

　　公司不设立董事会，设执行董事一名。执行董事任期为三年，任期届满，连选可以连任。执行董事的选举和更换由招商资本推荐，经代表二分之一以上表决权的股东书面同意产生。执行董事为公司法定代表人。

　　３、监事

　　公司不设监事会，设监事一名，监事的选举和更换由招商资本推荐，经代表二分之一以上表决权的股东书面同意产生。每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。执行董事不得兼任监事。

　　（三）收益分配

　　１、收入构成

　　（１）公司股权或其他投资退出变现后的资本利得；

　　（２）公司股权投资的分红；

　　（３）银行存款利息；

　　（４）已实现的其他合法收入。

　　２、收益分配

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

　　五、对外投资的目的、投资风险和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　目前，国内资本市场正日趋成熟，投资退出渠道逐步放宽，创业板的蓬勃发展为国家战略性新兴产业提供了有效融资渠道。在这一背景下，公司拟通过其从事投资业务的全资子公司参与产业投资基金的投资，实现拓宽投资渠道、丰富公司盈利模式的目的。

　　（二）存在的风险

　　湘投有限公司收益波动风险

　　湘投有限公司作为以主要投资拟上市公司、机会性投资上市公司增发重组等的产业投资公司，其收益受经济周期的波动、宏观政策的调整、被投资企业业绩波动、证券市场波动、管理公司经营能力等多重因素影响。因此，本次交易存在无法达到公司必要报酬率，甚至无法收回投资本金的风险。

　　（三）交易对公司的影响

　　本次投资设立湘投有限公司的资金为华祺投资的自有资金，不超过公司最近一期末经审计的净资产值的５％，对公司现有财务状况和经营成果无重大影响。

　　本次交易实施后，将有利于公司进一步优化业务结构，拓宽利润来源，合理高效运作，对提高公司利润水平将带来积极的影响。

　　特此公告。

　　华北高速公路股份有限公司董事会

　　二Ο一一年七月十一日