证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：山东德棉股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：ＳＴ德棉

　　股票代码：００２０７２

　　信息披露义务人：浙江第五季实业有限公司

　　住所：杭州市江干区采荷五安路１号三楼１０室

　　通讯地址：杭州市滨江区南环路３７３０号源越科技大厦１３楼

　　详式权益变动报告书签署日期：２０１１年７月１１日

　　信息披露义务人声明

　　１、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制。

　　２、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东德棉股份有限公司中拥有权益的股份；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在山东德棉股份有限公司中拥有权益。

　　３、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　４、本次权益变动需经山东省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施。目前不涉及向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务的情况。

　　５、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　１、公司名称：浙江第五季实业有限公司

　　２、注册地址：杭州市江干区采荷五安路１号三楼１０室

　　３、法定代表人：吴联模

　　４、注册资本：５，０００万元

　　５、营业执照号码：３３０１０４００００８１３０３

　　６、组织机构代码：７５９５２００４－４

　　７、税务登记证号码：３３０１０２７５９５２００４４

　　８、公司类型：有限责任公司

　　９、经营范围：实业投资；服务：经济信息咨询（除商品中介），企业管理，市场营销策划，投资管理（除证券期货），设计、制作国内广告，机械设备租赁，建筑装饰工程，物业管理；批发零售：日用百货，五金机电，办公用品，通讯器材，电子产品，工艺美术品，针、纺织品，皮具，建材，金属材料，机械设备，燃料油，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

　　１０、控股股东：吴联模

　　１１、通讯地址：杭州市滨江区南环路３７３０号源越科技大厦１３楼

　　１２、联系电话：０５７１－２８２８９８８６

　　二、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人

　　（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

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　　（二）信息披露义务人之控股股东、实际控制人情况介绍

　　１、控股股东、实际控制人基本情况

　　第五季实业控股股东吴联模先生，直接持有第五季实业６０％股权，同时持有第五季实业第二大股东浙江第五季投资发展股份有限公司７０％股权。

　　吴联模，男，汉族，国籍中国，出生于１９７２年２月１６日，身份证号码：３３０３２７１９７２０２１６０６５７，现居住地为杭州市滨江区浦沿街到彩虹城３２栋３单元３０２室。吴联模先生擅长市场营销、品牌运营、资本运作等，清华大学商业地产总裁班在读。吴联模曾任温州新艺华集团有限公司总经理，华联食品有限公司（台资）中国区首席代表，上海百事企业发展有限公司营销总监，台资山东得食福食品有限公司总经理，浙江第五季投资发展股份有限公司董事长等，现任浙江第五季实业有限公司执行董事、第五季国际有限公司（纳斯达克股票代码：ＤＹＥＲ）执行总裁及董事局主席、浙江省企业联合会副会长、山东省浙江商会常务副会长等职务。

　　２、除第五季实业外，控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　（１）吴联模先生控股和实际控制的企业

　　吴联模先生控股和实际控制的企业情况如下图：

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　　除本次收购的收购方第五季实业外，吴联模先生控股或实际控制的其他企业具体情况如下：

　　Ａ、浙江第五季投资发展股份有限公司，成立于２００９年７月１６日，注册地为杭州市滨江区浦沿街道南环路３７３０号１０层，注册资本２，０００万元，法定代表人为温怀取，公司类型为股份有限公司，营业执照号３３０１００００００９３５１５，主营业务为实业投资。吴联模和邢晓雷分别持有其７０％和３０％的股权。

　　Ｂ、杭州第五季电子商务有限公司，成立于２００７年８月３０日，注册地为杭州市萧山区北干街道兴议村，注册资本１００万元，法定代表人吴联模，公司类型为有限责任公司，营业执照号３３０１８１００００１７４３５，主营业务为电子商务、日用百货销售等，线上线下“帮您淘”代淘点项目。自然人吴联模和李组缪分别持有公司９０％和１０％的股权。

　　Ｃ、杭州六合实业有限公司，成立于２００９年３月１９日，注册地为杭州市江干区新塘路３６号，注册资本１，０００万元，法定代表人邢晓雷，公司类型为有限责任公司，营业执照号３３０１０４００００６６２８０，主营业务为实业投资。浙江第五季投资发展股份有限公司持有其１００％股权。

　　Ｄ、杭州楚天广告有限公司，成立于２００６年８月１７日，注册地为杭州市江干区采荷小区清莼邨１２－１幢２０３室，注册资本为１００万元，法定代表人方桢，公司类型为有限责任公司，主营业务为国内广告代理、刊物发行等。浙江第五季投资发展股份有限公司持有其１００％股权。

　　Ｅ、杭州第五季房产策划代理有限公司，成立于２０１０年１月１４日，注册地为杭州市江干区庆菱路８号２５室，注册资本为５００万元人民币，法定代表人为吴联模，公司性质为有限责任公司，营业执照号３３０１０４００００９７６６７，主营业务为房产策划代理等。浙江第五季投资发展股份有限公司和自然人王雍分别持有其９０％和１０％股权。

　　Ｆ、上海嘉都物业管理有限公司，成立于２０１１年１月２５日，注册地为上海市松江区新滨镇叶新公路６２１０号第５幢４５３室，注册资本５０万人民币，法定代表人为吕云，公司类型为有限责任公司，营业执照号３１０１１７００２７９４６６５，主营业务为物业管理。浙江第五季投资发展股份有限公司和自然人吕云分别持有其５１％和４９％股权。

　　（２）吴联模妻子张朱晟控股或实际控制的企业

　　张朱晟女士为吴联模先生的妻子，港籍，身份证号Ｐ６８６７６３（８）。张朱晟女士控股和实际控制的企业情况如下图：

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　　张朱晟女士控股或实际控制的２０家公司具体情况如下：

　　Ａ、实业投资类企业３家企业，分别是第五季国际有限公司（Ｆｉｆｔｈ Ｓｅａｓｏｎ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ， Ｉｎｃ，以下简称第五季国际）、第五季（香港）国际集团有限公司（以下简称第五季香港）、杭州第五季百货投资管理有限公司（以下简称杭州第五季）。

　　（ａ）第五季国际，前身为２００７年１０月５日根据美国特拉华州公司法注册成立的王朝能源有限公司（Ｄｙｎａｓｔｙ Ｅｎｅｒｇｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ， Ｉｎｃ），２０１０年１０月２２日根据美国特拉华州公司法更名为第五季国际有限公司，目前为纳斯达克上市公司，股票代码为ＤＹＥＲ。第五季国际通过在香港设立第五季香港，在中国大陆地区开展实业投资和有关经营业务。吴联模先生的妻子张朱晟女士（港籍）持有其６１．２１％股权，为公司第一大股东。卢少平先生和佳力投资有限公司分别持有其１９．９％及１６．７２％的股权。

　　（ｂ）第五季香港，成立于２００７年２月１日，注册地为香港金钟道８９号力宝中心１座１１楼１１０５室，注册号为１１０６９２１。公司１００％控股在中国大陆地区设立的第五季（浙江）商贸有限公司、第五季（浙江）科技有限公司等公司，１００％控股在中国香港特别行政区注册的商业地产（中国）投资控股集团有限公司，并通过上述公司开展相关业务。第五季国际持有其１００％股权。

　　（ｃ）杭州第五季，成立于２００８年８月１２日，注册地为杭州市江干区双菱路２号３２０室，注册资本为３，０００万元，法定代表人为吴联模，公司类型为有限责任公司，营业执照号为３３０１０８００００２４３０８。公司主要投资和经营管理无锡第五季商业投资管理有限公司等企业。第五季（浙江）商贸有限公司持有其１００％股权。

　　Ｂ、百货商场运营及百货销售类企业４家，分别是第五季（浙江）科技有限公司（以下简称第五季科技）、淄博第五季玩库商贸有限公司（以下简称淄博玩库）、上海玩库实业有限公司（以下简称上海玩库）、滨州市第五季商贸有限公司（以下简称滨州第五季）

　　（ａ）第五季科技，成立于２００９年１１月６日，注册地为杭州市江干区采荷五安路１号３楼１７室，注册资本５００万美元，法人代表吴联模，公司类型为有限责任公司，营业执照号３３０１００４０００３１５６０，公司主要经营第五季商场项目。第五季香港持有其１００％的股权。

　　（ｂ）淄博玩库，成立于２０１０年４月２６日，注册地为淄博市博山区城东办事处大街９号，注册资本为２００万元，法定代表人为许红森，公司类型为有限责任公司，营业执照号为３７０３００２０００１３６１７，公司主要经营日用百货销售等业务。杭州第五季持有其１００％股权。

　　（ｃ）上海玩库，成立于２００８年９月２日，注册地址为上海市松江区环城路５１５、５３５、５５５号１１９３室，注册资本１００万元，法定代表人为林宝安，公司类型为有限责任公司，营业执照号为３１０２２７００１３９４３７１，公司主要经营日用百货销售等业务。杭州第五季持有其１００％股权。

　　（ｄ）滨州第五季，成立于２０１１年４月１日，注册地址为滨州市黄河二路渤海二十路交汇处，注册资本１００万元，法定代表人许红森，公司类型为有限责任公司，营业执照号３７１６２７２００００３９１３，公司主要经营日用百货销售。山东第五季商业投资有限公司持有其１００％股权。

　　Ｃ、能源及大宗商品贸易类公司３家，分别是第五季（浙江）商贸有限公司（以下简称第五季商贸）、山东第五季商贸有限公司（以下简称山东第五季商贸）、淄博龙韵工贸有限公司（以下简称淄博龙韵）。

　　（ａ）第五季商贸，成立于２００９年９月１５日，注册地为杭州经济技术开发区６号路５号２幢５１０室，注册资本４，９８０万美元，法定代表人吴联模，公司类型为有限责任公司，营业执照号为３３０１００４０００３０６５５，公司主营经营金属材料、能源、建材等大宗贸易。第五季香港持有其１００％的股权。

　　（ｂ）山东第五季商贸，成立于２０１１年３月２２日，注册地为滕州市步行街南首第五季玩库商业中心三楼，注册资本１，０００万元，法定代表人为冯祥，公司类型为有限责任公司，营业执照号为３７０４８１２０００２１８１１，公司主要经营煤炭、能源、有色金属等大宗贸易。第五季商贸持有其１００％股权。

　　（ｃ）淄博龙韵，成立于２００２年８月１２日，注册地址为张店区北西六路１５号齐赛科技市场５０６０室，注册资本１３０万元，法定代表人为姚勐，公司类型为有限责任公司，营业执照号为３７０３０３２２８０２８７５８，公司主要经营煤炭、铁矿、日用百货等销售。山东第五季持有其１００％股权。

　　Ｄ、商业地产租赁及经营管理类公司８家，分别为无锡第五季商业投资管理有限公司（以下简称无锡第五季）、山东第五季商业投资有限公司（以下简称山东第五季投资）、溧阳第五季投资管理有限公司（以下简称溧阳第五季）、上海加都商业管理有限公司（以下简称上海加都）、淄博第五季加都商贸有限公司（以下简称淄博加都）、滕州市第五季企业管理有限公司（以下简称滕州第五季）、嘉善第五季投资管理有限公司（以下简称嘉善第五季）、滕州市第五季房地产开发有限公司（以下简称滕州第五季房地产）。

　　（ａ）无锡第五季，成立于２００９年１１月９日，注册地为无锡市南长去南禅寺紫金广场２０１－１１８、２０２－１１９，注册资本为５０万元，法定代表人为张文旻，公司类型为有限公司，营业执照号为３２０２０３００００５５２７９，公司主营业务为商业地产租赁。杭州第五季持有其１００％股权。

　　（ｂ）山东第五季投资，成立于２００９年１２月８日，注册地为淄博市博山区大街９号，注册资本１，０００万元，法定代表人为许红森，公司类型为有限责任公司，营业执照号为３７０３００２０００１１８０６，公司主要经营商业地产租赁、超市、百货等。杭州第五季持有其１００％股权。

　　（ｃ）溧阳第五季，成立于２００９年１１月２７日，注册地为溧阳市溧城镇育才路９８－５号楼，注册资本为５０万元，法定代表人为林宝安，公司类型为有限公司，营业执照号为３２０４８１００００５６４０３，公司主要经营商业地产租赁、百货销售等。杭州第五季持有其１００％股权。

　　（ｄ）上海加都，成立于２００７年５月１１日，注册地为上海市松江区环城路５１５、５３５、５５５号１１７５室，注册资本为５０万元，法定代表人为林宝安，公司类型为有限责任公司，营业执照号为３１０２３００００２９２８９４，公司主要经营商业地产租赁、自有物业租赁等。杭州第五季持有其１００％股权。

　　（ｅ）淄博加都，成立于２０１０年１１月３日，注册地为淄博市张店区北西五路２８号，注册资本为１，０００万元，法定代表人为许红森，公司类型为有限责任公司，营业执照号为３７０３００２０００１６３４４，公司主要业务为商业地产经营。杭州第五季持有其１００％股权。

　　（ｆ）滕州第五季，成立于２０１０年８月５日，注册地址为滕州市步行街南首新兴商务大厦０８２１室，注册资本为１００万元，法定代表人为冯祥，公司类型为有限责任公司，营业执照号为３７０４８１２０００１７６４９，公司主要经营房屋租赁、日用百货销售等业务。杭州第五季持有其１００％股权。

　　（ｇ）嘉善第五季，成立于２００９年９月３日，注册地为嘉善县魏塘街道外环东路１７号，注册资本２，０００万元，法定代表人为邢晓雷，公司类型为有限责任公司，营业执照号为３３０４２１００００４３６１０，公司主要经营商业地产经营管理、自有物业租赁等业务。杭州第五季百货投资管理有限公司持有其１００％股权。

　　（ｈ）滕州第五季房地产，成立于２０１１年１月２６日，注册地址滕州市步行街南首第五季玩库商业中心三楼，注册资本为２，０００万元，法定代表人吴欢，公司类型为有限责任公司，营业执照号为３７０４８１２０００２０６８５，公司主要经营房地产开发和物业管理。滕州第五季持有其５１％股权。

　　Ｅ、未开展实质性经营业务的公司２家，分别是商业地产（中国）投资控股集团有限公司（以下简称商业地产公司）和凯瑞（杭州）商业地产管理有限公司（以下简称凯瑞公司）。其中，商业地产为第五季香港的全资子公司，成立于２００８年１１月１９日，注册地香港金钟道８９号力宝中心第１座１１０５室，注册编号１２８８３３９，法定代表人为张朱晟。该公司设立的主要目的是在中国大陆地区投资设立凯瑞公司并通过凯瑞公司在中国大陆地区开展房地产开发和销售业务。截至本报告签署日，商业地产公司和凯瑞公司均未开展实质性经营业务，凯瑞公司目前正在办理工商登记注销手续。

　　三、信息披露义务人从事的主要业务及最近３年财务状况

　　第五季实业主要从事各种实业投资，投资管理、企业管理、市场营销策划、咨询服务，国内广告的设计和发布，租赁，商品批发以及货物和技术进出口等业务。

　　（下转D27版）