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证券时报网络版郑重声明

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山东德棉股份有限公司简式权益变动报告书

2011-07-12 来源:证券时报网 作者:

上市公司名称: 山东德棉股份有限公司

股票上市地点: 深圳证券交易所

股票简称: ST德棉

股票代码: 002072

信息披露义务人:山东德棉集团有限公司

住 所: 德州市德城区顺河西路18号

通讯地址: 德州市德城区顺河西路18号

联系电话: 0534-2436005

股份变动性质: 减少

签署日期:二〇一一年七月十一日

信息披露义务人声明

1.本报告书是依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号-权益变动报告书》(简称“15号准则”)及相关法规编制本报告。

2.信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

3.依据《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在山东德棉股份有限公司(以下简称“德棉股份”)中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在德棉股份中拥有权益的股份。

4.本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人之外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

5.本次权益变动尚须经山东省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会等有权机构的批准。

第一节 释义

本持股变动报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

德棉集团、信息披露义务人山东德棉集团有限公司
上市公司、德棉股份山东德棉股份有限公司
第五季实业浙江第五季实业有限公司
东景投资北京东景圣锦投资管理有限公司
森福投资上海森福投资有限公司
本报告书 山东德棉集团有限公司简式权益变动报告书
协议 德棉集团与第五季实业、东景投资和森福投资签订的《股份转让协议》
本次权益变动 德棉集团将其持有的88,512,315股德棉股份的股份转让给第五季实业、东景投资和森福投资的行为
标的股份 德棉集团转让给第五季实业、东景投资和森福投资的88,512,315德棉股份的股份
国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
结算公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《收购办法》《上市公司收购管理办法》
《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称:山东德棉集团有限公司

成立日期:1997年8 月9 日

注册地址:德州市德城区顺河西路18号

法定代表人:李会江

注册资本:432,509,000

公司类型:有限责任公司

通讯地址:德州市德城区顺河西路18号

营业执照注册号码:371400018011372

税务登记证号码:371402167281369

经营期限:长期

经营范围:纱、线、坯布、针织品、印染布的生产、经营及进出口业务,纺织原料(含棉花)、物料收购、销售;纺织设备、配件、纺织专用器材加工、销售;纺织技术咨询服务(不含中介);五金交电、化工产品(不含危险、监控、食用及易制毒化学品)生产、销售;日用百货、自行车、摩托车、机械电子设备(不含锅炉)、装饰材料销售;花卉销售。

联系电话:0534-2436005

二、 信息披露义务人董事和主要负责人情况

姓名曾用名性别职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权情况兼职情况
李会江董事长中国德州
赵全胜董事中国德州
孙德荣董事中国德州
周庆春董事中国德州
袁绍恕董事中国德州
赵延彬总会计师中国德州

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日,除持有德棉股份54.65%的股份外,信息披露义务人未在其他境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的和持股计划

一、 信息披露义务人通过协议转让方式减持所持股份的目的

受纺织业衰退及市场竞争加剧等因素影响,德棉股份2008年、2009年度亏损,2010年度扣除非经常性损益后的净利润仍为负值。为维护国有股东及广大中小股东的合法权益,保证国有资产保值增值,德棉集团决定并经山东省德州市人民政府批复同意,以公开征集受让方的方式协议转让持有的88,512,315股国有股。经公开征集并经协商谈判,德棉集团决定向第五季实业、东景投资和森福投资分别转让其持有的45,000,000股、23,512,315股和20,000,000股德棉股份的股份。

本次股权转让后,第五季实业将成为德棉股份控股股东。第五季实业承诺在成为德棉股份控股股东后,将加快研究资产重组方案,将公司收益低、负担重的不良资产置换出上市公司,努力实现上市公司的扭亏为盈,实现德棉股份的可持续发展。

2011年6月2日ST德棉公司发布了《关于终止重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产事项的公告》(2011-L023),上市公司原控股股东德棉集团承诺在2011年6月2日公告之日起未来三个月内不再筹划重大资产重组事项。本次股权转让后,第五季实业将成为德棉股份控股股东。第五季实业承诺在成为德棉股份控股股东后,履行德棉集团作出的三个月内不实施重大资产重组的承诺。

截至本报告书签署之日,第五季实业尚无明确的资产重组计划,也未与其他组织、机构、个人等就德棉股份未来的资产重组展开洽商,未来能否顺利对上市公司进行资产重组存在重大不确定性。

二、 权益变动计划

本次权益变动后,信息披露义务人持有德棉股份7,670,920股的股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》,德棉集团持有该部分股份将转持给全国社会保障基金理事会,转持完成后德棉集团将不再持有德棉股份股权。

德棉集团没有在未来12 个月内增加持有德棉股份权益股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、 信息披露义务人持有德棉股份的股份情况

本次权益变动前,信息披露义务人为德棉股份的第一大股东,直接持有德棉股份的股份总数为96,183,235股,占德棉股份总股本的54.65%。其中,其中:19,670,920股被质押或冻结,质押或冻结股份数额占公司总股本的11.18%。具体情况如下:

1、2008年9月26日,德棉集团将其持有的ST德棉部分股权2,000,000股(占公司总股本的1.14%)质押给中国银行股份有限公司德州分行,为ST德棉在上述银行的545万美元中期借款提供质押担保。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续,质押股权从2008年9月26日起予以冻结,质押期限从2008年9月26日至质权人申请解冻为止。

2、2009年6月19日,德棉集团根据国务院关于在境内股市实施国有股转持的相关要求,将德棉集团所持有的ST德棉股份中的7,670,920股转全国社会保障基金理事会持有,目前转持手续尚未办理完毕,该部分股权处于冻结状态。

3、2009年9月22日,山东省烟台市中级人民法院以(2009)烟商保字第1号、(2009)烟商保字第2号《民事裁定书》,冻结的德棉集团持有的德棉股份流通股2,074万股;2010年7月1日,山东省烟台市中级人民法院解除冻结的德棉集团持有的德棉股份流通股1,574万股,并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除冻结登记手续,剩余500万股继续冻结。冻结期限从2009年9月25日至2011年9月24日。

4、2010年7月2日,德棉集团将其持有的本公司部分流通股500万股(占公司总股本的2.84%)质押给中国建设银行股份有限公司栖霞支行,为山东德棉集团栖霞纺织有限公司的3,600万元流动资金贷款提供质押担保,上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续,质押股权从2010年7月2日起予以冻结,质押期限从2010年7月2日至质权人申请解冻为止。同时,德棉集团收到山东省烟台市中级人民法院(2009)烟商初字第138-2号《民事裁定书》,山东省烟台市中级人民法院于2010年7月5日冻结上述德棉集团质押给中国建设银行股份有限公司栖霞支行的本公司流通股500万股,冻结期限从2010年7月5日至2012年7月4日。

二、 本次权益变动的基本情况

1、德棉集团分别与第五季实业、东景投资和森福投资签订《股权转让协议》,向第五季实业转让其持有的德棉股份45,000,000股(占德棉股份总股本的25.57%),股份总价款为463,500,000元;向东景投资转让其持有的德棉股份23,512,315股(占德棉股份总股本的13.36%),股份总价款为242,176,800元;向森福投资转让其持有的德棉股份20,000,000股(占德棉股份总股本的11.36%),股份总价款为206,000,000元。股份转让完成后,德棉集团持有7,670,920股德棉股份的股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》,德棉集团持有该部分股份将转持给全国社会保障基金理事会转,转持完成后德棉集团将不再持有德棉股份股权。

2、德棉集团向第五季实业、东景投资和森福投资转让上市公司的股份价格均为10.30元/股,比上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值9.41元/股溢价9.46%。

根据德棉集团与第五季实业、东景投资和森福投资签署的《股权转让协议》,在签署《股份转让协议》后5个工作日内,第五季实业、东景投资和森福投资分别向德棉集团支付各自转让价款的30%,取得国务院国有资产监督管理委员会批准后5个工作日内付清余款。全部股权转让款付清后,双方办理股权过户手续。

3、截至本报告书签署之日,信息披露义务人持有德棉股份96,183,235股股份(占德棉股份总股本的54.65%),除需向全国社会保障基金理事会转持的7,670,920万股外,另有12,000,000万股被冻结和质押。德棉集团承诺在股权转让审批手续完成前,全部解除上述被冻结和质押的股份上的权利负担。

4、本次股份转让所涉及股份为无限售条件的流通股,转让完成后股权性质不变。

5、《股份转让协议》尚需取得山东省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准。

6、《股份转让协议》签订时间为2011年7月8日。

三、 信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明

1、本次权益变动后,信息披露义务人将持有7,670,920股德棉股份的股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》,德棉集团持有该部分股份将转持给全国社会保障基金理事会,转持完成后德棉集团将不再持有德棉股份股权,失去对上市公司的控制权。

2、信息披露义务人已经对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解。受让方第五季实业、东景投资和上海森福均为合法成立和持续经营的有限责任公司,具备受让德棉股份的主体资格。

3、信息披露义务人及其关联人不存在未清偿的对德棉股份的非经营性负债,亦不存在未解除的德棉股份为其负债提供的担保或损害德棉股份利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况

信息披露义务人在提交本报告之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖德棉股份挂牌交易股份的行为。

信息披露义务人的高级管理人员及相关知情人在提交本报告之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖德棉股份挂牌交易股份的行为。

第六节 其它重大事项

除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的信息。

第七节 备查文件

下列备查文件可在德棉股份、德棉集团或深圳证券交易所查阅:

1、信息披露义务人的营业执照、税务登记证;

2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件;

3、信息披露义务人关于公开征集转让德棉股份国有股权的董事会决议;

4、德州市人民政府关于德棉集团以公开征集方式协议转让德棉股份国有股权的批复

5、德棉集团与第五季实业、东景投资、森福投资签署的《股份转让协议》;

6、中国证监会及深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山东德棉集团有限公司(盖章)

法定代表人(签字):

签署日期:2011年 月 日

附表:

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称山东德棉股份有限公司上市公司所在地山东省德州市顺河西路18号
股票简称ST德棉股票代码002072
信息披露义务人

名称

山东德棉集团有限公司信息披露义务人

注册地

山东省德州市顺河西路18号
拥有权益的股份数量变化减少 √

不变,但持股人发生变化 □

有无一致行动人有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 √

否 □

信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 √ 否 □
权益变动方式

(可多选)

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明)

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股数量: 96,183,235 股 持股比例: 54.65%
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例变动后持股数量: 7,670,920 股

变动后持股比例: 4.36%

信息披露义务人是否拟于未来12个月内增持或继续减持是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形是 □ 否 √

(如是,请注明具体情况)

本次权益变动是否需取得批准是 √ 否 □
是否已得到批准是 □ 否 √

填表说明:

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

   第A001版:头 版(今日56版)
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   第A006版:机 构
   第A006版:机 构
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   第A008版:信息披露
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   第B002版:公 司
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