证券时报多媒体数字报

上市公司名称： 山东德棉股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： ＳＴ德棉

股票代码： ００２０７２

信息披露义务人：山东德棉集团有限公司

住 所： 德州市德城区顺河西路１８号

通讯地址： 德州市德城区顺河西路１８号

联系电话： ０５３４－２４３６００５

股份变动性质： 减少

签署日期：二〇一一年七月十一日

信息披露义务人声明

１．本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 １５号－权益变动报告书》（简称“１５号准则”）及相关法规编制本报告。

２．信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

３．依据《证券法》、《收购管理办法》、《１５号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在山东德棉股份有限公司（以下简称“德棉股份”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在德棉股份中拥有权益的股份。

４．本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人之外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

５．本次权益变动尚须经山东省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会等有权机构的批准。

第一节 释义

本持股变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：山东德棉集团有限公司

成立日期：１９９７年８ 月９ 日

注册地址：德州市德城区顺河西路１８号

法定代表人：李会江

注册资本：４３２，５０９，０００

公司类型：有限责任公司

通讯地址：德州市德城区顺河西路１８号

营业执照注册号码：３７１４０００１８０１１３７２

税务登记证号码：３７１４０２１６７２８１３６９

经营期限：长期

经营范围：纱、线、坯布、针织品、印染布的生产、经营及进出口业务，纺织原料（含棉花）、物料收购、销售；纺织设备、配件、纺织专用器材加工、销售；纺织技术咨询服务（不含中介）；五金交电、化工产品（不含危险、监控、食用及易制毒化学品）生产、销售；日用百货、自行车、摩托车、机械电子设备（不含锅炉）、装饰材料销售；花卉销售。

联系电话：０５３４－２４３６００５

二、 信息披露义务人董事和主要负责人情况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截至本报告书签署之日，除持有德棉股份５４．６５％的股份外，信息披露义务人未在其他境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

第三节 权益变动目的和持股计划

一、 信息披露义务人通过协议转让方式减持所持股份的目的

受纺织业衰退及市场竞争加剧等因素影响，德棉股份２００８年、２００９年度亏损，２０１０年度扣除非经常性损益后的净利润仍为负值。为维护国有股东及广大中小股东的合法权益，保证国有资产保值增值，德棉集团决定并经山东省德州市人民政府批复同意，以公开征集受让方的方式协议转让持有的８８，５１２，３１５股国有股。经公开征集并经协商谈判，德棉集团决定向第五季实业、东景投资和森福投资分别转让其持有的４５，０００，０００股、２３，５１２，３１５股和２０，０００，０００股德棉股份的股份。

本次股权转让后，第五季实业将成为德棉股份控股股东。第五季实业承诺在成为德棉股份控股股东后，将加快研究资产重组方案，将公司收益低、负担重的不良资产置换出上市公司，努力实现上市公司的扭亏为盈，实现德棉股份的可持续发展。

２０１１年６月２日ＳＴ德棉公司发布了《关于终止重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产事项的公告》（２０１１－Ｌ０２３），上市公司原控股股东德棉集团承诺在２０１１年６月２日公告之日起未来三个月内不再筹划重大资产重组事项。本次股权转让后，第五季实业将成为德棉股份控股股东。第五季实业承诺在成为德棉股份控股股东后，履行德棉集团作出的三个月内不实施重大资产重组的承诺。

截至本报告书签署之日，第五季实业尚无明确的资产重组计划，也未与其他组织、机构、个人等就德棉股份未来的资产重组展开洽商，未来能否顺利对上市公司进行资产重组存在重大不确定性。

二、 权益变动计划

本次权益变动后，信息披露义务人持有德棉股份７，６７０，９２０股的股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，德棉集团持有该部分股份将转持给全国社会保障基金理事会，转持完成后德棉集团将不再持有德棉股份股权。

德棉集团没有在未来１２ 个月内增加持有德棉股份权益股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、 信息披露义务人持有德棉股份的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人为德棉股份的第一大股东，直接持有德棉股份的股份总数为９６，１８３，２３５股，占德棉股份总股本的５４．６５％。其中，其中：１９，６７０，９２０股被质押或冻结，质押或冻结股份数额占公司总股本的１１．１８％。具体情况如下：

１、２００８年９月２６日，德棉集团将其持有的ＳＴ德棉部分股权２，０００，０００股（占公司总股本的１．１４％）质押给中国银行股份有限公司德州分行，为ＳＴ德棉在上述银行的５４５万美元中期借款提供质押担保。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押股权从２００８年９月２６日起予以冻结，质押期限从２００８年９月２６日至质权人申请解冻为止。

２、２００９年６月１９日，德棉集团根据国务院关于在境内股市实施国有股转持的相关要求，将德棉集团所持有的ＳＴ德棉股份中的７，６７０，９２０股转全国社会保障基金理事会持有，目前转持手续尚未办理完毕，该部分股权处于冻结状态。

３、２００９年９月２２日，山东省烟台市中级人民法院以（２００９）烟商保字第１号、（２００９）烟商保字第２号《民事裁定书》，冻结的德棉集团持有的德棉股份流通股２，０７４万股；２０１０年７月１日，山东省烟台市中级人民法院解除冻结的德棉集团持有的德棉股份流通股１，５７４万股，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除冻结登记手续，剩余５００万股继续冻结。冻结期限从２００９年９月２５日至２０１１年９月２４日。

４、２０１０年７月２日，德棉集团将其持有的本公司部分流通股５００万股（占公司总股本的２．８４％）质押给中国建设银行股份有限公司栖霞支行，为山东德棉集团栖霞纺织有限公司的３，６００万元流动资金贷款提供质押担保，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押股权从２０１０年７月２日起予以冻结，质押期限从２０１０年７月２日至质权人申请解冻为止。同时，德棉集团收到山东省烟台市中级人民法院（２００９）烟商初字第１３８－２号《民事裁定书》，山东省烟台市中级人民法院于２０１０年７月５日冻结上述德棉集团质押给中国建设银行股份有限公司栖霞支行的本公司流通股５００万股，冻结期限从２０１０年７月５日至２０１２年７月４日。

二、 本次权益变动的基本情况

１、德棉集团分别与第五季实业、东景投资和森福投资签订《股权转让协议》，向第五季实业转让其持有的德棉股份４５，０００，０００股（占德棉股份总股本的２５．５７％），股份总价款为４６３，５００，０００元；向东景投资转让其持有的德棉股份２３，５１２，３１５股（占德棉股份总股本的１３．３６％），股份总价款为２４２，１７６，８００元；向森福投资转让其持有的德棉股份２０，０００，０００股（占德棉股份总股本的１１．３６％），股份总价款为２０６，０００，０００元。股份转让完成后，德棉集团持有７，６７０，９２０股德棉股份的股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，德棉集团持有该部分股份将转持给全国社会保障基金理事会转，转持完成后德棉集团将不再持有德棉股份股权。

２、德棉集团向第五季实业、东景投资和森福投资转让上市公司的股份价格均为１０．３０元／股，比上市公司股份转让信息公告日前３０个交易日的每日加权平均价格算术平均值９．４１元／股溢价９．４６％。

根据德棉集团与第五季实业、东景投资和森福投资签署的《股权转让协议》，在签署《股份转让协议》后５个工作日内，第五季实业、东景投资和森福投资分别向德棉集团支付各自转让价款的３０％，取得国务院国有资产监督管理委员会批准后５个工作日内付清余款。全部股权转让款付清后，双方办理股权过户手续。

３、截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有德棉股份９６，１８３，２３５股股份（占德棉股份总股本的５４．６５％），除需向全国社会保障基金理事会转持的７，６７０，９２０万股外，另有１２，０００，０００万股被冻结和质押。德棉集团承诺在股权转让审批手续完成前，全部解除上述被冻结和质押的股份上的权利负担。

４、本次股份转让所涉及股份为无限售条件的流通股，转让完成后股权性质不变。

５、《股份转让协议》尚需取得山东省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准。

６、《股份转让协议》签订时间为２０１１年７月８日。

三、 信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号—权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明

１、本次权益变动后，信息披露义务人将持有７，６７０，９２０股德棉股份的股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，德棉集团持有该部分股份将转持给全国社会保障基金理事会，转持完成后德棉集团将不再持有德棉股份股权，失去对上市公司的控制权。

２、信息披露义务人已经对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解。受让方第五季实业、东景投资和上海森福均为合法成立和持续经营的有限责任公司，具备受让德棉股份的主体资格。

３、信息披露义务人及其关联人不存在未清偿的对德棉股份的非经营性负债，亦不存在未解除的德棉股份为其负债提供的担保或损害德棉股份利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况

信息披露义务人在提交本报告之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖德棉股份挂牌交易股份的行为。

信息披露义务人的高级管理人员及相关知情人在提交本报告之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖德棉股份挂牌交易股份的行为。

第六节 其它重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的信息。

第七节 备查文件

下列备查文件可在德棉股份、德棉集团或深圳证券交易所查阅：

１、信息披露义务人的营业执照、税务登记证；

２、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

３、信息披露义务人关于公开征集转让德棉股份国有股权的董事会决议；

４、德州市人民政府关于德棉集团以公开征集方式协议转让德棉股份国有股权的批复

５、德棉集团与第五季实业、东景投资、森福投资签署的《股份转让协议》；

６、中国证监会及深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山东德棉集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

签署日期:2011年 月 日

附表:

简式权益变动报告书

填表说明：

１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。