证券时报多媒体数字报

上市公司名称： 山东德棉股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： ＳＴ德棉

股票代码： ００２０７２

信息披露义务人：上海森福投资有限公司

住 所： 嘉定区南翔镇惠裕路５５５号４幢１０５室

通讯地址： 上海市虹口区海拉尔路２２号

联系电话： ０２１－６５４７３３９５

股份变动性质： 增加

签署日期：二〇一一年七月十一日

信息披露义务人声明

１．本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 １５号－权益变动报告书》（简称“１５号准则”）及相关法规编制本报告。

２．信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

３．依据《证券法》、《收购管理办法》、《１５号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在山东德棉股份有限公司（以下简称“德棉股份”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东德棉股份有限公司中拥有权益的股份。

４．本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人之外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

５．本次权益变动尚须取得山东省人民政府、山东省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会的批准。

第一节 释义

本权益变动报告书中，除文意另有所指外，下列简称具有如下特定意义：

森福投资、信息披露义务人： 指 上海森福投资有限公司

上市公司、德棉股份： 指 山东德棉股份有限公司

转让方、德棉集团： 指 山东德棉集团有限公司

本报告书： 指 山东德棉股份有限公司简式权益变动报告书

《股份转让协议》： 指 《山东德棉集团有限公司与上海森福投资有限公司股份转让协议》

本次权益变动： 指 德棉集团将其持有德棉股份的

２０，０００，０００股股份转让给森福投资的行为

标的股份： 指 《股份转让协议》中德棉集团转让给森福投资的２０，０００，０００股ＳＴ德棉股份

山东省国资委： 指 山东省国有资产监督管理委员会

国务院国资委： 指 国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会： 指 中国证券监督管理委员会

交易所： 指 深圳证券交易所

元： 指 人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：上海森福投资有限公司

成立日期：２０１１ 年５月２３日

注册地址：嘉定区南翔镇惠裕路５５５号４幢１０５室

法定代表人：郑林芳

注册资本：１００万元

公司类型：有限责任公司

通讯地址：嘉定区南翔镇惠裕路５５５号４幢１０５室

营业执照注册号码：３１０１１４００２２７２１６６

税务登记证号码： ３１０１１４５７５８１３３３６

经营期限：２０１１年５月２３日至２０２１年５月２３日

经营范围：实业投资，资产管理，投资管理，商务咨询，会务服务，珠宝首饰、工艺品、服装服饰、化妆品、文化用品的销售。

联系电话：０２１－６５４７３３９５

主要股东：郑林芳、郑中奔

二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在其他境内、外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

第三节 权益变动目的和持股计划

一、 信息披露义务人通过协议受让方式增持所持股份的目的

森福投资一直在资本市场上搜寻合理的投资渠道，以发挥资金的增值能力。日前通过公开市场信息，得知山东德棉集团有限公司拟转让所持山东德棉股份有限公司的股份事宜。通过对有关法律法规、相关政策以及德棉集团公开征集条件的深入剖析，经过缜密的调研论证，我司决定参与德棉股份的公开征集活动，通过协议受让方式收购部分拟转让股份，通过股权投资分享上市公司成长。

二、 未来１２个月增持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来１２个月内无继续增持上市公司股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、 本次权益变动的方式

本次权益变动由上海森福投资有限公司根据自身情况，从公司战略投资需要的角度出发，通过参与公开征集受让人的活动的方式，受让德棉集团所持有的上市公司国有股份。本次股权收购的过程中不存在接受其他第三方委托的情形。

本次权益变动后，信息披露义务人为德棉股份的第三大股东，直接持有德棉股份２０，０００，０００股，即标的股份，占德棉股份总股本的１１．３６％。

二、 本次权益变动的股份转让协议

２０１１ 年７月８日，森福投资与德棉集团签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

１、协议当事人

转让方：山东德棉集团有限公司；

受让方：上海森福投资有限公司。

２、转让股份的数量及比例

转让股份数量为２０，０００，０００ 股，占德棉股份总股本的１１．３６％。

３、转让股份的性质

本次转让股份的性质为无限售条件的流通股，转让完成后该部分股份的性质不发生变化。

４、转让价款

本次股份转让每股价格为１０．３元，总价款共计２０，６００万元。

５、股份转让的对价支付

本次股份转让的价款全部以现金支付。

６、付款安排

《股份转让协议》签署后５个工作日内，森福投资向德棉集团支付全部股权转让款的３０％作为履行协议的保证金；在完成国有股转让有权批准部门审批后５ 个工作日内，森福投资向德棉集团付清剩余股份转让款。

７、协议签订时间：２０１１ 年７月８日

８、协议生效时间及条件：协议经双方签署盖章后成立，并经山东省人民政府及国务院国资委批准后生效执行。

三、 其他情况

本次股份转让事项尚需取得山东省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会批准。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份情况

信息披露义务人在提交本报告之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖德棉股份挂牌交易股份的行为。

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员或相关知情人及上述人员的亲属在提交本报告之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖德棉股份挂牌交易股份的行为。

第六节 其它重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的信息。

第七节 备查文件

下列备查文件可在山东德棉股份有限公司、山东德棉集团有限公司或深圳证券交易所查阅：

１、信息披露义务人的营业执照、组织结构代码证、税务登记证复印件；

２、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件；

３、信息披露义务人关于协议受让德棉股份的权益股份的股东会决议；

４、《山东德棉集团有限公司与上海森福投资有限公司股份转让协议》；

５、在《股份转让协议》签署之日起前６ 个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、知情人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的说明；

６、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明。

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海森福投资有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

签署日期:2011年 月 日

附表：

简式权益变动报告书