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山东德棉股份有限公司简式权益变动报告书

2011-07-12 来源:证券时报网 作者:

上市公司名称: 山东德棉股份有限公司

股票上市地点: 深圳证券交易所

股票简称: ST德棉

股票代码: 002072

信息披露义务人:北京东景圣锦投资管理有限公司

住 所: 北京市西城区闹市口大街1号院3号楼

通讯地址: 北京市西城区闹市口长安兴融中心3号楼

联系电话: (010)58529477

股份变动性质: 增加

签署日期:二〇一一年七月十一日

信息披露义务人声明

1. 本报告书是依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号-权益变动报告书》(简称《15号准则》)及相关法规编制本报告。

2. 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

3. 依据《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在山东德棉股份有限公司(以下简称“德棉股份”)中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东德棉股份有限公司中拥有权益的股份。

4. 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人之外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

5. 本次权益变动尚须经山东省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会等有权机构的批准。

释 义

本持股变动报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

东景投资、信息披露义务人:北京东景圣锦投资管理有限公司
上市公司、德棉股份、ST德棉山东德棉股份有限公司
转让方、德棉集团山东德棉集团有限公司
本报告书山东德棉股份有限公司简式权益变动报告书
协议、《股份转让协议》德棉集团与东景投资签订的《山东德棉集团有限公司与北京东景圣锦投资管理有限公司股份转让协议》
本次权益变动德棉集团将其持有的23,512,315股ST德棉股份转让给东景投资的行为
标的股份《股份转让协议》中德棉集团转让给东景投资的23,512,315股ST德棉股份
省政府、山东省政府山东省人民政府
山东省国资委山东省国有资产监督管理委员会
国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会中国证券监督管理委员会
交易所深圳证券交易所
人民币元

第一节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

1、信息披露义务人名称:北京东景圣锦投资管理有限公司

2、成立日期:2010 年11 月29 日

3、注册地址:北京市西城区闹市口大街1号院3号楼507室

4、法定代表人:王寅

5、注册资本:3,000万元

6、公司类型:其他有限责任公司

7、营业执照注册号码:110102013405027

8、法人组织机构代码: 56579870-X

9、税务登记证号码:京税证字11010256579870-X

10、经营期限:自2010年11月29日至2030年11月28日

11、经营范围:投资管理;资产管理(不含金融资产);市场调查;经济信息咨询。

12、通讯地址:北京市西城区闹市口长安兴融中心3号楼507室

13、联系电话:(010)58529477

14、主要股东:浙江东景工贸集团有限公司、自然人王寅

二、 信息披露义务人董事及主要负责人情况

截至本报告签署之日,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

姓名曾用名性别职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权情况兼职情况
王寅执行董事

总经理

中国北京
汤光泽监事中国北京

上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超

过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在其他境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的和持股计划

一、 信息披露义务人通过协议受让方式增持所持股份的目的

信息披露义务人通过参与德棉集团公开征集受让方,以协议方式受让德棉集团合法持有并转让的23,512,315股上市公司股份,通过持有上市公司13.36%的股份,成为上市公司第二大股东。东景投资参与此次股份受让是出于财务投资的需要和公司战略发展的考虑,在上市公司在股份转让完成后,通过积极行使股东权利和承担义务,完善上市公司治理结构,提高上市公司经营能力,增强盈利水平,改善财务状况,进而实现较高的投资收益。

二、 未来12个月内权益变动计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。

第三节 权益变动方式

一、 信息披露义务人持有上市公司权益股份的情况

本次权益变动前,信息披露义务人没有持有上市公司的股份。

本次权益变动后,信息披露义务人将直接持有ST德棉23,512,315股股份,即标的股份,占上市公司总股本的13.36%,成为上市公司第二大股东。

二、 本次权益变动的基本情况

2011 年7月8日,东景投资与德棉集团签署了《股份转让协议》,协议主要内容如下:

1、协议当事人

出让方:山东德棉集团有限公司;

受让方:北京东景圣锦投资管理有限公司。

2、转让股份的数量及比例

转让股份数量为23,512,315 股,占德棉股份总股本的13.36%。

3、转让股份的性质

本次转让股份的性质为无限售条件的流通股,转让完成后该部分股份的性质不发生变化。

4、转让价款

本次股份转让每股价格为10.30元,总价款共计24,217.68万元。

5、股份转让的对价支付

本次股份转让的价款全部以现金支付。

6、付款安排

《股份转让协议》签署后5个工作日内,东景投资向德棉集团支付全部股权转让款的30%作为履行协议的保证金;在完成国有股转让有权批准部门审批后5个工作日内,东景投资向德棉集团付清剩余股份转让款。

7、协议签订时间:2011 年7月8日

8、协议生效时间及条件:协议经双方签署盖章后成立,并经山东省人民政府及国务院国有资产监督管理委员会批准后生效执行。

9、拟转让股份的权利限制情况:截止到本协议签署日,德棉集团拟协议转让给东景投资的目标股份23,512,315 股股份中有12,000,000股处于质押冻结状态。具体情况是:

(1)、2008年9月26日,德棉集团将2,000,000股质押给中国银行股份有限公司德州分行,为ST德棉在该银行的545万美元中期借款提供质押担保。质押股权从2008年9月26日起予以冻结。

(2)、2009年9月22日,山东省烟台市中级人民法院以(2009)烟商保字第1号、(2009)烟商保字第2号《民事裁定书》,冻结德棉集团持有的德棉股份流通股20,740,000股;2010年7月1日,山东省烟台市中级人民法院解除冻结德棉集团持有的德棉股份流通股15,740,000股,剩余5,000,000股继续冻结。冻结期限为2009年9月25日至2011年9月24日。

(3)、2010年7月2日,德棉集团将其持有的德棉股份部分流通股5,000,000股质押给中国建设银行股份有限公司栖霞支行,为山东德棉集团栖霞纺织有限公司的3,600万元流动资金贷款提供质押担保,质押股权从2010年7月2日起予以冻结,质押期限从2010年7月2日至质权人申请解冻为止。同时,德棉集团收到山东省烟台市中级人民法院(2009)烟商初字第138-2号《民事裁定书》,山东省烟台市中级人民法院于2010年7月5日冻结上述德棉集团质押给中国建设银行股份有限公司栖霞支行的德棉股份流通股5,000,000股,冻结期限从2010年7月5日至2012年7月4日。

转让方德棉集团保证,将在目标股份转让的审批完成前,以适当、合法的方式解除上述12,000,000股股份的质押和冻结,以确保目标股份过户的顺利完成。

三、其他情况

本次股份转让事项尚需取得山东省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会批准。

第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况

信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖德棉股份挂牌交易股份的行为。

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、相关知情人,以及上述人员的亲属在提交本报告书之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖德棉股份挂牌交易股份的行为。

第五节 其它重大事项

除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

第六节 备查文件

下列备查文件可在山东德棉股份有限公司、山东德棉集团有限公司、深圳证券交易所查阅:

1、 信息披露义务人的营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件;

2、 信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件;

3、 信息披露义务人关于协议受让标的股份的股东会决议;

4、 《山东德棉集团有限公司与北京东景圣锦投资管理有限公司股份转让协议》;

5、 在《股份转让协议》签署之日起前6 个月内,信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、知情人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的说明;

6、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明。

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京东景圣锦投资管理有限公司(盖章)

法定代表人(签字):

签署日期:2011年 月 日

附表:

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称山东德棉股份有限公司上市公司所在地山东省德州市德城区顺河西路18号
股票简称ST德棉股票代码002072
信息披露义务人名称北京东景圣锦投资管理有限公司信息披露义务人注册地北京市西城区闹市口大街1号院3号楼507
拥有权益的股份数量变化减少 □

不变,但持股人发生变化 □

有无一致行动人有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 □

否 √

信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 □ 否 √
权益变动方式(可多选)取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明)

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股数量: 0 股 持股比例: 0%
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例变动数量: 23,512,315 股 变动比例: 13.36%

变动后持股数量: 23,512,315 股 变动后持股比例: 13.36%

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持或减持是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准是 √ 否 □
是否已得到批准是 √ 否 □

   第A001版:头 版(今日56版)
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   第A006版:机 构
   第A006版:机 构
   第A007版:基 金
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   第B002版:公 司
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   第C006版:行 情
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   第C009版:数 据
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   第C011版:信息披露
   第C012版:信息披露
   第D001版:D叠头版:信息披露
   第D002版:信息披露
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