证券时报多媒体数字报

　　董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本公司股票自2011年7月12日开市起复牌。

　　2、2011年6月2日公司发布了《关于终止重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产事项的公告》（2011-L023），公司及本公司控股股东德棉集团承诺在2011年6月2日公告之日起未来三个月内不再筹划重大资产重组事项。本次股权转让后，第五季实业将成为德棉股份控股股东。本次股权转让后，第五季实业将加快研究资产重组方案，将公司收益低、负担重的不良资产置换出上市公司，努力实现上市公司的扭亏为盈，实现德棉股份的可持续发展。但同时第五季实业承诺在成为德棉股份控股股东后，履行德棉集团作出的三个月内不实施重大资产重组的承诺。

　　3、本次股份转让事项尚需取得山东省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会批准，能否获得批复以及股份转让是否能够实施存在重大的不确定性。

　　4、截至本公告披露之日，第五季实业尚无明确的资产重组计划，也未与其他组织、机构、个人等就德棉股份未来的资产重组展开洽商，未来能否顺利对上市公司进行资产重组存在重大不确定性。

　　本公司于2011年6月29日发布了《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》（2011-L027），公司控股股东山东德棉集团有限公司（以下简称"德棉集团"）将通过公开征集方式协议转让其所持有的本公司国有股88,512,315股股票（占本公司总股本的50.29%），公开征集截止时间为2011年7月5日17时之前。

　　2011年7月8日下午，公司接到控股股东德棉集团发来的《关于转让山东德棉股份有限公司国有股权的通知》，根据有关规定，公司现将上述通知的有关内容公告于下：

　　公司控股股东德棉集团经公开征集，认定浙江第五季实业有限公司（以下简称"第五季实业"）、北京东景圣锦投资管理有限公司（以下简称"东景投资"）、上海森福投资有限公司（以下简称"森福投资"）完全符合公开征集条件要求，同时同意履行公开征集条件中应履行的承诺。

　　2011年7月8日，德棉集团分别与第五季实业、东景投资、森福投资签署了《山东德棉集团有限公司与浙江第五季实业有限公司股权转让协议》、《山东德棉集团有限公司与北京东景圣锦投资管理有限公司股权转让协议》和《山东德棉集团有限公司与上海森福投资有限公司股权转让协议》， 将其所持有的本公司股票45,000,000 股流通股(占总股本的25.57%)、23,512,315股流通股（占总股本的13.36%）、20,000,000股流通股股（占总股本的11.36%）分别转让给第五季实业、东景投资和森福投资，每股转让价格为10.30元，本次股份转让完成后，德棉集团仍持有本公司7,670,920股,根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，德棉集团持有的该部分股份将由全国社会保障基金理事会转持，转持完成后德棉集团将不再持有德棉股份的股权。

　　本次股份转让完成后，第五季实业为本公司新的第一大股东。

　　山东德棉股份有限公司董事会

　　2011年7月12日