证券时报多媒体数字报

股票代码 000933 股票简称 神火股份 公告编号:2011-035

河南神火煤电股份有限公司董事会

第五届四次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:公司股票将于2011年7月12日开市起复牌。

河南神火煤电股份有限公司董事会第五届四次会议于2011 年7月7日在河南省永城市光明路公司办公楼四楼会议室召开,由张光建先生主持。本次董事会会议通知及相关资料已于2011年7月1日分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事九名,实到董事九名,监事和部分高级管理人员列席,符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经与会董事审议,会议以记名投票表决方式形成决议如下:

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定,董事会通过对公司相关情况进行自查,认为公司符合非公开发行股票的条件。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,同意票占本议案有效表决票的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》

(一)本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,同意票占本议案有效表决权的100%。

(二)发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,同意票占本议案有效表决权的100%。

(三)发行对象及认购方式

本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,同意票占本议案有效表决权的100%。

(四)发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过16,000万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,同意票占本议案有效表决权的100%。

(五)本次发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司董事会第五届四次会议决议公告日,即2011年7月12日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十,即发行价格不低于13.46元/股(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对发行底价进行相应调整。

具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,根据中国证券监督管理委员会相关规定及发行对象申购报价情况,与保荐人(主承销商)协商确定。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,同意票占本议案有效表决权的100%。

(六)本次发行股票的限售期

本次发行完毕后,投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,同意票占本议案有效表决权的100%。

(七)本次发行股票的募集资金投向

本次非公开发行拟募集的资金总额为不超过19.35亿元,扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额,不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前,公司可根据项目实际进展情况,先行利用自筹资金进行前期投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换自筹资金。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,同意票占本议案有效表决权的100%。

(八)上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,同意票占本议案有效表决权的100%。

(九)本次发行前滚存未分配利润的分配方案

本次非公开发行完成后,本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,同意票占本议案有效表决权的100%。

(十)本次非公开发行股票决议有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,同意票占本议案有效表决权的100%。

本次非公开发行股票发行方案尚需提交公司股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,同意票占本议案有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案内容详见公司2011年7月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《2011年度非公开发行股票预案》(公告编号:2011-036)。

四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,同意票占本议案有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案内容详见公司2011年7月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析》(公告编号:2011-037)。

五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,同意票占本议案有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案内容详见公司2011年7月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》(公告编号:2011-038)。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为高效、有序完成公司本次非公开发行股票工作,依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

1、授权董事会根据具体情况与保荐人(主承销商)协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜;

2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次非公开发行及股份认购有关的一切协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等;

3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项,包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料,签署相关申报文件及其他法律文件;

4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整;

5、授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜;

6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜;

7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果,对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜;

8、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同;

9、根据实际情况,在股东大会审议通过的范围内,授权董事会对募集资金投资项目具体安排(包括时间进度和投资金额等)进行调整;

10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项;

11、上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,同意票占本议案有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于对公司全资子公司许昌神火矿业集团有限公司增资的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,同意票占本议案有效表决权的100%。

本议案内容详见公司2011年7月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于对全资子公司许昌神火矿业集团有限公司增资的公告》(公告编号:2011-041)。

八、审议通过《关于对公司控股子公司郑州神火矿业投资有限公司增资的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,同意票占本议案有效表决权的100%。

本议案内容详见公司2011年7月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《2011年度非公开发行股票预案》(公告编号:2011-036)。

九、审议通过《关于制订<募集资金管理办法>的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,同意票占本议案有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案内容详见公司2011年7月12日在巨潮资讯网披露的《募集资金管理办法>》。

十、审议通过《关于制定<对外投资管理制度>的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,同意票占本议案有效表决权的100%。

本议案内容详见公司2011年7月12日在巨潮资讯网披露的《对外投资管理制度》。

十一、审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,同意票占本议案有效表决权的100%。

本议案内容详见公司2011年7月12日在巨潮资讯网披露的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

十二、审议通过《关于制定<董事会秘书工作制度>的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,同意票占本议案有效表决权的100%。

本议案内容详见公司2011年7月12日在巨潮资讯网披露的《董事会秘书工作制度》。

十三、审议通过《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,同意票占本议案有效表决权的100%。

本议案内容详见公司2011年7月12日在巨潮资讯网披露的《独立董事年报工作制度》。

十四、审议通过《关于制定<外部信息报送和使用管理制度>的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,同意票占本议案有效表决权的100%。

本议案内容详见公司2011年7月12日在巨潮资讯网披露的《外部信息报送和使用管理制度》。

十五、审议通过《关于制定<防范控股股东及关联方资金占用专项制度>的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,同意票占本议案有效表决权的100%。

本议案内容详见公司2011年7月12日在巨潮资讯网披露的《防范控股股东及关联方资金占用专项制度》。

十六、审议通过《关于制定<内部审计制度>的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,同意票占本议案有效表决权的100%。

本议案内容详见公司2011年7月12日在巨潮资讯网披露的《内部审计制度》。

十七、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

原制度“第九条 关联交易的基本原则”新增“(四)回避表决原则。股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决;董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。”

新增“第十五条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力,销售产品、商品,提供或接受劳务,委托或受托销售等日常关联交易事项,根据涉及的总交易金额履行相应的审批程序;如协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议,关联股东回避表决。

第十六条 公司经理班子决定关联交易事项时,如经理班子人员与该关联交易有关联关系,该关联交易事项由董事会审议决定。

前款所称“经理班子人员与该关联交易有关联关系”,是指经理班子人员具有下列情形之一:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母,下同);

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员;

(六)中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”

其余条款排序顺延。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,同意票占本议案有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案内容详见公司2011年7月12日在巨潮资讯网披露的《关联交易管理制度》。

十八、审议通过《关于修订<控股子公司管理办法>的议案》

新增“第十五条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定,要求控股子公司对经营计划的制订及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告,控股子公司应遵照执行。”

原办法“第五章 信息披露”修改为“第五章 重大事项报告”,同时新增“第二十八条 本公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时,控股子公司及相关人员应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。

第二十九条 控股子公司对如下重大事项应当及时收集资料,履行报告制度,以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整。重大事项包括但不限于:

1、公司经营方针、经营范围或主营业务发生重大变化;

2、公司生产经营的外部条件发生重大变化;

3、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响;

4、公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址等发生变更;

5、公司召开的所有董事会会议决议和股东大会(或股东会)会议决议;

6、公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动;董事长或总经理无法履行职责;

7、公司分配股利或者增资的计划;

8、公司股权结构发生变化;

9、公司定期财务报告(季度、半年度、年度);

10、公司净利润或者主营业务利润发生重大变化;

11、公司计提大额资产减值准备;

12、公司变更会计政策、会计估计;

13、公司获得大额补贴或税收优惠等额外收益;

14、公司发生重大亏损或者遭受重大损失;

15、公司可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;

16、公司发生债务、未清偿到期债务或债权到期未获清偿;

17、公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

18、公司债务担保的重大变更;

19、公司主要或者全部业务陷入停顿;

20、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

21、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

22、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

23、公司资产遭受损失或主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖;

24、公司发生重大设备、安全等事故,对经营或者环境产生重大后果;

25、公司发生的诉讼、仲裁事项;

26、公司股东大会(或股东会)、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

27、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚;

28、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施;

29、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

30、中国证券监督委员会和深圳证券交易所要求对外披露的其他事项。

第三十条 控股子公司应在其董事会、监事会、股东会(或股东大会)结束后2个工作日内将会议决议及有关会议资料向本公司董事会秘书备案。

第三十一条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应认真学习上市公司信息披露的有关规定,及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。控股子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的,应及时向公司董事会秘书咨询。

第三十二条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。”

其余条款排序顺延。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,同意票占本议案有效表决权的100%。

本议案内容详见公司2011年7月12日在巨潮资讯网披露的《控股子公司管理办法》。

十九、审议通过《公司2011年第二次临时股东大会召集方案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,同意票占本议案有效表决权的100%。

本议案内容详见公司2011年7月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2011-042)。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

二○一一年七月十一日

股票代码 000933 股票简称 神火股份 公告编号:2011-038

河南神火煤电股份有限公司董事会

关于前次募集资金使用情况的报告

河南神火煤电股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的要求,编制了截至2011年6月30日止的“前次募集资金使用情况报告”。

本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金数额、到账情况及资金在专项账户的存放情况

公司经中国证券监督管理委员会证监发行字(2002)46号文核准,向原股东配售人民币普通股(A股)2,132万股,每股面值1.00元,配售价格每股13.60元,募集资金总额为28,995.20万元,发行费用为677.43万元,扣除发行费用后的募集资金净额为28,317.77万元,上述募集资金于2002年6月11日全部到位。上述募集资金的到位情况,已经北京中洲光华会计师事务所有限公司(现为天健光华会计师事务所有限公司)验证,并出具中洲光华验字【2002】第007号《验资报告》。

按照《公司法》、《证券法》及证监会的相关规定,公司将扣除发行费用后的募集资金净额28,317.77万元全部存放于公司所在地商业银行。截至2004年12月31日,公司前次募集资金已使用完毕,募集资金余额为0。

二、前次募集资金实际使用情况

(一)前次募集资金使用情况对照表

截至2004年12月31日,前次募集资金已全部使用完毕,前次募集资金实际使用情况详见下表:

前次募集资金实际使用情况表

单位:万元

注:1、葛店选煤厂技术改造项目、新庄选煤厂储装运系统技术改造项目、新庄选煤厂浮选补套系统技术改造项目实际投资金额比计划投资额分别减少1,076.32万元、394.84万元和577.77万元,分别占其原计划投资额的21.53%、8.33%和12.15%,主要是因为公司在实际施工中优化设计、积极对设备采购等环节推行招议标和比价采购等措施,使得相关建设投入成本较原计划有所减少所致,在保障原有项目顺利实施的情况下,公司将结余部分资金用于新庄铸造型焦厂技术改造项目、新庄型煤厂技术改造项目。

2、新庄铸造型焦厂技术改造项目、新庄型煤厂技术改造项目实际投资数额较预算分别增加21.92%、20.11%,主要原因是:该项目属填补国内空白项目,项目科技含量高,技术先进,工艺复杂,设计、施工方面没有现成的经验可供借鉴,在实际施工过程中进一步加强了技术研究和创新,设计变更较多,所需部分专用、新型设备投资增加,项目施工材料价格上涨以及电价上涨等因素。

3、截止2004 年12 月31 日,公司配股募集资金已按承诺全部投入完毕。公司配股项目在实际施工过程中,新庄铸造型焦厂技术改造项目、新庄型煤厂技术改造项目实际投入金额超过原定计划;葛店选煤厂技术改造项目、新庄选煤厂储装运系统技术改造项目、新庄选煤厂浮选配套系统技术改造项目实际投入金额较原计划有部分节余。根据公司配股募集资金投资项目的实际投入情况,公司对配股募集资金在超支、节余的项目之间进行了相应的调剂,已经公司2005年第一次临时股东大会审议批准。

(二)截至2010年12月31日,公司不存在前次募集资金投资项目发生变更的情形。

(三)截至2010年12月31日,公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情形。

三、前次募集资金投资项目效益实现情况

前次募集资金投资项目最近三年实现效益情况表

单位:万元

注:①新庄铸造型焦厂属国内技术创新项目,科技含量较高,生产工艺尚需进一步完善,由于公司前期投资测算的疏漏,新庄铸造型焦厂的实际投资规模只能形成年产10 万吨的生产能力,没能达到原计划年产30 万吨的生产能力,未达到规模经济,再加上市场发生变化,煤等原材料价格大幅上涨,导致公司的焦炭生产成本较高,相应毛利较低,甚至一度出现亏损,公司为了实现股东利益最大化,相应增加高毛利的精煤炭产品的直接销售而减少型焦等低毛利产品的生产,致使该项目没有达到预期收益。

②新庄型煤厂技术改造项目的产能利用率较低主要是因为公司建设该型煤厂主要是为了给型焦厂生产铸造型焦的原料型煤,而型焦厂由于资金和市场技术等原因未能达到计划产能所致。新庄型煤厂技术改造项目的效益主要体现在新庄型焦厂项目中,无法单独核算,但总体来说未实现预期效益,主要原因为公司根据市场及公司实际情况,调整了相应发展战略和产品结构,减少型焦产品的产量,从而使得作为型焦原材料的型煤产量相应较原计划低所致。

③新庄选煤厂储装运系统技术改造项目、葛店选煤厂技术改造项目的投产有效地提高了装运效率,节省装卸设备投资、装卸车费、煤炭转运费等费用,并减少杂物混入优质煤产品中,提高了产品质量,其效益体现在总体收益中,无法单独核算。

四、前次发行中以资产认购股份的资产运行情况如下:

前次发行中不存在以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况说明

公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

公司严格按照中国证券监督管理委员会的相关规定使用募集资金,相关信息的披露及时、真实、准确、完整。截至2004年12月31日止,公司前次募集资金已使用完毕,相关募集资金的使用不存在违规情形。

河南神火煤电股份有限公司董事会

二〇一一年七月十一日

关于河南神火煤电股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

亚会专审字2011(072)号

河南神火煤电股份有限公司董事会:

我们接受委托,对后附的河南神火煤电股份有限公司(以下简称贵公司)截至2011年6月30日止的《关于前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证。

一、管理层的责任

按照《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求,编制截至2011年6月30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核的基础上,对《关于前次募集资金使用情况的报告》发表专项审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审核工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为,贵公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面与贵公司截至2011年6月30日止前次募集资金实际使用情况相符。

四、报告使用范围说明

本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票使用,不得用作任何其它目的。

附件:河南神火煤电股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告

亚太(集团)会计师事务所有限公司 中国注册会计师:

中国 · 北京 中国注册会计师:

二○一一年七月七日

股票代码 000933 股票简称 神火股份 公告编号:2011-040

河南神火煤电股份有限公司

独立董事书面意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,我们作为河南神火煤电股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,对公司第五届董事会第四次会议关于本次非公开发行股票相关议案基于独立判断立场,发表如下意见:

一、关于非公开发行方案的独立意见

经审阅公司本次非公开发行股票预案,我们认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规所规定的非公开发行股票的条件;非公开发行股票方案符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,合理可行。

本次非公开发行股票募集资金拟投资以下项目:

募集资金投资项目符合国家煤炭资源整合的产业政策,也是公司发展的需要。整合小煤矿资源是我国煤炭行业重要的产业政策,河南省煤炭资源整合工作是在国家煤炭行业整合的大背景下开展的,其目的在于:充分发挥大型煤炭企业管理、技术、资金、人才优势,实施煤炭企业兼并重组,大力培育发展大型现代化煤炭企业和企业集团,着力提高煤炭产业集中度和煤炭资源回采率,提升煤矿安全生产水平,促进全省煤炭工业安全发展、节约发展、清洁发展和可持续发展。通过本次非公开发行对28家小煤矿的整合,公司可每年新增煤炭生产规模462万吨,促进公司煤炭主业发展。

根据《国家安全监管总局国家煤矿安监局关于印发煤矿井下紧急避险系统建设管理暂行规定的通知》(安监总煤装〔2011〕15号),所有井工煤矿应按照规定要求建设完善煤矿井下紧急避险系统,并符合“系统可靠、设施完善、管理到位、运转有效”的要求。2012年6月底前,所有煤(岩)与瓦斯(二氧化碳)突出矿井,中央企业所属煤矿和国有重点煤矿中的高瓦斯、开采容易自燃煤层的矿井,要完成紧急避险系统的建设完善工作。2013年6月底前,其他所有煤矿要完成紧急避险系统的建设完善工作。公司拟购置紧急避险设备(可移动式救生舱),以提升整合小煤矿的安全系数,达到国家安全监管总局的要求。

通过对募集资金投资项目的可行性进行分析,我们认为本次募集资金项目符合国家产业政策及相关法律法规的规定,有利于公司完成煤炭资源整合任务,做大做强煤炭主业,提高公司的市场竞争能力和盈利能力。募集资金投资项目整体上具有可行性。

二、关于资产评估的独立意见

经审阅资产评估机构的资质文件、《资产评估报告》等资料,我们认为:受托对本次非公开发行股票拟收购资产进行评估的河南亚太联华资产评估有限公司具有执行证券相关评估业务资质,采矿权评估的北京中天华资产评估有限责任公司具有矿业权评估资质,均与公司及其控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系,同时与本次非公开发行涉及的相关中介机构亦没有个人利益或偏见。评估机构是在本着独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具评估报告的,其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则;相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况,评估公式和评估参数的选用稳健,符合谨慎性原则,资产评估结论合理。

独立董事(签字):王恭敏 周洪钧 董家臣 陈国辉 才庆祥

二〇一一年七月七日

股票代码 000933 股票简称 神火股份 公告编号:2011- 041

河南神火煤电股份有限公司

关于对全资子公司许昌神火矿业集团

有限公司增资的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

为解决公司全资子公司许昌神火矿业集团有限公司(以下简称“许昌神火”)兼并重组小煤矿的资金来源问题,加快推进煤炭资源整合工作,扩大后备资源储量和产能规模,公司决定以货币形式对许昌神火增资56,020.42万元。增资后,许昌神火注册资本和实收资本将增加到76,020.42万元。

根据《公司章程》第四十条规定,本次增资在董事会决策权限范围内,无须提交股东大会审批。该投资事项已经公司董事会第五届四次会议审议通过。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》,本次增资不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

二、投资标的基本情况

法定名称:许昌神火矿业集团有限公司

住 所:许昌市光明路7号

企业类型:有限责任公司

主营业务:对矿产、电力、铁路的投资

法定代表人:张光建

成立日期:2009年2月

注册资本:人民币200,000,000元

河南省政府于2010年2月26日下发了《河南省煤炭企业兼并重组实施意见》(豫政【2010】32号),确定了包括河南神火集团有限公司(以下简称“神火集团”)在内的等六家大型国有骨干煤炭企业作为兼并重组主体,对全省年生产规模在15-30万吨(含15和30万吨)的煤矿进行整合重组。根据《河南省煤炭企业兼并重组领导小组关于下发第一批兼并重组小煤矿名单的通知》(豫煤重组【2010】3号)和《河南省煤炭企业兼并重组领导小组关于印发全省兼并重组小煤矿调整方案的通知》(豫煤重组【2011】4号),神火集团共分配接收小煤矿44家,其中,许昌矿区30家,郑州矿区14家。为避免同业竞争,支持上市公司做大做强主营产业,促进上市公司持续发展,公司控股股东神火集团指定公司为小煤矿整合的实施主体,公司指定全资子公司许昌神火为许昌地区小煤矿整合的执行主体。经过对许昌矿区30个小煤矿的筛选,公司初步选定李楼煤矿、嵩山煤矿等21家小煤矿为本次非公开发行股票募集资金投资项目。许昌神火与各小煤矿出资人采用“双方成立合资公司、然后由合资公司收购原小煤矿经营性资产(含采矿权)”的方式实施整合,合资公司由许昌神火控股。相关重组协议已于2010年6月30日前签署完毕。

截至2010年底,许昌神火(合并报表)资产总额44.62亿元,负债总额24.66亿元,净资产19.97亿元;2010年度实现营业收入20.16亿元,利润总额9.26亿元,净利润6.90亿元(已经审计)。

截至2011年6月30日,许昌神火(合并报表)资产总额52.88亿元,负债总额30.16亿元,净资产22.72亿元;2011年1-6月份度实现营业收入10.08亿元,利润总额3.50亿元,净利润2.60亿元(未经审计)。

本次增资全部为现金出资,资金来源拟为公司2011年非公开发行股票募集资金。在募集资金到位前,如许昌神火确有资金需求,公司将用自筹资金预先增资,预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将用募集资金予以置换。

本次增资对公司合并会计报表无影响。

本次增资前后许昌神火股权结构无变化。

许昌神火系法人独资公司,本公司做出股东决定即可实施,本次增资不需要签订投资协议。

三、投资主要目的和对公司的影响

公司对许昌神火增资的主要目的是为了解决许昌神火兼并重组小煤矿的资金来源问题。

按照河南省政府支持煤矿企业兼并重组的政策,政府将把被兼并企业周边或部分深部资源优先配置给公司或公司子公司,公司进行此项工作有利于扩大煤炭资源储备量和产能规模。

四、备查文件

1、公司董事会五届四次会议决议

2、许昌神火营业执照复印件

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

二〇一一年七月十一日

股票代码 000933 股票简称 神火股份 公告编号:2011-042

河南神火煤电股份有限公司

董事会关于召开2011年第二次临时

股东大会的通知

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南神火煤电股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会召集方案已经董事会第五届四次会议审议通过,现将有关事宜通知如下:

一、召开会议基本情况

1.会议召开时间

现场会议召开时间为:2011年7月27日(星期三)14:30

网络投票时间为:2011年7月27日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2011年7月27日9:30—11:30,13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2011年7月26日15:00至2011年7月27日15:00期间的任意时间。

2.股权登记日:2011年7月20日(星期三)

3.现场会议召开地点:河南省永城市东城区光明路17号公司办公楼四楼会议室

4.召集人:公司董事会

5.会议召开方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6.参加会议的方式:同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7.会议出席对象

①凡2011年7月20日(星期三)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人(被授权人不必是本公司股东)代为出席,或在网络投票时间内参加网络投票;

②公司董事、监事和高级管理人员;

③公司聘请的见证律师、审计中介机构注册会计师。

二、会议审议事项

备注:

1、上述提案的具体内容详见公司2011年7月12日在指定媒体披露的相关公告。

2、全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

3、本次股东大会审议事项中议案1、2、3、4为特别决议事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过;议案5、6、7、8为普通决议事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

4、本次股东大会审议事项中议案2、4须逐项表决。

三、现场股东大会会议登记方法

1.登记方式:现场、电话、传真或电子邮件

2.登记时间:2011年7月26日-27日的正常工作时间

3.登记地点:河南省永城市东城区光明路17号,公司办公楼三楼董事会办公室

4.出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券商出具的持股证明;股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明;法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

四、采用交易系统的投票程序

①投票代码与投票简称

投票代码:360933 投票简称:神火投票

②股东投票的具体程序

a、买卖方向为买入投票;

b、在"委托价格"项下填报股东大会会议议案序号,100代表总议案,1.00代表议案1,2.00代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表所示:

注:本次股东大会投票,对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。

股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

合格境外机构投资者(以下简称QFII)根据委托人的委托对同一议案表达不同意见的,可以通过深交所网络投票系统进行分拆投票。统计时以所有议案中最大的表决权数计算该QFII帐户所代表的出席本次股东大会的表决权。

c、在"委托股数"项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3股代表弃权;

d、对每一议案的表决,一经投票,不能撤单;

e、不符合上述规定的投票申报,视为未参与投票。

五、采用互联网投票系统的投票程序

①股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

a.申请服务密码的流程

申请服务密码的,请登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区";填写" 姓名"、"证券账户号"、"身份证号"等相关信息并设置6-8位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

b.激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借" 激活校验码"激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

369999 1元 4位数字的"激活校验码"

该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似:

买入证券 买入价格 买入股数

369999 2元 大于1的整数

申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请,咨询电话:0755-8323 9016。

②股东根据服务密码或数字证书登录网址:http://wltp.cninfo.com.cn,进入互联网投票系统投票。

六、其它事项

1.会议联系方式:

联系地址:河南省永城市东城区光明路17号

联 系 人:李元勋 班晓倩

联系电话:0370-5982722 5982466

传 真:0370-5180086

邮政编码:476600

2.会议费用:会议为期半天,与会人员食宿及交通费用自理。

3.网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书

兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席河南神火煤电股份有限公司2011年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名: 委托人身份证号码:

委托人股东账户: 委托人持有股数:

受托人签名: 受托人身份证号码:

授权范围和对每一审议事项的表决意见:

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决:

委托日期:2011年7月 日,授权委托有效期限:

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司

董事会

二〇一一年七月十一日