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证券代码：００２１９０ 证券简称：成飞集成 公告编号：２０１１－０２２ 四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）ＳＩＣＨＵＡＮ ＣＨＥＮＧＦＥＩ ＩＮＴＥＧＲＡＴＩＯＮ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯＲＰ．ＬＴＤ 2011-07-12 来源：证券时报网 作者：
成飞集成 本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 重要声明 本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。 特别提示 本次非公开发行新增股份５９，３０２，３２５股，将于２０１１年７月１３日在深圳证券交易所上市。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起１２个月。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１１年７月１３日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 释 义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、本次发行的基本情况 （一）本次发行履行的相关程序
（二）本次发行的基本情况
（三）本次发行的发行对象概况 １、发行对象及认购数量 本次非公开发行股份总量为５９，３０２，３２５股，未超过中国证监会核准的上限１０，６００万股；发行对象总数为１０名，不超过１０ 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。 ２、发行对象的基本情况 （１）嘉兴鼎峰优选股权投资中心（有限合伙）
（２）兴业全球基金管理有限公司
（３）江苏瑞华投资发展有限公司
（４）国华人寿保险股份有限公司
（５）太平资产管理有限公司
（６）芜湖润瑞投资管理有限公司
（７）上海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合伙）
（８）深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）
（９）郭伟松
（１０）中信证券股份有限公司
（四）本次发行的相关机构情况 １、保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 办公地址：上海市浦东新区银城中路１６８号上海银行大厦２９层 保荐代表人：饶康达、张建华 项目协办人：刘龙 经办人员：秦磊、朱锐、王佳颖、黄央、张未名、董益盈 联系电话：０２１－３８６７６４７５ 联系传真：０２１－３８６７０４７５ ２、公司律师 北京市嘉源律师事务所 办公地址：北京市西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦Ｆ４０７ 负 责 人：郭斌 签字律师：徐莹、黄国宝 联系电话：０１０－６６４１３３７７ 联系传真：０１０－６６４１２８５５ ３、审计机构 中瑞岳华会计师事务所有限公司 负责人：袁刚山 办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座９层 签字会计师：潘帅、龙娇 联系电话：０１０－８８０９５９５８ 联系传真：０１０－８８０９１１９０ ４、验资机构 中瑞岳华会计师事务所有限公司 负责人：袁刚山 办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座９层 签字会计师：潘帅、龙娇 联系电话：０１０－８８０９５９５８ 联系传真：０１０－８８０９１１９０ 二、本次发行前后公司基本情况 （一）本次发行前后前十名股东情况 １、本次发行前公司前十名股东持股情况 截至２０１１年６月１６日，公司前十名股东持股情况如下：
２、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行后，截至２０１１年７月５日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
３、本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。 （二）本次发行对公司的影响 １、股本结构 本次发行前后公司股份结构变动情况如下： 单位：股
２、资产结构 本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将大幅增加，资产负债率将处于较低水平。公司传统汽车覆盖件模具业务以及通过本次发行进入的锂离子动力电池业务未来均将需要大量资本投入，公司也预留了一定的债务融资空间。公司不会长期存在资产负债率过低的情况。公司亦不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在财务成本不合理的情况。 ３、业务结构 本次发行完成后，除目前核心业务汽车模具制造外，公司业务领域将拓展至锂离子动力电池制造行业，并将拥有业内领先的锂离子动力电池技术及生产实力，将分享新能源汽车等产业带来的良好发展契机。 ４、公司治理 本次发行完成后，公司总股本、股东结构及持股比例将相应发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例等变动情况以及有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记手续。 本次发行完成后，公司将增加５９，３０２，３２５股有限售条件流通股。同时，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，中航成飞仍为公司控股股东、中航工业仍为公司实际控制人。 本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行而发生改变。 ５、关联交易 本次非公开发行完成后，公司与控股股东中航成飞及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，同时因随募集资金投资项目的实施、达产，公司经营规模将逐步提升，目前关联交易占公司收入比重将逐步降低。 ６、同业竞争 本次非公开发行完成后，公司与控股股东中航成飞及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争。 三、公司主要财务数据和财务指标 公司２００８年、２００９年及２０１０年年度财务报告经中瑞岳华审计并分别出具了中瑞岳华审字［２００９］第００３７１号、中瑞岳华审字［２０１０］第０１８２７号和中瑞岳华审字［２０１１］第０３７４８号标准无保留意见审计报告。 １、合并资产负债表主要数据 单位：万元
２、合并利润表主要数据 单位：万元
３、合并现金流量表主要数据 单位：万元
４、主要财务指标
四、本次募集资金使用计划 （一）本次募集资金运用概况 公司本次非公开发行股票募集资金总额１，０１９，９９９，９９０元，扣除发行费用（包括保荐与承销费、律师费、审计费、资产评估费等）１７，４４９，３００元后，募集资金净额１，００２，５５０，６９０元，将全部用于以下项目的投资： 单位：亿元
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。 （二）募集资金专项存储相关措施 公司已按照深交所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 募集资金专项账户的相关情况如下： 开户行：中国工商银行股份有限公司成都黄田坝支行 户 名：四川成飞集成科技股份有限公司 账 号：４４０２ ２１９０ ２９１０ ００４９ ７０３ 五、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐人国泰君安关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的进行了核查，并形成如下结论意见： （一）关于本次发行过程的合规性 成飞集成本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规以及成飞集成２０１０年第三次临时股东大会相关决议的规定。 （二）关于发行对象选择的合规性 成飞集成本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及成飞集成２０１０年第三次临时股东大会相关决议的规定。在发行对象的选择方面，成飞集成遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合成飞集成及其全体股东的利益。 六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 公司律师北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “公司本次非公开发行已经取得股东大会的批准、国务院国资委和中国证监会的批准／核准；本次非公开发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会证监许可［２０１１］９４５号文的规定；本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购确认函》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文件合法有效；本次非公开发行结果公平、公正、合法有效。” 七、保荐协议主要内容及上市推荐意见 （一）保荐协议基本情况 签署时间：２０１０年１１月２９日 保荐机构：国泰君安证券股份有限公司 保荐代表人：饶康达、张建华 保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。 （二）上市推荐意见 保荐机构认为：四川成飞集成科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，国泰君安愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 八、新增股份的数量及上市时间 本次发行新增５９，３０２，３２５股的股份登记手续已于２０１１年７月５日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１１年７月１３日。根据深交所相关业务规则的规定，２０１１年７月１３日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起１２个月。 九、备查文件 一、保荐机构出具的证券发行保荐书、尽职调查报告； 二、发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告。 四川成飞集成科技股份有限公司 ２０１１年7月12日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2011年7月12日
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