证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、本次有限售条件的流通股上市数量为６２９，２３２，５２４股（其中股改限售流通股上市数量为２２９，２３２，５２４股，重大资产重组定向发行的限售流通股上市数量为４００，０００，０００股）

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１１年７月１４日

３、本次上市后限售流通股剩余数量为：０股

一、股权分置改革方案的相关情况

１、公司股权分置改革于２００５年１２月２９日经相关股东会议通过，以２００６年１月１３日作为股权登记日实施，于２００６年１月１７日实施后首次复牌。

２、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、公司重大资产重组定向发行股票的相关情况

根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字【２０１１】１０５号）等有关规定，２００８年公司向控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）以定向发行２０，０００万股人民币普通股（Ａ股）和支付现金相结合的方式，收购了港务集团鲅鱼圈港区１６＃、１７＃、２２＃、４６＃、４７＃、５２＃、５３＃共计７个泊位的资产和业务。相关资产于２００８年５月３１日办理了过户手续。２００８年６月１２日，公司办理完毕本次资产认购的股权登记相关事宜。上述对港务集团发行的股票限售期为３６个月（即２００８年６月１２日—２０１１年６月１２日），具体情况详见公司于２００８年６月１４日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的公告。

三、关于限售流通股上市的有关承诺

１、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

公司全体原非流通股股东除控股股东营口港务集团有限公司在法定承诺的基础上做出特别承诺外，均只做出法定承诺。

港务集团的特别承诺如下：自公司股权分置改革方案实施之日起，港务集团所持本公司股份在十二个月内不上市交易，在二十四个月内可上市流通数量不超过其所持股份的百分之五，在三十六个月内可上市流通数量不超过其所持股份的百分之十，在三十六个月后剩余有限售条件股份方可上市流通。同时，港务集团在营口港股权分置改革方案实施后三十六个月内的减持价格不低于１３．４８元。

其他有限售条件的流通股股东承诺自公司股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易，在十二个月后，该部分股份可以上市流通。

本公司全体有限售条件的流通股股东严格履行上述承诺及《上市公司股权分置改革管理办法》对所持有的股份获得流通权后的交易或转让限制的法定义务。

２、重大资产重组定向发行中关于限售流通股上市的有关承诺：

根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字【２０１１】１０５号）等有关规定，港务集团承诺如下：营口港务集团有限公司承诺所持上市公司的股份，自本次交易完成之日（２００８年６月１２日）起三十六个月内不进行转让，即港务集团持有营口港的全部股份可上市交易时间延至２０１１年６月１２日，也就是港务集团在股权分置改革实施时持有的有限售流通股２２９，２３２，５２４股的可上市交易时间也延至２０１１年６月１２日。

有关股东未发生不履行承诺事项的情况。

四、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一） 股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

２００９年９月１１日公司实施了２００９年中期资本公积金转增股本的方案，以５４８，７８５，８１３ 股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，实施后总股本为１，０９７，５７１，６２６ 股。

（二） 股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

１、股改实施后，因公司可转换公司债券转股导致无限售条件的流通股增加，因此总股本结构有所变化，但不因此影响有限售条件的流通股上市数量。

２、股改实施后，公司于２００８年向控股股东营口港务集团有限公司定向增发２００，０００，０００股股份用于购买其资产，公司总股本变更为５４８，７８５，８１３股。此次向港务集团定向发行的２００，０００，０００股股份锁定期为自本次资产认购的股权登记之日（２００８年６月１２日）起３６个月；根据港务集团的承诺，港务集团所持有的本公司全部股份３６个月内（２００８年６月１２日－２０１１年６月１２日）不转让。

（三） 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

（１）公司存在发行新股情况，不存在回购股份情况。公司因可转换公司债券转股而导致的总股本变化不影响有限售条件的流通股上市数量。

发行新股情况：公司于２００８年向控股股东营口港务集团有限公司定向增发２００，０００，０００股股份用于购买其资产，此次向港务集团定向发行的２００，０００，０００股股份锁定期为自本次资产认购的股权登记之日（２００８年６月１２日）起３６个月；根据港务集团的承诺，港务集团所持有的本公司全部股份３６个月内（２００８年６月１２日－２０１１年６月１２日）不转让。

（２）股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况。

公司股东中粮辽宁粮油进出口公司所持本公司３４．５万股有限售条件的流通股，经司法拍卖程序被营口港务集团有限公司取得。该部分股份的过户手续已经办理完毕。

公司股东营口港务集团有限公司所持有本公司１５６万股有限售条件的流通股，经司法拍卖程序被上海轩卓物资有限公司取得。该部分股份的过户手续已经办理完毕。

上海轩卓物资有限公司拍卖取得的本公司１５６万股股份自公司股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易，在二十四个月内可上市流通数量不超过其所持股份的百分之五，在三十六个月内可上市流通数量不超过其所持股份的百分之十，在三十六个月后剩余有限售条件股份方可上市流通。同时，在营口港股权分置改革方案实施后三十六个月内的减持价格不低于１３．４８元。

根据上述承诺，上海轩卓物资有限公司所持本公司１５６万股股份于２００７年１月１７日上市流通７８，０００股；于２００８年１月１７日新增上市流通７８，０００股；于２００９年１月１９日新增上市流通１，４０４，０００股。

原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。

五、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

六、保荐机构核查意见

公司保荐机构为：广发证券股份有限公司，保荐机构核查意见为：

根据营口港股权分置改革形成的限售股份持有人的相关承诺，营口港的股权分置改革形成的有限售条件的流通股将于２０１１年６月１５日解除限售，上市流通。营口港提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《中华人民共和国证券法》及《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规的规定；营口港本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构同意营口港本次限售股份上市流通。

七、本次有限售条件的流通股情况

１、本次有限售条件的流通股上市数量为：６２９，２３２，５２４股（其中股改限售流通股上市数量为２２９，２３２，５２４股，重大资产重组定向发行限售流通股上市数量为４００，０００，０００股）；

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１１年７月１４日；

３、本次有限售条件的流通股上市明细清单

４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

股改说明书中，港务集团特别承诺如下：自公司股权分置改革方案实施之日起，港务集团所持本公司股份在十二个月内不上市交易，在二十四个月内可上市流通数量不超过其所持股份的百分之五，在三十六个月内可上市流通数量不超过其所持股份的百分之十，在三十六个月后剩余有限售条件股份方可上市流通。同时，港务集团在营口港股权分置改革方案实施后三十六个月内的减持价格不低于１３．４８元。

按照股改说明书所载，港务集团自２００９年１月１９日应新增１１４，６１６，２６２股可上市流通，但根据本公司２００８年定向发行时其承诺，港务集团所持有的本公司全部股份３６个月内（２００８年６月１２日－２０１１年６月１２日）不转让。故２００９年１月公司没有对港务集团因股改的有限售条件的流通股解禁，本次对股改和重大资产重组定向发行的有限售条件的流通股一并解禁上市。

５、此前有限售条件的流通股上市情况

２００７年１月１７日，公司有限售条件的流通股上市７，３４１，２３８股，具体情况详见２００７年１月１１日《上海证券报》、《中国证券报》。

２００８年１月１７日，公司有限售条件的流通股上市６，４４５，５７０股，具体情况详见２００８年１月１０日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

２００９年１月１９日，公司有限售条件的流通股上市１，４０４，０００股，具体情况详见２００９年１月１３日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

八、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表

特此公告。

营口港务股份有限公司董事会

２０１１年７月１１日

备查文件：

１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

２、保荐机构核查意见书

３、其他文件