证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１０８ 证券简称：沧州明珠 公告编号：２０１１－０１８

沧州明珠塑料股份有限公司

第四届董事会第九次（临时）会议决议公告及股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）股票于２０１１年７月１２日开市时复牌，特此提示。

公司第四届董事会第九次（临时）会议通知于２０１１年７月４日以专人送达或电子邮件的方式向全体董事发出，现场会议于２０１１年７月１１日９：００在公司三楼会议室召开，通讯表决截止时间为２０１１年７月１１日１２：００。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，其中，现场投票表决董事八名，通讯表决董事一名。会议由公司董事长于新立先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议采取现场投票表决和通讯表决相结合的方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，董事会通过对公司相关情况进行自查，认为公司已经符合向特定对象非公开发行股票条件。

同意将该议案提交２０１１年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、在关联董事回避表决的情况下逐项审议通过了《关于公司２０１１年非公开发行股票方案的议案》；

１、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

２、发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起６个月内择机发行。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

３、发行对象及认购方式

本次发行股票对象之一为本公司控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司。截止２０１１年６月３０日，东塑集团持有公司１２，３８１．３５６９万股，占总股本的比例为４１．０４％。

本次发行股票的其余发行对象面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过九名的特定对象，特定对象均以现金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

４、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于８．１６元／股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

５、发行数量

本次非公开发行的股票数量为不超过４，０００万股（含４，０００万股）。所有投资者均以现金进行认购，其中公司控股股东东塑集团认购数不低于本次发行总股数的１０％，剩余股份向其他特定投资者发行。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

６、限售期

本次非公开发行完成后，公司控股股东东塑集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象（非公司控股股东、实际控制人控制的企业）认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

７、上市地点

本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

８、募集资金数量和用途

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过３２，６４０万元，扣除发行费用后的募集资金拟投入如下项目：

若本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额低于拟投入项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决；若扣除发行费用后的募集资金净额在满足上述项目所需资金后尚有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资金。

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟以贷款等方式自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

９、本次发行前滚存未分配利润的分配方案

为兼顾新老股东利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

１０、决议有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

因公司控股股东东塑集团拟认购不低于公司本次非公开发行股票总股份数１０％的股份，因而该等认购股份行为将构成公司与控股股东之间的重大关联交易，该关联交易已经公司独立董事事先认可并同意提交本次会议审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，在对本议案进行审议表决时，关联董事于新立、于桂亭、孟庆升、霍玉章、孙梅回避表决。

同意将该议案提交２０１１年第二次临时股东大会审议，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准后方能实施。

独立董事对此发表的独立意见详见２０１１年７月１２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于公司２０１１年非公开发行股票预案的议案》；

因公司控股股东东塑集团拟认购不低于公司本次非公开发行股票总股份数１０％的股份，因而该等认购股份行为将构成公司与控股股东之间的重大关联交易，该关联交易已经公司独立董事事先认可并同意提交本次会议审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程的相关规定，在对本议案进行审议表决时，关联董事于新立、于桂亭、孟庆升、霍玉章、孙梅回避表决。

同意将该议案提交２０１１年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

《沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票预案》和独立董事对此发表的独立意见详见２０１１年７月１２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于公司与河北沧州东塑集团股份有限公司签订附生效条件的股份认购合同的议案》；

因公司控股股东东塑集团拟认购不低于公司本次非公开发行股票总股份数１０％的股份，因而该等认购股份行为将构成公司与控股股东之间的重大关联交易，该关联交易已经公司独立董事事先认可并同意提交本次会议审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，在对本议案进行审议表决时，关联董事于新立、于桂亭、孟庆升、霍玉章、孙梅回避表决。

同意将该议案提交２０１１年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

《沧州明珠塑料股份有限公司关于与河北沧州东塑集团股份有限公司签订股票认购合同涉及关联交易的公告》详见２０１１年７月１２日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告２０１１－０１９号。独立董事对此发表的独立意见详见２０１１年７月１２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、审议通过了《关于公司２０１１年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》；

同意将该议案提交２０１１年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

《沧州明珠２０１１年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》详见２０１１年７月１２日巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

同意将该议案提交２０１１年第二次临时股东大会审议

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

《沧州明珠塑料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和《中喜会计师事务所有限责任公司关于沧州明珠塑料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见２０１１年７月１２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理２０１１年非公开发行股票相关事项的议案》；

为了高效、有序地实施公司非公开发行股票工作，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规、规范性文件及公司章程范围内全权办理本次非公开发行Ａ股股票的有关具体事宜，包括但不限于：

（１）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于本次发行数量、发行对象、发行价格、发行起止时间、具体申购方法以及其他与发行和上市有关的事项；

（２）批准、签署与本次非公开发行有关的协议和申请文件；

（３）聘请保荐机构、律师事务所等中介机构并与之签署相关协议，办理公司本次非公开发行股票的申报等事宜；

（４）根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》有关条款进行修改，办理相关工商变更登记事宜；

（５）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；

（６）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（７）如证券监管部门对证券发行政策有新的规定或市场形式发生变化，授权董事会对本次发行方案进行调整；

（８）在股东大会审议通过的范围内，对募集资金投资项目安排进行调整；

（９）本授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

同意将该议案提交２０１１年第二次临时股东大会审议

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（《章程修正案》见附件）；

章程２．２修改后为：经依法登记，公司的经营范围：生产和销售聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁波纹管管材管件、硅胶管管材管件、土工格栅，其他各类塑料管材管件，并提供聚乙烯塑料管道的安装与技术服务；生产和销售聚酰胺薄膜、聚酰亚胺保鲜膜，聚酰胺切片及其它塑胶制品；生产和销售锂离子电池隔膜产品。

同意将该议案提交２０１１年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

同意于２０１１年７月２８日（星期四）召开２０１１年第二次临时股东大会，股权登记日为２０１１年７月２２日（星期五）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

《沧州明珠塑料股份有限公司董事会关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》详见２０１１年７月１２日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告２０１１－０２０号。

特此公告。

沧州明珠塑料股份有限公司董事会

２０１１年７月１２日

附件：

沧州明珠塑料股份有限公司章程修正案

原公司章程中：２．２ 经依法登记，公司的经营范围：生产和销售聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁波纹管管材管件、硅胶管管材管件、土工格栅，其他各类塑料管材管件，并提供聚乙烯塑料管道的安装与技术服务，以及生产和销售聚酰胺薄膜、聚酰亚胺保鲜膜，聚酰胺切片及其它塑胶制品。

修改为：２．２ 经依法登记，公司的经营范围：生产和销售聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁波纹管管材管件、硅胶管管材管件、土工格栅，其他各类塑料管材管件，并提供聚乙烯塑料管道的安装与技术服务；生产和销售聚酰胺薄膜、聚酰亚胺保鲜膜，聚酰胺切片及其它塑胶制品；生产和销售锂离子电池隔膜产品。

证券代码：００２１０８ 证券简称：沧州明珠 公告编号：２０１１－０１９

沧州明珠塑料股份有限公司

关于与河北沧州东塑集团股份有限公司签订股票认购合同涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，发行股票的数量为不超过４，０００万股（含４，０００万股）。非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次（临时）会议决议公告日（２０１１年７月１２日），发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于８．１６元／股。本次非公开发行募集资金总额不超过３２，６４０万元，扣除发行费用后将用于投资建设“年产１９８００吨聚乙烯（ＰＥ）燃气、给水用管材管件项目”和“年产２０００万平方米锂离子电池隔膜项目”。

本公司控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司（以下简称“东塑集团”）拟以现金认购的股份数量不低于本次非公开发行总股数的１０％，因此本次发行构成关联交易。

公司第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于公司与河北沧州东塑集团股份有限公司签订附生效条件的股份认购合同的议案》。在审议该议案时，关联董事于新立、于桂亭、孟庆升、霍玉章、孙梅回避表决，４名非关联董事（包括３名独立董事）一致表决审议通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可并同意此项关联交易，并发表了独立意见。

二、关联方介绍和关联关系

公司名称：河北沧州东塑集团股份有限公司

经济性质：股份有限公司

法定代表人：于桂亭

法定住所：沧州市运河区新华西路１３号

注册资本：１０，８８７万元

经营范围：制造塑料制品、聚氨酯床垫、纺织绗缝复合材料、机械设备；房屋租赁；金属材料（不含稀贵金属）、木材、化工原料（不含化学危险品）、家具的批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务等。主要生产经营地为沧州。

东塑集团是本公司的控股股东，持有本公司１２３，８１３，５６９股，占本公司股份总数的４１．０４％。

三、关联交易的主要内容

１、发行价格的定价依据

本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第四届董事会第九次（临时）会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的９０％（即８．１６元／股），具体发行价格由董事会依据股东大会授权与保荐人（主承销商）在取得本次发行的相关核准文件后，根据有关规定及发行对象申购报价的实际情况并按照价格优先的原则确定。在定价基准日至发行日期间，若公司有除权、除息事项的，前述发行底价将进行相应调整。如果公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对定价基准日作出调整的，前述发行价格将进行相应调整。

２、关联交易协议的签署情况

公司与东塑集团于２０１１年７月１１日签署《股份认购合同》，主要条款为：

（１）认购非公开发行股票情况

公司拟在取得中国证券监督管理委员会核准后，向特定对象非公开方式发行数量为不超过４，０００万股（含４，０００万股）的普通股股票，每股面值人民币１元。东塑集团拟以现金认购不低于公司本次非公开发行总股数１０％的股票，余股份将由以竞价方式确定的不超过九家发行对象认购。

（２）限售期

东塑集团所认购的公司本次非公开发行的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（３）交割

在本协议生效后，东塑集团同意按公司本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。在东塑集团按公司本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款后，公司按相关规定及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为东塑集团申请办理本次发行证券的登记手续。

（４）合同的生效

合同经双方法定代表人或授权代表签字盖章，非公开发行股票经公司董事会、股东大会批准，非公开发行股票经中国证监会核准后生效。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。同时，公司控股股东东塑集团参与本次非公开发行股票，有利于公司的控制权保持稳定，亦表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，以及其对公司的支持和信心，有利于公司发展以及经营管理的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施。公司本次非公开发行股票及控股股东东塑集团认购部分非公开发行股份的安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事独立意见

公司与控股股东东塑集团就其认购本次非公开发行部分股票的事宜签署了附生效条件的《股份认购合同》。我们在核查了上述协议条款以及该协议所载明的关联交易事项后，出具了《沧州明珠塑料股份有限公司独立董事关于２０１１年非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》。对于上述关联交易事项，我们认为：

１、同意东塑集团认购不低于公司本次非公开发行股份总数１０％的股票，认购价格以中国证券监督管理委员会最终核准的发行方案及公司与保荐机构根据该方案及该方案所确定的定价原则最终确定的结果为准，最终认购数量则根据认购价格由公司与东塑集团协商确定，并由公司与东塑集团就此签署的附生效条件的《股份认购合同》。

２、公司本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，东塑集团不参与确定公司本次发行之具体发行价格的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行股份，东塑集团股份认购价格公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

１、沧州明珠塑料股份有限公司第四届董事会第九次（临时）会议决议；

２、沧州明珠塑料股份有限公司独立董事关于２０１１年非公开发行股票涉及关联交易的独立意见；

３、《股份认购合同》。

特此公告。

沧州明珠塑料股份有限公司

董事会

２０１１年７月１２日

证券代码：００２１０８ 证券简称：沧州明珠 公告编号：２０１１－０２０

沧州明珠塑料股份有限公司

董事会关于召开２０１１年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

（一）本次股东大会现场会议召开时间：２０１１年７月２８日（星期四）下午１４：００

网络投票时间为： ２０１１年７月２７日—２０１１年７月２８日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年７月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１１年７月２７日下午１５：００至２０１１年７月２８日下午１５：００的任意时间。

（二）股权登记日：２０１１年７月２２日（星期五）

（三）现场会议召开地点：公司三楼会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）出席会议对象

１、２０１１年７月２２日（星期五）下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。股东可以委托代理人出席会议和参加现场表决，或在网络投票时间内参加投票，该代理人不必是股东，

２、公司董事、监事、高级管理人员。

３、公司聘请的律师及保荐人代表列席会议。

二、会议审议事项

１、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

２、《关于公司２０１１年非公开发行股票方案的议案》；

２．０１ 发行股票的种类和面值

２．０２ 发行方式

２．０３ 发行对象及认购方式

２．０４ 发行价格和定价原则

２．０５ 发行数量

２．０６限售期

２．０７ 上市地点

２．０８募集资金数量和用途

２．０９ 本次发行前滚存未分配利润的分配方案

２．１０决议有效期

３、《关于公司２０１１年非公开发行股票预案的议案》；

４、《关于公司与河北沧州东塑集团股份有限公司签订附生效条件的股份认购合同的议案》

５、《关于公司２０１１年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》；

６、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》；

７、《关于提请股东大会授权董事会全权办理２０１１年非公开发行股票相关事项的议案》；

８、《关于修改公司章程的议案》。

三、本次股东大会现场会议的登记办法

（一）登记时间：２０１１年７月２６日、７月２７日，每日上午８：００－１２：００、下午１４：３０－１８：３０。

（二）登记方式：

１、登记方法：法人股股东需持营业执照、本人身份证明、法定代表人资格证明文件、股东帐户卡、持股清单等文件到公司进行登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人营业执照、委托人股东帐户卡及委托人持股清单等文件到公司进行登记。

自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等文件到公司进行登记；自然人股东委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及委托人持股清单等文件到公司进行登记；

异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

３、登记地点：沧州明珠塑料股份有限公司证券部（河北省沧州市新华西路４３号）；

４、其他事项

（１）联系方式：

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明＂股东大会＂字样；

通讯地址：河北省沧州市新华西路４３号沧州明珠塑料股份有限公司证券部；

邮编：０６１００１；

会议咨询：公司证券部；

联系人：于增胜先生、李繁联先生；

联系电话：０３１７－２０７５３１８、２０７５２４５；

传真号码：０３１７－２０７５２４６；

（２）现场参会人员的食宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年７月２８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２１０８；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

（４）整体与分拆表决。

Ａ、整体表决

情况如下：

注：“总议案”是指本次股东大会需要表决的７项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

Ｂ、分拆表决

在“委托价格”项下１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推，对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中的子议案①，２．０２元代表议案２中的子议案②，依此类推。具体情况如下：

（４）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“沧州明珠塑料股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１１年７月２７日下午１５：００至２０１１年７月２８下午１５：００的任意时间。

五、公司将于２０１１年７月２５日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

六、其他事项

１、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知，

２、另附：授权委托书

沧州明珠塑料股份有限公司

董事会

２０１１年７月１２日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席沧州明珠塑料股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对本次股东大会以下８项议案进行审议表决：

１、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

２、《关于公司２０１１年非公开发行股票方案的议案》；

２．０１ 发行股票的种类和面值

投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

２．０２ 发行方式

投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

２．０３ 发行对象及认购方式

投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

２．０４ 发行价格和定价原则

投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

２．０５ 发行数量

投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

２．０６ 限售期

投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

２．０７ 上市地点

投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

２．０８ 募集资金数量和用途

投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

２．０９ 本次发行前滚存未分配利润的分配方案

投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

２．１０ 决议有效期

投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

３、《关于公司２０１１年非公开发行股票预案的议案》；

投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

４、《关于公司与河北沧州东塑集团股份有限公司签订附生效条件的股份认购合同的议案》

投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

５、《关于公司２０１１年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》；

投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

６、《关于前次募集资金使用情况报告的报告》；

投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

７、《关于提请股东大会授权董事会全权办理２０１１年非公开发行股票相关事项的议案》；

投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

８、《关于修改公司章程的议案》。

投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

委托人签名（盖章）： 委托人持有股数：

委托人股东账号： 有效期限：

委托人身份证或营业执照号码：

代理人签名： 代理人身份证号码：

签发日期：

证券代码：００２１０８ 证券简称：沧州明珠 公告编号：２０１１－０２１

沧州明珠塑料股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于２０１１年７月４日以书面的方式发出会议通知和会议议案，２０１１年７月１１日１４：００时在公司三楼会议室召开。会议由公司监事会召集人张勇先生主持，会议应出席监事三名，实出席监事三名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、逐项审议通过了《关于公司２０１１年非公开发行股票方案的议案》；

１、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为

人民币１元。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

２、发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起６个月内择机发行。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

３、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十家的特定对象。包括控股股东河北东塑集团有限公司（以下简称“东塑集团”），以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人；证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。其中东塑集团承诺以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数中１０％（含１０％）的股票。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

４、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于８．１６元／股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

５、发行数量

本次非公开发行的股票数量为不超过４，０００万股（含４，０００万股）。所有投资者均以现金进行认购，其中公司控股股东东塑集团认购数不低于本次发行总股数的１０％，剩余股份向其他特定投资者发行。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

６、限售期

本次非公开发行完成后，公司控股股东东塑集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象（非公司控股股东、实际控制人控制的企业）认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

７、上市地点

本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

８、募集资金数量和用途

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过３２，６４０万元，扣除发行费用后的募集资金拟投入如下项目：

若本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额低于拟投入项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决；若扣除发行费用后的募集资金净额在满足上述项目所需资金后尚有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资金。

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟以贷款等方式自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

９、本次发行前滚存未分配利润的分配方案

为兼顾新老股东利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

１０、决议有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准后方能实施。

独立董事对此发表的独立意见详见２０１１年７月１２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过了《关于公司２０１１年非公开发行股票预案的议案》；

同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

《沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票预案》和独立董事对此发表的独立意见详见２０１１年７月１２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议通过了《关于公司与河北沧州东塑集团股份有限公司签订附生效条件的股份认购合同的议案》；

同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

《沧州明珠塑料股份有限公司关于与河北沧州东塑集团股份有限公司签订股票认购合同涉及关联交易的公告》详见２０１１年７月１２日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告２０１１－０１９号。独立董事对此发表的独立意见详见２０１１年７月１２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、审议通过了《关于公司２０１１年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》；

同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

《沧州明珠２０１１年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》详见２０１１年７月１２日巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

《沧州明珠塑料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和《中喜会计师事务所有限责任公司关于沧州明珠塑料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见２０１１年７月１２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

沧州明珠塑料股份有限公司监事会

２０１１年７月１２日