证券时报多媒体数字报

股票代码：００２３４３ 股票简称：禾欣股份 公告编号：２０１１－０２６

浙江禾欣实业集团股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江禾欣实业集团股份有限公司于２０１１年６月２８日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第五届董事会第二次会议通知。会议于２０１１年７月８日下午在公司四楼会议室举行。本次会议应到董事十一名，实到十一名，符合《公司法》、《公司章程》相关规定，会议由董事长沈云平先生主持。经过全体董事审议形成以下决议：

一、审议通过了《关于使用超募资金收购控股子公司股权的议案》，同意以超募资金１２，３３３，２２３．２９元收购香港永治有限公司持有的公司控股子公司嘉兴禾欣化学工业有限公司１０％的股权。

董事会认为：本次交易完成后，有利于提升经营管理效率，进一步增强公司的盈利能力和竞争能力，符合公司长远发展战略；同时，增加相对优质资源项目的持股比例，可为公司创造长期、稳定、良好的经济效益。

《关于使用超募资金收购控股子公司股权的公告》及公司监事会、独立董事、保荐人发表的独立意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权。

特此公告。

浙江禾欣实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年七月十二日

股票代码：００２３４３ 股票简称：禾欣股份 公告编号：２０１１－０２７

浙江禾欣实业集团股份有限公司

关于使用超募资金收购控股子公司

股权的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用超募资金１２，３３３，２２３．２９元收购香港永治有限公司（以下简称“香港永治”）持有的公司控股子公司嘉兴禾欣化学工业有限公司（以下简称“禾欣化工”）计１０％的股权，收购完成后，公司将持有禾欣化工８５％股权，香港永治不再持有禾欣化工的股权。本次收购不构成关联交易。

一、超募资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００９］１４９１号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（Ａ 股） 股票２，５００万股，发行价为每股３１．００元，共计募集资金７７，５００．００万元，坐扣承销和保荐费用４，０００．００万元后的募集资金为７３，５００．００万元。另减除律师费、审计及验资费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用１１，１４９，５６０．００元后，公司本次募集资金净额为人民币７２３，８５０，４４０．００元。上述募集资金扣除“年产１２００万米高物性合成革福建禾欣合成革项目”等三个募投项目资金需求总额２５，０７２．５６万元外，剩余为公司超额募集资金净额部分。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会〔２０１０〕２５号）的通知，对上市发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费等费用应计入当期损益。公司上市过程中发生该等费用共计６，７９５，５００．００元，已根据规定列入当期损益，并转回已冲销的资本公积。

二、交易概述

１、公司决定使用超募资金１２，３３３，２２３．２９元收购香港永治持有的禾欣化工１０％的股权，收购完成后，公司所持有的禾欣化工股权由原７５％提升到８５％；

２、公司已就收购事项与香港永治于２０１１年７月８日签订了《股权转让协议》，本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

３、公司２０１１年７月８日召开的第五届董事会第二次会议审议并通过了《关于使用超募资金收购控股子公司股权的议案》。根据本公司《公司章程》规定，本次股权收购事项经董事会批准后实施，不需经过股东大会批准。

三、交易对方的基本情况

本次股权转让交易对方为香港永治，与本公司无关联关系，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、交易标的的基本情况

１、公司名称：嘉兴禾欣化学工业有限公司

２、成立时间：１９９７年３月１２日

３、注册资本：２０４．９２３４万美元

４、法定代表人：朱善忠

５、企业类型：合资经营（港资）企业

６、注册地址：嘉兴市城东路４３５号

７、主要经营地：嘉兴经济开发区

８、经营范围：生产销售聚氨酯、聚氨酯多元醇（ＰＥＴ）。

９、收购前各股东出资额及持股比例如下：

１０、标的资产情况

（１）公司本次收购标的是香港永治持有的禾欣化工１０％的股权。香港永治保证其转让给公司的１０％的股权是真实、合法，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让的协议或约定等权利限制情形；不存在任何形式的权利瑕疵；

（２）禾欣化工不存在包括担保、诉讼与仲裁等或有事项，净利润中不存在包含较大比例的非经常性损益的情况；

（３）本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。

１１、公司聘请天健会计师事务所出具的禾欣化工２０１０年度《审计报告》作为本次股权转让的作价依据。该公司最近两年经审计的主要财务数据及２０１１年一季度未经审计财务数据如下：

单位：元

单位：元

五、交易合同的主要内容

公司于２０１１年７月８日与香港永治签订《股权转让协议》，约定如下：

１、转让方：香港永治有限公司；

２、成交金额：公司以人民币１２，３３３，２２３．２９收购香港永治持有的禾欣化工１０％的股权；

３、定价依据：以２０１０年１２月３１日禾欣化工净资产审计值为参考标准，结合禾欣化工２０１１年上半年经营状况与盈利情况协商确定转让价格。

六、收购股权的目的和对公司的影响

禾欣化工近年来积极应对市场的变化和挑战，实现了产销数量和利润总额连续四年的增长，尤其在产品开发和技改工作取得了较为显著的成效，发展前景可期。本次交易完成后，有利于提升经营管理效率，进一步增强公司的盈利能力和竞争能力，符合公司长远发展战略。同时，增加相对优质资源项目的持股比例，可为公司创造长期、稳定、良好的经济效益。

本次交易，不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

七、独立董事意见

公司此次使用部分超募资金收购香港永治１０％的股权，收购完成后，公司持股比例升至８５％，有利于禾欣化工日常经营管理与在建项目的实施进度。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此我们同意公司本次将超募资金中的１２，３３３，２２３．２９元用于收购禾欣化工１０％的股权。

八、保荐机构意见

我们认为，公司此次的超募资金使用计划的定价合理，有利于提高募集资金使用效率并为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要；收购完成后有利于公司管理扁平化及公司的进一步扩张和发展，有利于台州禾欣高分子等项目的实施。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此同意公司本次将超募资金中的１２，３３３，２２３．２９元用于收购禾欣化工１０％的股权。

九、监事会意见

公司此次的超募资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。本次收购后，禾欣化工的主要经营范围不会发生变化，其现有的管理团队、职工队伍保持稳定。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此同意公司本次将超募资金中的１２，３３３，２２３．２９元用于收购禾欣化工１０％的股权。

十、备查文件

１、第五届董事会第二次会议决议

２、平安证券关于禾欣股份使用超募资金收购控股子公司股权的核查意见

３、独立董事关于公司使用超募资金收购控股子公司股权的独立意见

４、股权转让协议

５、禾欣化工的２０１０年度审计报告

特此公告。

浙江禾欣实业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一一年七月十二日

股票代码：００２３４３ 股票简称：禾欣股份 公告编号：２０１１－０２８

浙江禾欣实业集团股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江禾欣实业集团股份有限公司于２０１１年６月２７日以专人送达、邮件方式向全体监事发出第五届监事会第二次会议通知。会议于２０１１年７月８日下午在公司四楼会议室举行。本次会议应到监事三名，实到三名，符合《公司法》、《公司章程》相关规定，会议由监事会召集人陈云标先生主持。

经过全体监事审议，经表决通过决议如下：

一、监事会以３ 票赞同、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果通过了《关于使用超募资金收购控股子公司股权的议案》，监事会认为：公司此次的超募资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。本次收购后，禾欣化工的主要经营范围不会发生变化，其现有的管理团队、职工队伍保持稳定。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此同意公司本次将超募资金中的１２，３３３，２２３．２９元用于收购禾欣化工１０％的股权。

特此公告。

浙江禾欣实业集团股份有限公司

监事会

二○一一年七月十二日