证券时报多媒体数字报

股票代码：０００５４８ 股票简称：湖南投资 编号： ２０１１－００９

湖南投资集团股份有限公司

２０１１年度第三次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南投资集团股份有限公司２０１１年度第三次董事会会议通知于２０１１年６月２８日以书面形式发出，会议于２０１１年７月８日在君逸康年大酒店１３楼会议室如期召开，出席会议董事应到９人，实到９人，监事会全体监事及公司高管人员列席了本次会议，会议由董事长谭应求先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过以下议案：

１、审议通过了《关于支付大托互通及黑石铺大桥亮化工程款项的议案》；

表决结果：６票同意、０票否决、０票弃权，关联董事谭应求先生、杨若如先生和潘建军先生履行了回避义务，其余六名董事表决一致同意通过该项议案。

该议案经公司三名独立董事事前认可并同意提交本次董事会会议审议，并发表了独立董事意见。

相关公告详见《湖南投资集团股份有限公司关联交易公告》［公告编号：２０１１－０１０］。

２、审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》；

表决结果： ９票同意、０票反对、０票弃权

同意公司发行总规模不超过３亿元人民币的短期融资券，并提请股东大会授权董事会全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等具体条款、条件，聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议及必要的文件（包括但不限于公司发行短期融资券的请示、募集资金说明书、聘用中介机构协议、承销协议和各种公告等），办理必要的手续（包括但不限于在全国银行间债券市场办理有关登记手续等），以及采取其他必要的行动。

本议案尚需提交公司２０１１年度第一次临时股东大会审议。

３、审议通过了《关于召开２０１１年度第一次临时股东大会的议案》。

表决结果： ９票同意、０票反对、０票弃权

董事会决定于２０１１年７月２７日召开公司２０１１年度第一次临时股东大会。关于召开股东大会的相关公告详见《湖南投资集团股份有限公司关于召开２０１１年度第一次临时股东大会的通知》［公告编号：２０１１－０１１］。

特此公告

湖南投资集团股份有限公司董事会

二○一一年七月十二日

股票代码：０００５４８ 股票简称：湖南投资 编号： ２０１１－０１０

湖南投资集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

２０００年，根据湖南省人民政府办公厅对长沙市人民政府下达的《关于转让长沙市国道绕城高速公路西南段收费权的请示》的批复精神，公司与长沙市环路建设开发有限公司（以下简称环路公司）签署了《长沙市１０７、３１９国道绕城高速公路南段收费经营权有偿转让协议》。２００１年，公司支付转让款４．１亿元，并办理了相关资产移交手续。

２００４年，根据长沙市人民政府市长办公会议纪要〔２００４〕８号和长沙市建委长建纪要〔２００４〕５５号文件精神，政府明确要求环路公司在绕南西南段增设大托互通和黑石铺大桥亮化工程。环路公司责成其全资子公司长沙市国道绕城公路建设开发总公司（以下简称绕城公司）垫付资金并组织实施该两项工程。黑石铺大桥亮化工程及大托互通工程分别于２００４年６月及２００６年４月完工。由于该路段收费经营权已于２０００年由环路公司转让给了公司，在转让收费经营权期限内其增设的设施应由公司承担。近期绕城公司发函要求支付上述两项工程垫付的款项。公司聘请开元信德（北京）工程项目管理有限公司及天健会计师事务所有限公司对上述两项工程进行了造价审计和财务决算审核，确定最终价格为２０，５２４，５２９．２元（含资金占用费）。

绕城公司系公司大股东环路公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。

公司于２０１１年７月８日召开２０１１年第三次董事会会议，审议并通过了《关于支付大托互通及黑石铺大桥亮化工程款项的议案》。董事会在本次交易表决时，关联董事谭应求先生、杨若如先生和潘建军先生履行了回避义务，其余六名董事表决一致同意通过该项议案。

本次关联交易已经公司三名独立董事会事前认可并同意提交公司２０１１年度第三次董事会会议审议，并发表了独立董事意见。

本次关联交易金额在公司董事会批准权限内，无需经过公司股东大会及其他有关部门的批准。

二、关联方介绍

绕城公司隶属于环路公司，成立于１９９５年９月２７日，注册资本２００万元，公司类型：有限责任公司（法人独资），法定代表人：甘为民，注册地址：长沙市远大路５７６号，经营范围：道路建设投资开发；建材、装饰材料的销售（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。

绕城公司最近一个会计年度财务数据：

三、关联交易标的的基本情况

１、长沙市１０７、３１９国道绕城西南段大托互通交叉工程

大托互通工程由长沙市发展计划委员会于２００１年１０月２５日以《关于长沙国道绕城公路大托互通项目立项的批复》（长计工〔２００１〕５２２号）文件批准立项。建设内容：大托互通与书院路全立交设计、双喇叭型，分二期建设，第一期工程建设单喇叭型立交与书院路相连接，一期工程预算总投资１，９３２．４万元，资金来源由环路公司自筹。另据２００４年４月８日长沙市人民政府市长办公会议纪要（〔２００４〕８号）第二项关于绕城公路南段大托互通的建设载明：由环路公司负责工程的建设，天心区负责工程的拆迁安置和腾地工作。

（１）建设单位名称：长沙市国道绕城公路建设开发总公司

（２）接收单位名称：湖南投资集团股份有限公司

（３）设计单位名称：湖南省交通规划勘测设计院

（４）监理单位名称：湖南金路工程咨询监理有限公司

（５）工程建设地点：长沙市天心区

（６）建设时间：２００５年８月—２００６年４月

（７）工程造价金额：１３，４７６，１４６．３０元

２、长沙市湘江黑石铺大桥夜景照明工程

黑石铺大桥亮化工程项目未单独立项，但据长沙市建设委员会《关于黑石铺湘江大桥夜景灯光环境工程设计评审的会议纪要》（长建纪字〔２００４〕５５号），该项目的设计由长沙市建委组织市规划局、市路灯管理所、空军驻长某部、省建筑设计院、市规划设计等单位的技术人员、专家进行了评审。

（１）建设单位名称：长沙市国道绕城公路建设开发总公司

（２）接收单位名称：湖南投资集团股份有限公司

（３）建设时间：２００４年５月—２００４年６月

（４）工程造价金额：１，９１９，８１８．５０元

３、资金占用费

依据天健会计师事务所有限公司天健湘审〔２０１１〕４５９号《关于长沙市国道绕城公路建设开发有限公司大托互通及黑石铺大桥亮化工程项目财务决算审核报告》，测算上述两工程支出的资金占用费为５，１２８，５６４．４０元，其中大托互通工程４，２８４，６２８．２５元，黑石铺亮化工程８４３，９３６．１５元。测算过程为：将审定的大托互通及黑石铺大桥亮化工程总投资１５，３９５，９６４．８０元作为资金占用基数，工程竣工之日起至２０１１年３月３１日的期间作为资金占用时间，按银行５年期同期贷款利率（单利）计算的资金占用费为５，１２８，５６４．４０元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

１、开元信德（北京）工程项目管理有限公司开元信德（湘）造价询价字〔２０１１〕第０３９号《长沙市１０７、３１９国道绕城西南段大托互通交叉工程询价咨询报告》；

２、开元信德（北京）工程项目管理有限公司开元信德（湘）造价询价字〔２０１１〕第０４１号《长沙市湘江黑石铺大桥夜景照明工程询价咨询报告》；

３、天健会计师事务所有限公司天健湘审〔２０１１〕４５９号《关于长沙市国道绕城公路建设开发有限公司大托互通及黑石铺大桥亮化工程项目财务决算审核报告》；

４、交易双方经协商，一致认可按上述报告评估价格结算，总金额为２０，５２４，５２９．２元，其中大托互通工程１３，４７６，１４６．３０元，黑石铺大桥亮化工程１，９１９，８１８．５０元，资金占用费５，１２８，５６４．４０元。

五、关联交易的交易目的及对本公司的影响

１、该项目建设是政府城市规划建设的需求；

２、该关联交易完善了公司资产，大托互通的开通为车辆通行绕城高速西南段的提供了便利的通道，一定程度提高了该路段的车辆的通行量，为公司通行费收入带来积极影响。

六、独立董事意见

１、公司独立董事针对《关于支付大托互通及黑石铺大桥亮化工程款项的议案》发布关联交易事前认可意见如下：

湖南投资集团股份股份有限公司将于２０１１年７月８日召开的董事会２０１１年第三次会议，我们对会议将审议的《关于支付大托互通及黑石铺大桥亮化工程款项的议案》发表事前认可意见如下：

（１）此次董事会会议的召集程序规范、合法，我们于会前收到了该议案的文本，资料基本详实，有助于董事会作出理性科学的决策；

（２）通过对公司提供的议案资料的初步阅读，我们认为该议案审议的关联交易事项与公司的日常生产经营密切相关；

（３）基于以上判断，我们同意该议案提交公司董事会进行审议。

２、公司独立董事针对《关于支付大托互通及黑石铺大桥亮化工程款项的议案》发布关联交易独立意见如下：

依据《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，作为湖南投资集团股份有限公司独立董事，现对公司向长沙市国道绕城公路建设开发总公司支付大托互通及黑石铺大桥亮化工程款事项发表以下独立意见：

（１）上述关联交易已获得公司董事会批准，关联董事在董事会上履行了回避表决义务。根据《股票上市规则》规定，上述关联交易无需获得股东大会的批准。为此，我们认为湖南投资集团股份有限公司上述关联交易的表决程序是合法合规的。

（２）公司与长沙市国道绕城公路建设开发总公司进行上述关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

特此说明。

七、备查文件

１、公司２０１１年度第三次董事会会议决议；

２、开元信德（北京）工程项目管理有限公司开元信德（湘）造价询价字〔２０１１〕第０３９号《长沙市１０７、３１９国道绕城西南段大托互通交叉工程询价咨询报告》；

３、开元信德（北京）工程项目管理有限公司开元信德（湘）造价询价字〔２０１１〕第０４１号《长沙市湘江黑石铺大桥夜景照明工程询价咨询报告》；

４、天健会计师事务所有限公司天健湘审〔２０１１〕４５９号《关于长沙市国道绕城公路建设开发有限公司大托互通及黑石铺大桥亮化工程项目财务决算审核报告》。

特此公告

湖南投资集团股份有限公司董事会

二○一一年七月十二日

股票代码：０００５４８ 股票简称：湖南投资 编号： ２０１１－０１１

湖南投资集团股份有限公司

关于召开２０１１年度第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、公司２０１１年度第三次董事会会议决议审议通过了《关于召开２０１１年度第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

３、会议时间：２０１１年７月２７日上午９时 会期半天

４、会议召开方式：现场召开

５、出席对象：

（１）截至２０１１年７月２２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

６、会议地点：长沙市君逸康年大酒店五楼会议室

二、会议审议事项

１、本次会议审议的提案由公司２０１１年度第三次董事会会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

２、本次会议的提案如下：

审议《湖南投资集团股份有限公司关于发行短期融资券的议案》

３、２０１１年度第一次临时股东大会所有提案内容详见公司于２０１１年７月１２日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司２０１１年度第三次董事会会议决议公告》 ［公告编号：２０１１－００９］。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

（３）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在２０１１年７月２６日下午５：００前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

２、登记时间：２０１１年７月２６日（上午９：００－１１：３０，下午２：３０－５：００）

３、登记地点：湖南投资集团股份有限公司董事会秘书处

信函登记地址：公司董事会秘书处，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路５０８号之三群逸康年大酒店１２楼

邮 编：４１００１５

电 话 ０７３１－８２３２７６６６

传 真：０７３１－８２３２７５６６

４、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；

（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；

（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

五、其它事项

１、会议咨询：公司董事会秘书处

联 系 人：何小兰 李 菁

联系电话：０７３１－８２３２７６６６ 传真：０７３１－８２３２７５６６

２、与会股东或代理人食宿及交通费自理。

特此公告

湖南投资集团股份有限公司董事会

二○一一年七月十二日

附件一：

回　　　 执

截止２０１１年　　月　　日，我单位（个人）持有湖南投资集团股份有限公司股票共计　　　　　股，拟参加公司２０１１年度第一次临时股东大会。

股东代表签名（盖章）：

年　　 月　　 日

附件二：

授　权　委　托　书

兹全权委托　　　 先生（女士）代表我单位（个人）出席湖南投资集团股份有限公司２０１１年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：　　　　　　　　　　 委托人身份证号：

委托人持有股数：　　　　　　　　 委托人股东账号：

受托人：　　　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

委托日期：

（注：回执、授权委托书剪报及复印均有效）