证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４６８ 证券简称：艾迪西 公告编号：２０１１－０１７

浙江艾迪西流体控制股份有限公司

首届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江艾迪西流体控制股份有限公司首届董事会第九次会议于２０１１年７月１０日１５：３０时在宁波公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司已于２０１１年６月１８日以书面、电子邮件方式通知了全体董事，应到董事９名，实到董事９名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长李家德先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议审议并通过了以下议案：

１、审议通过《关于加强公司治理专项活动整改报告的议案》。

表决结果：有效表决票９ 票，同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

（公司《关于加强公司治理专项活动的整改报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。）

２、审议通过《关于＜重大投资决策管理制度＞的议案》

表决结果：有效表决票９ 票，同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

（公司《重大投资决策管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。）

３、审议通过《关于＜董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司证券管理制度＞的议案》

表决结果：有效表决票９ 票，同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

（公司《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司证券管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。）

４、审议通过《关于＜审计委员会年报工作流程＞的议案》

表决结果：有效表决票９ 票，同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

（公司《审计委员会年报工作流程》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。）

５、审议通过《关于＜独立董事年报工作规程＞的议案》

表决结果：有效表决票９ 票，同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

（公司《独立董事年报工作规程》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。）

６、审议通过《关于＜外部信息使用人管理制度＞的议案》

表决结果：有效表决票９ 票，同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

（公司《外部信息使用人管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。）

７、审议通过《关于＜防范大股东及其关联方资金占用制度＞的议案》

表决结果：有效表决票９ 票，同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

（公司《防范大股东及其关联方资金占用制度》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。）

８、审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

同意修订《董事会议事规则》相关条款内容并提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

表决结果：有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

（公司修订的《董事会议事规则》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。）

９、审议通过《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

同意修订《股东大会议事规则》相关条款内容并提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

表决结果：有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

（公司《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。）

１０、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

表决结果：有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

同意对《公司章程》作修订并提交２０１１年第一次临时股东大会审议。修订内容见下面附件的《章程修订说明》。

（公司修订的《公司章程》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。）

１１、审议通过《关于修订＜关联交易管理办法＞的议案》

同意修订《关联交易管理办法》相关条款内容并提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

表决结果：有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

（公司修订的《关联交易管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。）

１２、审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》

同意公司在湖北沙洋经济开发区投资设立全资子公司－湖北艾迪西暖通科技有限公司（筹），注册资本２０００万元，经营范围拟为：水暖器材、阀门管件、建筑金属配件、智能家庭及环保节能控制系统装置的制造，相关产品的研发、制造、销售及服务（以工商核定为准）。本次对外投资金额不超过公司最近一次经审计的净资产值的１０％，属公司董事会决策权限内，无须再提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易。公司在湖北设立子公司，为未来公司有效配置资源调整产业结构与发展布局，降低企业土地、资源、人力等成本，将部分产业由沿海向内地移转奠定基础；同时有利于公司未来以湖北为基地开发华中内销市场，带动公司内销领域的发展与市场开拓，符合公司未来发展战略。

新公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施，存在政府相关部门审批风险，市场开拓与管理的风险。

表决结果：有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

１３、审议通过《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》

同意于２０１１ 年８月１日（周一）下午１３时在上海办公室召开２０１１年第一次临时股东大会。

表决结果：有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

（公司《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。）

特此公告。

附：《章程修订说明》

浙江艾迪西流体控制股份有限公司

董事会

二0一一年七月十二日

章程修订说明

为进一步提高完善公司治理、提高效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司首届董事会第九次会议通过对《公司章程》的修订内容如下：

一、原第四十五条为：

“第四十五条 公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：

公司与关联人之间发生的交易金额在３０００万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易事项。”

现修改为：

“第四十五条 公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司与关联人之间发生的单次交易金额在人民币３０００万元以上（含３０００万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上（含５％）的关联交易；或者在连续１２个月内公司与关联人就同一标的或者与同一关联人达成的交易金额累计达到人民币３０００万元（含３０００万元）且达到公司最近一期经审计净资产绝对值５％（含５％）以上发生的关联交易。

（二）公司为关联方提供担保。”

二、原第一百一十九条为：

“第一百一十九条 董事会有权决定公司从事单项金额不超过公司最近一次经审计的净资产值的１０％、一个会计年度内累计金额不超过公司最近一次经审计的净资产值的３０％的对外投资，资产收购、出售、租赁，委托理财等事项。

董事会有权决定单项金额不超过公司最近一次经审计的净资产值的３０％、一个会计年度内累计金额不超过公司最近一次经审计的净资产值的５０％的借款事项。

董事会有权决定应由股东大会审议以外的对外担保。应由董事会审批的对外担保，必须取得董事会全体成员三分之二以上审议同意并须经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

董事会有权决定如下关联交易事项：公司与关联自然人之间的单次交易金额在人民币３０万元以上的关联交易，或者公司与关联自然人就同一标的或者与同一关联自然人在连续１２个月内达成的关联交易累计金额在人民币３０万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在３００万元人民币以上３０００万元人民币以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易。

超过董事会权限的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易等事项由股东大会审议批准。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。”

现修订为：

“第一百一十九条 董事会有权决定公司及控股子公司资产处置、对外投资、提供财务资助、对外担保、租赁资产、委托经营或受托经营、赠与资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等单项或一年内累计满足以下所有条件的事项：

１． 交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的５０％；

２． 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度审计营业收入的５０％，或绝对金额不超过５０００万元人民币；

３． 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％，或绝对金额不超过５００万人民币；

４． 交易的成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的５０％，或绝对金额不超过５０００万人民币；

５． 交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％，或绝对金额不超过５００万人民币。

董事会有权决定公司在一年内购买、出售重大资产不超过最近一期经审计总资产３０％的事项。

董事会有权决定应由股东大会审议以外的对外担保。应由董事会审批的对外担保，必须取得董事会全体成员三分之二以上审议同意并须经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

董事会有权决定由股东大会审议以外的如下关联交易事项：公司与关联自然人之间的单次交易金额在人民币３０万元以上（含３０万元）的关联交易，或者在连续１２个月内公司与关联自然人就同一标的或者与同一关联自然人达成的关联交易累计金额达到人民币３０万元（含３０万元）以上发生的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民币３００万元以上（含３００万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上（含０．５％）的关联交易，或者在连续１２个月内公司与关联法人就同一标的或者与同一关联法人达成的关联交易累计金额达到人民币３００万元（含３００万元）且达到公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％（含０．５％）以上发生的关联交易。

超过董事会权限的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易等事项由股东大会审议批准。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。”

三、原第一百二十三条为：

“第一百二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任或解聘高级管理人员；

（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六） 法律、法规和规范性文件及本章程规定的其他事项。”

现修订为：

“第一百二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任或解聘高级管理人员；

（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六） 公司当年盈利但年度董事会未提出包括现金分红的利润分配预案；

（七） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（八） 重大资产重组方案、股权激励计划；

（九） 法律、法规和规范性文件及本章程规定的其他事项。”

证券代码：００２４６８ 证券简称：艾迪西 公告编号：２０１１－０１９

浙江艾迪西流体控制股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“公司”）首届董事会第九次会议于２０１１年７月１０日召开，会议决定于２０１１年８月１日（周一）召开公司２０１１年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、现场会议召开时间：２０１１年８月１日（周一）下午１３：００。

３、股权登记日：２０１１年７月２２日（周五）

４、会议地点：上海市延安西路７２８号华敏翰尊国际广场８楼Ａ座上海艾迪西流体控制有限公司会议室

５、会议方式：采取现场投票方式

６、出席对象：

（１）截至 ２０１０ 年７月２２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师、保荐机构代表。

二、会议审议事项：

１、《关于子公司投资建设海盐７０万套铸铁阀门生产线项目的议案》，该议案已经公司首届董事会第十二次临时会议审议通过。

２、《关于修订＜关联交易管理办法＞的议案》，该议案已经公司首届董事会第九次会议审议通过。

３、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》，该议案已经公司首届董事会第九次会议审议通过。

４、《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》，该议案已经公司首届董事会第九次会议审议通过。

５、《关于修订＜公司章程＞的议案》，该议案已经公司首届董事会第九次会议审议通过。

以上议案内容详见巨潮资讯网（ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。

三、会议登记方法

１、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１１ 年７月２５日９：００——１１：００、１３：３０—１７：００

３、登记地点：玉环机电工业园区浙江艾迪西流体控制股份有限公司三楼证券投资部办公室

４、登记手续：

（１）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理

登记手续；

（２）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。在２０１１年７月２５日１７：００ 前信函送达至玉环机电工业园区浙江艾迪西流体控制股份有限公司三楼证券投资部，来信请注明“股东大会”字样，或传真至０５７６－８７２９８７５８。

四、其他事项

１、会议联系人：於采

联系电话：０５７６－８７２９８７６６－８０１１

２、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

特此公告。

附件一：股东参会登记表

附件二：授权委托书

浙江艾迪西流体控制股份有限公司

董事会

２０１１年７月１２日

附件一：

股东参会登记表

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席浙江艾迪西流体控制股份有限公司２０１１ 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。具体情况如下：

说明：

１、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

２、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在“同意”、“ 反对”或“ 弃权”相应表格内打勾√，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号：

持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。