证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５６３ 股票简称：陕国投Ａ 公告编号：２０１１－２４

陕西省国际信托股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西省国际信托股份有限公司董事会于２０１１年７月７日以书面和电子邮件方式发出召开第六届董事会第二十一次会议的通知，并于７月１１日（星期一）上午９：００在公司２７０５会议室如期召开。会议应到董事８人，到会董事８人（独立董事杨丽荣因公出差，委托独立董事陈宇代为出席会议并行使表决权）。部分监事、高级管理人员等列席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》等的规定。

经与会董事认真审议和表决，会议通过了如下决议：

一、审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

二、逐项审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。具体如下：

（一）本次发行证券的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

（二）发行方式

本次发行的股票将全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

（三）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过２２０，０００，０００股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权的，本次非公开发行的股票数量将相应调整。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

（四）募集资金数额及用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币２，１２３，０００，０００元，扣除相关发行费用后将全部用于充实公司资本金。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

（五）发行对象

本次非公开发行的发行对象为陕西煤业化工集团有限责任公司和西安投资控股有限公司。

本次发行中，陕西煤业化工集团有限责任公司认购的股份数量为２００，０００，０００股、西安投资控股有限公司认购的股份数量为２０，０００，０００股。

如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权的，上述公司认购的股份数量将相应调整。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

（六）定价方式和发行价格

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

本次发行的发行价格为９．６５元／股，即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

（七）本次发行股票的锁定期

参与本次发行而认购的股份，自非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

（八）上市地

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

（十）决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起１２个月。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

本次发行尚须经陕西省国资委、中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

如有发行对象未通过监管部门的主体资格审核，则本次非公开发行的发行对象和发行规模相应调减，方案其他内容保持不变。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

同意公司依据中国证监会证监发行字［２００７］ ３０３号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制的《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案》。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

四、审议通过《关于提请股东大会批准免除陕西煤业化工集团有限责任公司履行要约收购义务的议案》

同意董事会提请股东大会批准免除陕西煤业化工集团有限责任公司履行要约收购义务。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

五、审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

同意《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

六、审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后变更公司注册资本的议案》

同意在本次非公开发行股票完成后，公司的注册资本由原来的人民币３５８，４１３，０２６元，增加至人民币５７８，４１３，０２６元。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

七、审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》。

同意本次非公开发行股票完成后，相应对《陕西省国际信托股份有限公司章程》中的条款进行相应修改。具体修改内容如下：

１、第六条“公司注册资本为人民币３５８，４１３，０２６元”修改为“公司注册资本为人民币５７８，４１３，０２６元”。

２、第十九条“公司的股本结构为：普通股３５８，４１３，０２６股，其中国家股１６０，５００，８６６股，其他股东持有１９７，９１２，１６０股”修改为“公司的股本结构为：普通股５７８，４１３，０２６股”。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

八、审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》。

同意公司于２０１１年７月１１日与陕西煤业化工集团有限责任公司、西安投资控股有限公司分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作的顺利完成，同意提请股东大会授权董事会，并可由董事会转授权公司董事长及其授权人士，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：

１、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

２、在法律、法规、监管机构相关规定及公司章程允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合本次发行的实际情况，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行的时机；

３、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

４、修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议，承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

５、本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜；

６、在本次发行完成后，办理与章程修改、验资及工商变更登记的有关具体事宜；

７、办理与本次发行有关的其他事宜。

上述各项授权自公司股东大会批准之日起１２个月内有效。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

十、审议通过《关于董事会授权董事长及其授权人士办理本次非公开发行股票事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作的顺利完成，同意在公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行事宜的条件下，由董事会授权公司董事长及其授权人士办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

１、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

２、在法律、法规、监管机构相关规定及公司章程允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合本次发行的实际情况，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行的时机；

３、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

４、修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议，承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

５、本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜；

６、在本次发行完成后，办理与章程修改、验资及工商变更登记的有关具体事宜；

７、办理与本次发行有关的其他事宜。

上述各项授权自公司股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜相关之日起１２个月内有效。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

十一、审议通过《关于修订＜陕西省国际信托股份有限公司募集资金使用管理办法＞的议案》

同意修订后的《陕西省国际信托股份有限公司募集资金使用管理办法》。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

十二、审议通过《关于召开２０１１年第２次临时股东大会的议案》。

同意于２０１１年７月２８日召开２０１１年第２次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体安排见当日披露的“关于召开２０１１年第２次临时股东大会的通知”。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

陕西省国际信托股份有限公司董事会

二〇一一年七月十二日

证券代码：０００５６３ 股票简称：陕国投Ａ 公告编号：２０１１－２５

陕西省国际信托股份有限公司

关于召开２０１１年第２次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、召集人：公司董事会

２、召开时间：

现场会议开始时间：２０１１年７月２８日（星期四）下午１４：００时整。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年７月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年７月２７日１５：００至２０１１年７月２８日１５：００期间的任意时间。

３、现场会议召开地点：公司２７０５会议室（西安市高新区科技路５０号金桥国际广场Ｃ座）。

４、股权登记日：２０１１年７月２２日

５、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。

（１）股东可通过：

①本人亲身出席现场投票；

②通过填写表决授权委托书授权委托他人出席投票；

③网络投票。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。

（２）关于股东投票方式选择的说明

根据《公司章程》，同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托他人投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

二、股东大会出席／列席对象

１、截至２０１１年７月２２日（星期五）深圳证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东。前述股东均有权出席本次股东大会，并可以书面方式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件）；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师、保荐代表人及董事会邀请的嘉宾。

三、会议审议议案

１、《关于陕西省国际信托股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

２、《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》

本议案内容需逐项表决：

２．０１本次发行证券的种类和面值

２．０２发行方式

２．０３发行数量

２．０４募集资金数额及用途

２．０５发行对象

２．０６定价方式和发行价格

２．０７本次发行股票的锁定期

２．０８上市地

２．０９本次发行前滚存未分配利润的安排

２．１０决议的有效期

３、《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

４、《关于提请股东大会批准免除陕西煤业化工集团有限责任公司履行要约收购义务的议案》

５、《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

６、《关于在本次非公开发行股票完成后变更公司注册资本的议案》

７、《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》

８、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》

９、《关于选举李明亮为公司第六届董事会董事的议案》

上述议案已分别经公司第六届董事会第二十次会议和第二十一次会议审议通过，详细内容请查阅本公司于２０１１年５月２８日、７月１２日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

四、股东出席会议登记方法

（一）登记方式：直接到公司登记或通过信函、传真登记，本次股东大会不接受电话方式登记。

（二）登记方法：

（１）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（三）登记时间：２０１１年７月２５日上午９：００—１２：００，下午１４：００—１７：００。

（四）登记地点：西安市高新区科技路５０号金桥国际广场Ｃ座２７１１室。

（五）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次会议通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为２０１１年７月２８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、本次会议的投票代码：３６０５６３；投票简称：国投投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入投票代码：３６０５６３；

（３）在“委托价格”项下申报本次临时股东大会的议案序号，每一议案应以相应的价格申报。如下表：

ａ）如股东对上述全部议案统一表决，则以１００元代表全部议案；

ｂ）如股东对上述议案分别表决，则以１．００元代表议案一，２．００代表议案二，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案一中子议案２．０１，２．０２元代表议案一中子议案２．０２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。具体如下表所示：

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

４、计票规则

（１）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（２）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。

（３）股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，在对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１．股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如果服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，则服务密码当日下午１３：００即可使用；若激活指令上午１１：３０后发出，则次日方可使用。申请数字证书的，可以向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２．股东根据获得的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３．投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年７月２７日１５：００时至２０１１年７月２８日１５：００期间的任意时间。

（三）投票回报

深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午１８：００之后登陆深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：陕西省西安市高新区科技路５０号金桥国际广场Ｃ座２７层

邮政编码：７１００７５

联 系 人：孙一娟

联系电话及传真：０２９－８１８７０２６２

（二）与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

（三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

陕西省国际信托股份有限公司董事会

二〇一一年七月十二日

附件：

陕西省国际信托股份有限公司

２０１１年第２次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为陕西省国际信托股份有限公司的股东，委托 先生（女士）（身份证号码： ）代表本人（本公司）出席２０１１年７月２８日召开的陕西省国际信托股份有限公司２０１１年第２次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

委托人签名／盖章：

委托人身份证号／或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名／盖章：

签发日期： 年 月 日

有效期限： 年 月 日至 年 月 日

附注：

１、上述审议事项，委托人可在“赞成”、“弃权”或“反对”框内划“√”，做出投票指示。如委托人未做任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非委托人在本授权书中另有指示，否则除股东大会通知所载之决议案外，委托人的授权代表亦有权就正式提交股东大会的任何决议案自行酌情投票。

２、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。如为公司委托需加盖公司公章。

证券代码：０００５６３ 证券简称：陕国投Ａ 公告编号：２０１１－２６

陕西省国际信托股份有限公司

关于第一大股东可能发生变化的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据本公司与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）和西安投资控股有限公司（以下简称“西投控股”）于２０１１年７月１１日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），本公司拟向陕煤化集团、西投控股非公开发行不超过２２０，０００，０００股人民币普通股（以下简称“本次发行”），其中陕煤化集团将认购本次发行的２００，０００，０００股人民币普通股。

本次发行完成前，本公司第一大股东为陕西省高速公路建设集团公司，持有本公司１５８，９３５，９３７股股份，占本次发行完成前本公司总股本的４４．３４％。

本次发行完成后，陕煤化集团将持有本公司２００，０００，０００股股份，持股占本次发行完成后本公司总股本的３４．５８％，成为本公司第一大股东，本公司实际控制人仍为陕西省国资委。

目前本次发行尚待履行相关法定批准程序。

特此公告。

陕西省国际信托股份有限公司董事会

二Ｏ一一年七月十二日

证券代码：０００５６３ 股票简称：陕国投Ａ 公告编号：２０１１－２７

陕西省国际信托股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西省国际信托股份有限公司监事会于２０１１年７月７日以书面和电子邮件方式发出召开第六届监事会第十四次会议的通知，并于２０１１年７月１１日（星期一）上午１１时在金桥国际广场Ｃ座公司２７０５会议室如期召开。全体监事出席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》等的规定。

会议由监事会主席段小昌主持，经与会监事认真审议和表决，形成如下决议：

一、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于陕西省国际信托股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

二、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》；

三、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案的议案》；

四、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会批准免除陕西煤业化工集团有限责任公司履行要约收购义务的议案》；

五、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

六、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于在本次非公开发行股票完成后变更公司注册资本的议案》；

七、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》；

八、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<陕西省国际信托股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》；

陕西省国际信托股份有限公司

监事会

二Ｏ一一年七月十一日