证券时报多媒体数字报

　　（上接D26版）

　　第五季实业近三年及一期主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　注：２００９年、２０１０年以及２０１１年１－６月份财务数据经中喜会计师事务所有限责任公司（以下简称中喜会计师事务所）中喜审字（２０１１）第０１６６０号审计报告审计。中喜会计师事务所就第五季实业上述期间的财务报表出具标准无保留意见。

　　四、信息披露义务人最近５年违法违规情况

　　第五季实业在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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　　上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司股份的情况

　　截至本报告签署之日，第五季实业未持有境内、外上市公司５％以上的权益股份。第五季实业的实际控制人吴联模先生未持有境内、外上市公司５％以上的权益股份。吴联模先生的妻子张朱晟女士持有纳斯达克上市公司第五季国际有限公司（Ｆｉｆｔｈ Ｓｅａｓｏｎ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ， Ｉｎｃ）（纳斯达克股票代码：ＤＹＥＲ）２４９，０００，０００股股份，占其总股本的６１．２１％。

　　除上述披露事实外，第五季实业及其实际控制人未持有境内、外其他上市公司５％以上的权益股份。

　　第二节 权益变动决定及权益变动目的

　　一、权益变动决定

　　２０１１年７月４日，第五季实业召开股东会，并做出决议，同意通过受让德棉集团持有的部分德棉股份股权，成为上市公司控股股东，并授权执行董事吴联模先生全权办理与受让德棉股份股权有关的事宜。

　　二、权益变动目的

　　第五季实业通过协议受让德棉集团持有的部分德棉股份股权，成为德棉股份的第一大股东，主要目的是通过行使股东权利并承担股东义务，积极推动德棉股份的产业调整，优化德棉股份的资产结构，提升德棉股份的盈利水平及持续经营能力。

　　三、未来１２个月内增减持上市公司股份的计划

　　截至本报告签署之日，第五季实业在未来１２个月内无继续增持或减持德棉股份的计划。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式

　　本次权益变动由第五季实业通过协议方式收购德棉集团持有的德棉股份部分股权，成为德棉股份第一大股东。本次收购过程中不存在接受其他第三方委托等情形。本次收购须经山东省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施。

　　二、本次权益变动的相关协议

　　２０１１年７月８日，第五季实业与德棉集团签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　１、协议当事人

　　出让方：山东德棉集团有限公司

　　受让方：浙江第五季实业有限公司

　　２、转让股份的数量及比例

　　转让股份数量为４，５００万股，占德棉股份总股本的２５．５７％。

　　３、转让股份的性质

　　本次转让股份的性质为无限售条件的流通股，转让完成后该部分股份的性质不发生变化。

　　４、转让价款

　　本次股份转让每股价格为１０．３０元，总价款共计４６，３５０万元。

　　５、股份转让的对价支付

　　本次股份转让的价款全部以现金支付。

　　６、付款安排

　　《股份转让协议》签署后５个工作日内，第五季实业向德棉集团指定账户支付全部股权转让款的３０％作为履行本协议的保证金；在双方取得有权批准部门对本次股份转让的确认文件后５个工作日内，第五季实业向德棉集团付清剩余股份转让款。

　　７、协议签订时间：２０１１年７月８日

　　８、协议生效时间及条件：协议经双方签字盖章后成立，但须经山东省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准后生效执行。

　　三、信息披露义务人持有目标股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，本次拟转让的股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。

　　四、其他情况

　　本次股份转让事项尚需取得山东省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会的批准后方可实施。

　　第四节 资金来源

　　本次支付的股份转让款总额为４６，３５０万元，收购资金全部来源于第五季实业自有资金，无直接或者间接来源于上市公司及其关联方，无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金。第五季实业目前的注册资本为５，０００万元，其全体股东吴联模先生和浙江第五季投资发展股份有限公司承诺，若第五季实业与德棉集团达成协议，在签署《股份转让协议》后，将向第五季实业追加投资，使得第五季实业的所有者权益不低于５３，５６０万元，以保证第五季实业能够按照《股权转让协议》的约定支付股份转让对价。

　　根据第五季实业与德棉集团签署的《股份转让协议》，《股份转让协议》签署后５个工作日内，第五季实业向德棉集团指定账户支付全部股权转让款的３０％作为履行本协议的保证金；在双方取得有权批准部门对本次股份转让的确认文件后５个工作日内，第五季实业向德棉集团付清剩余股份转让款。

　　第五节 后续计划

　　一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　鉴于德棉股份２００８年、２００９年度亏损，２０１０年度扣除非经常性损益后的净利润仍为负值，为提高上市公司资产的盈利能力，第五季实业成为上市公司控股股东之后，将加快研究资产重组方案，将公司收益低、负担重的不良资产置换出上市公司，努力实现上市公司的扭亏目标，转变现有不利的经营局面。具体重组事宜将在权益变动完成后，会同上市公司进行详细认真分析，同时按照上市公司信息披露的相关规则严格履行披露义务。

　　２０１１年６月２日ＳＴ德棉公司发布了《关于终止重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产事项的公告》（２０１１－Ｌ０２３），上市公司原控股股东德棉集团承诺在２０１１年６月２日公告之日起未来三个月内不再筹划重大资产重组事项。本次股权转让后，第五季实业将成为德棉股份控股股东。第五季实业承诺在成为德棉股份控股股东后，履行德棉集团作出的三个月内不实施重大资产重组的承诺。

　　截至本报告书签署之日，第五季实业尚无明确的资产重组计划，也未与其他组织、机构、个人等就德棉股份未来的资产重组展开洽商，未来能否顺利对上市公司进行资产重组存在重大不确定性。

　　二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　第五季实业在未来１２个月内，拟对上市公司实施资产重组，将公司收益低、负担重的不良资产置换出上市公司，具体重组事宜将在权益变动完成后，会同上市公司进行详细认真分析，同时按照上市公司信息披露的相关规则严格履行披露义务。

　　三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划

　　第五季实业将根据德棉股份的实际需要，本着有利于维护德棉股份及其全体股东合法权益的原则，按照国家有关法律法规及德棉股份《公司章程》规定的程序和方式改选董事、监事和高级管理人员，并按照信息披露的规则严格履行披露义务。

　　截至本报告书签署之日，第五季实业与德棉股份其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，第五季实业没有对德棉股份公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，第五季实业没有对德棉股份现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署之日，第五季实业没有对德棉股份现有的分红政策进行调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，除前述对资产重组计划的说明外，第五季实业无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，第五季实业及其实际控制人吴联模先生承诺德棉股份仍将保持人员独立、资产完整、财务独立、业务独立和机构独立，本次交易对于德棉股份的经营独立性无实质性影响：

　　（一）人员独立

　　第五季实业及吴联模先生保证德棉股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在第五季实业及其控制的其他企业、吴联模先生控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在第五季实业及其控制的其他企业、吴联模先生控制的其他企业处领取报酬。

　　（二）资产完整

　　第五季实业及吴联模先生保证德棉股份资产的完整性和独立性，保证德棉股份的资产全部处于德棉股份的控制之下，并使其独立拥有和运营，第五季实业及其控制的其他企业、吴联模先生控制的其他企业不以任何形式违法违规占有德棉股份的资产和资金。

　　（三）财务独立

　　第五季实业及吴联模先生保证德棉股份具有独立的财务部门和独立的财务核算体系，建立规范、独立的财务会计制度和分、子公司的财务管理制度，保证德棉股份独立在银行开立账户，不与控股股东及其关联方共用同一账户。

　　（四）业务独立

　　第五季实业及吴联模先生保证德棉股份有独立开展经营活动所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，尽量避免控股股东、实际控制人及其关联企业与上市公司之间的关联交易，对于无法避免的关联交易将按照公开、公平、公正的原则依法进行，第五季实业及吴联模先生保证除通过合法途径行使股东权利外，不对德棉股份的业务活动进行干预。

　　（五）机构独立

　　第五季实业及吴联模先生保证德棉股份建立健全股份制公司的法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构，保证德棉股份的股东大会、董事会、监事会、总经理等按照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。

　　本次权益变动完成后，德棉股份仍将在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立。

　　二、关于同业竞争

　　第五季实业及其控制的公司或其他经营组织、吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织目前未从事与德棉股份及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。

　　第五季实业及其实际控制人吴联模先生作出如下避免同业竞争的书面承诺：

　　１、浙江第五季实业有限公司及其控制的公司或其他组织、吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织目前未从事与山东德棉股份有限公司（下称“德棉股份”）及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。

　　２、浙江第五季实业有限公司在作为德棉股份控股股东或实际控制人期间，浙江第五季实业有限公司及其控制的公司或其他组织、吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织不从事与德棉股份及德棉股份下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。

　　３、如在上述期间，浙江第五季实业有限公司及其控制的公司或其他经营组织、吴联模先生及其控制的公司或其它经营组织获得的商业机会与德棉股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知德棉股份，尽力将该商业机会给予德棉股份，以确保德棉股份及德棉股份其它股东利益不受损害。

　　三、关于关联交易

　　本次权益变动前，第五季实业及其关联方与德棉股份之间不存在关联交易。

　　第五季实业及其实际控制人吴联模先生就关联交易事项作出承诺：

　　在第五季实业作为德棉股份控股股东期间，第五季实业及其控制的公司或其他组织、吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织将尽量减少并规范与德棉股份的关联交易。若有不可避免的关联交易，将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与德棉股份签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害德棉股份的利益，也不损害双方股东的合法权益，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《山东德棉股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　本次权益变动前２４个月内，第五季实业及其董事、监事和高级管理人员与德棉股份之间未发生如下重大交易行为：

　　１、与德棉股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于３，０００万元或者高于德棉股份最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易；

　　２、与德棉股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易；

　　３、对拟更换的德棉股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

　　４、对德棉股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、在本报告书签署之日前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖德棉股份股票的情况

　　经自查，第五季实业在提交本报告书之日前６个月内不存在买卖德棉股份股票的行为。

　　二、相关董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属，在本次权益变动前六个月内买卖德棉股份挂牌交易股份情况

　　经自查，第五季实业的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在提交本报告书之日前６个月内不存在买卖德棉股份股票的行为。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　一、审计意见

　　中喜会计师事务所对信息披露义务人第五季实业２００９年、２０１０年和２０１１年１－６月份财务报表进行了审计，出具了中喜审字（２０１１）第０１６６０号《审计报告》，会计师认为：第五季实业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了第五季实业２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年６月３０日的财务状况以及２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－６月的经营成果和现金流量。

　　二、财务报表

　　第五季实业资产负债表

　　单位：元

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　　第五季实业资产负债表（续）

　　单位：元

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　　第五季实业利润表

　　单位：元

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　　第五季实业现金流量表

　　单位：元

　　■

　　第五季实业现金流量表（续）

　　单位：元

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　　第十节 其他重大事项

　　信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节 备查文件

　　１、第五季实业营业执照和税务登记证复印件

　　２、第五季实业董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明复印件

　　３、第五季实业关于本次权益变动的股东会决议

　　４、第五季实业关于本次交易开始接触时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明

　　７、第五季实业与德棉集团签署的《股份转让协议》

　　８、第五季实业关于收购资金来源的说明

　　９、第五季实业关于实际控制人在最近两年内未发生变化的说明

　　１０、在《股份转让协议》签署之日起前６个月内，第五季实业及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明

　　１１、第五季实业所聘请的专业机构和相关人员在本次交易前６个月内持有或买卖被收购上市公司股票的说明

　　１２、第五季实业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

　　１３、第五季实业２０１１年１－６月份、２０１０年、２００９年度经审计的财务报告，及２００８年财务报表

　　１４、第五季实业关于避免与上市公司同业竞争的承诺函

　　１５、第五季实业关于规范与上市公司关联交易的承诺函

　　１６、第五季实业关于保持上市公司独立运作的承诺函

　　１７、财务顾问出具的核查意见

　　１８、法律意见书

　　本报告书及相关备查文件备置于第五季实业、德棉股份及深圳证券交易所。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　浙江第五季实业有限公司（盖章）

　　法定代表人或授权代表：

　　年 月 日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　平安证券有限责任公司（盖章）

　　法定代表人或授权代表：

　　项目主办人：

　　年 月 日

　　律师声明

　　经办律师及其所代表的律师事务所已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　山东康桥律师事务所（盖章）

　　负责人（授权代表人）：

　　经办律师：

　　年 月 日

　　附表

　　详式权益变动报告书

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　　浙江第五季实业有限公司

　　法定代表人或授权代表

　　年 月 日