证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 编号：２０１１－０１６

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１１ 年７月８日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议在公司办公地珠江新城保利中心１０楼以通讯和现场结合的方式召开。会议通知于２０１１年７月４日以直接送达或电子邮件送达。应出席会议的董事７人，实际出席会议的董事７人。 公司部分监事、高管列席了会议，会议有效表决票数为７票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“关于为控股子公司提供担保的公告”）。

该议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

二、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充公司流动资金的的议案》。

（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“关于使用部分超额募集资金补充公司流动资金的公告”）。

三、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。公司定于２０１１年７月２７日召开２０１１年第一次临时股东大会。

（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的通知”）。

特此公告。

广东奥飞动漫文化股份有限公司 董事会

２０１１年７月１１日

证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 公告编号：２０１１－０１７

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于为控股子公司提供担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十次会议于２０１１年７月８日在公司办公地珠江新城保利中心１０楼以通讯和现场结合的方式召开，会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

本次担保方为本公司以及本公司之全资子公司广东奥迪动漫玩具有限公司（以下简称“奥迪玩具”），均拟采用连带责任保证担保方式，为公司之子公司广东嘉佳卡通影视有限公司（以下简称“嘉佳卡通”）最高额度为５０００万人民币的银行贷款提供担保，其中本公司、奥迪玩具各承担最高额度为２５００万元人民币的担保额度。

嘉佳卡通２０１１年３月３１日资产负债率超过７０％，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、公司《章程》、公司《对外担保管理制度》等的规定，此项为子公司提供担保事项需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：广东嘉佳卡通影视有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地点：广东省广州市

法定代表人：肖兵

成立时间：２００５年１２月７日

注册资本：１０００万人民币

经营范围：制作、复制、发行：广播剧，电视剧，动画片、专题、专栏、综艺；电视动漫衍生产品的开发等

股权结构：广东金视资产经营管理有限公司４０％，本公司３０％，广东奥迪动漫玩具有限公司３０％。其中广东奥迪动漫玩具有限公司为本公司的全资子公司。

主要财务指标：截止２０１１年３月３１日，资产总计约２，０４８．８３万元，负债总计２，８３５．４７万元，净资产为－７８６．６３万元，资产负债率为１３８％；２０１１年３月实现营业收入９０４．０７万元，实现净利润－１．７７万元。上述财务数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

担保协议将于近期签订。

１、 担保方式：连带责任保证担保

２、 担保额度：公司２５００万元、奥迪玩具２５００万元，合计５０００万元。

３、 担保期限：不超过３６个月，具体以协议签订为准

四、董事会意见

嘉佳卡通为公司的控股子公司，公司合并持有其６０％的股权。为保证正常经营，嘉佳卡通拟向银行申请最高额为５０００万元人民币的资金贷款，公司及奥迪玩具为其提供连带责任担保。

为配合公司整体发展战略及推进嘉佳卡通频道经营发展，真正打造公司动漫全产业链商业模式，嘉佳需加大落地、节目制作、动画采购等方面的投入，以更好发挥平台作用。目前嘉佳处于前期投入期，收入滞后，成长性良好，后续具有实际债务偿还能力，且本次担保有第三方广州奥晨房地产有限公司提供反担保，公司担保的财务风险处于可控制范围内。

公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见，认为：公司及全资子公司奥迪玩具为控股子公司嘉佳卡通合计承担向银行贷款５０００万元人民币的连带责任保证担保，有利于嘉佳卡通的持续经营，且第三方广州奥晨房地产有限公司为本次担保提供反担保，故为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司及奥迪玩具为嘉佳卡通提供担保。

嘉佳卡通２０１１年３月３１日资产负债率超过７０％，此项为其提供担保事项需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

同时，我们敦促公司在今后的工作中严格执行中国证监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》［证监发（２００５）１２０号］等规定的要求，规范对外担保行为，严格防范对外担保风险。

五、累计对外担保数量及逾期对外担保数量

截至公告之日，除本次担保外，本公司及控股子公司均无其他对外担保情况。

本次对外担保５０００万元，占公司最近一期经审计净资产（２０１０．１２．３１）１３２，４２７．２１万元的３．７８％。无逾期对外担保。

六、备查文件

１、第二届董事会第十次会议决议；

２、嘉佳卡通营业执照复印件、最近一期的财务报表；

３、独立董事意见；

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

２０１１年７月１１日

证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 公告编号：２０１１－０１８

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于使用部分超额募集资金补充公司

流动资金的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］８０６号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）４０００ 万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价为人民币２２．９２元，实际募集资金净额为人民币８６８，３３７，０００．００元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了广会所验字（２００９）第０８００１５００１９３号验资报告。

超额募集资金共计４０，１６３．１０万元，２００９年１０月１５日公司首届董事会第十四次审议通过《关于用募集资金超额部分偿还银行借款及补充公司流动资金的议案》，同意公司将募集资金超额部分人民币８，０００万元：其中人民币４，８５０万元用于偿还银行借款；人民币３，１５０万元用于补充公司流动资金。

２０１０年３月１６日公司首董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于使用超额募集资金部分补充公司流动资金的议案》，同意使用本次超额募集资金人民币１０，０００万元用于补充公司流动资金。

２０１０年７月２９日公司第二届董事会第二次会议审议通过以超募资金６，１６５．４０万元投入《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》和《凯能机战》三个动画片项目。

２０１１年６月９日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的议案》。同意使用超额募集资金３０００万元参与设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司（公司最终名称以工商登记核准为准）。

截止目前，公司超额募集资金余额为１２，９９７．７万元，为了提高募集资金的使用效率，结合公司业务发展需要，公司拟将募集资金超额部分人民币８０００万元用于补充公司流动资金。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件，公司将超额募集资金放置于募集资金专户管理；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，另外公司承诺偿还借款及补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。

公司独立董事对该事项发表意见认为：“经核查，截至本独立意见出具日，公司超额募集资金余额为１２，９９７．７０万元。我们认为公司用部分超额募集资金补充流动资金的行为有利于提高募集资金使用效率，并解决公司实际需求，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次用部分超额募集资金补充公司流动资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规的相关规定。同意公司用募集资金超额部分人民币８０００万元用于补充公司流动资金。”

保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人陈家茂、伍建筑认为：“奥飞动漫本次将实际募集资金超额部分中的８，０００万元用于补充公司流动资金，有助于提高募集资金使用效率，保证公司实际业务发展需要；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

奥飞动漫上述募集资金使用行为均已经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意奥飞动漫实施该事项。”

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司 董事会

２０１１年７月１１日

证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 公告编号：２０１１－０１９

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十次会议于２０１１年７月８日在公司办公地珠江新城保利中心１０楼会议室以通讯和现场相结合的方式召开，会议决定于２０１１年７月２７日召开公司２０１１年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、 会议时间：２０１１年７月２７日上午９：３０

二、 会议地点：广东省广州市珠江新城临江大道５号保利中心１０楼会议室

三、 会议召集人：公司董事会

四、 会议投票方式：现场投票

五、 股权登记日：２０１１年７月１９日

六、 会议议题：

（一）审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；

七、 会议出席人员：

（一）截至２０１１年７月１９日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

（二）本公司董事、监事和高级管理人员。

（三）本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

八、 会议登记事项：

（一）登记时间：２０１１年７月２０日上午８：３０－１１：３０ ，下午１：３０－４：３０

（二）登记地点及授权委托书送达地点：广州市珠江新城临江大道５号保利中心１０楼广东奥飞动漫文化股份有限公司资本战略部。信函请注明“股东大会”字样。

（三）登记方法：

（１）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

（２）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年７月２０日下午４：３０点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

九、 其他事宜

１、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理

２、会议联系电话：０２０－３８９８３２７８－１１０２；传真：０２０－３７５９７６３８

３、邮政编码：５１０６２３

４、联系人：高丹

特此通知。

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

２０１１年７月１１日

附件一：

股东参会登记表

截止２０１１年７月１９日（星期二）下午深圳交易所交易结束后本公司（或本人）持有奥飞动漫（股票代码：００２２９２）股票，现登记参加广东奥飞动漫文化股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会。

附件二：

授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本单位（本人）出席广东奥飞动漫文化股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 委托人营业执照或身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

受托日期： 年 月 日

注：

１、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

２、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。