证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：本次股东大会没有增加、否决或变更议案。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1. 召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2011年7月11日14:00

　　（2）网络投票时间为：2011年7月10日-2011年7月11日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年7月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2011年7月10日15:00-2011年7月11日15:00期间的任意时间。

　　2. 现场会议召开地点：中国深圳市赤湾石油大厦16楼会议室

　　3. 召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

　　4. 召集人：董事会

　　5. 主持人：董事长范肇平先生

　　6. 本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　（二）会议出席情况

　　1. 出席会议的总体情况：

　　出席本次会议的股东、董事、监事、高级管理人员、律师等共27人，其中股东（及授权代表）14人，代表股份165,917,101股，占上市公司有表决权总股份数的71.95%。

　　2. A股股东出席情况：

　　出席会议的A股股东（及授权代表）共计1人，代表股份119,420,000股，占公司A股股东有表决权总股份数的100%。

　　3． 流通股（B股）股东出席情况：

　　出席现场会议的流通股股东（及授权代表）3人，代表股份46,251,600股，占公司流通股股东有表决权总股份数的41.60%。

　　通过网络投票的股东（及授权代表）10人，代表股份245,501股，占公司流通股股东有表决权总股份数的0.2216%。

　　二、议案审议情况

　　本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，经审议通过如下议案：

　　（一）《关于宝湾物流股权整合的议案》

　　（内容详见2011年6月23日《证券时报》、《香港商报》和巨潮网上的宝湾物流股权整合暨关联交易公告及其附件）

　　公司境内法人股A股股东中国南山开发（集团）股份有限公司系公司本次关联交易的关联股东，其11,942万股回避表决；其余为流通股（B股）股东，均系非关联股东。

　　1、流通股（B股）股东的表决情况：

　　同意46,364,200股，占出席会议流通股股东所持表决权的99.71%；反对股86,901股，占出席会议流通股股东所持表决权的0.19%；弃权股46,000股，占出席会议流通股股东所持表决权的0.10%。

　　2、 表决结果：通过。

　　（二）《关于天津临港宝湾物流园项目的议案》

　　（内容详见2011年6月23日《证券时报》、《香港商报》和巨潮网上的对外投资公告）

　　1、总体表决情况：

　　同意165,871,000股，占出席会议所有股东所持表决权的99.97%；反对股46,101股，占出席会议所有股东所持表决权的0.03%；弃权股0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

　　2、流通股（B股）股东的表决情况：

　　同意46,451,000股，占出席会议流通股股东所持表决权的99.90%；反对股46,101股，占出席会议流通股股东所持表决权的0.10%；弃权股0股，占出席会议流通股股东所持表决权的0%。

　　3、 表决结果：通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

　　2、律师姓名：孔雨泉、黄亮

　　3、结论性意见：公司2011年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次临时股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、2011年第二次临时股东大会决议

　　2、法律意见书

　　特此公告。

　　深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

　　二○一一年七月十二日