证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、合作概况

２０１１年５月９日公司第三届董事会第五次会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用超募资金收购江苏明盛化工有限公司７０％股权的议案》。

２０１１年５月１０日，公司与明盛控股集团有限公司（以下简称“明盛控股”）和杭州金坤创业投资有限公司（以下简称“金坤创业”）签署了《合作协议书》，约定公司以人民币１４，８７５万元的价格受让两位法人股东持有江苏明盛化工有限公司（以下简称“江苏明盛”）７０％的股权，其中，明盛控股转让所持江苏明盛２１％股权，金坤创业转让所持江苏明盛４９％股权。公司拟使用超募资金１４，８７５万元用于支付股权转让款。

公司于２０１１年５月１１ 日在公司指定信息披露媒体及网站披露了《关于使用超募资金收购江苏明盛化工有限公司７０％股权的公告》。

二、签署《股权转让协议》

２０１１年７月７日，公司与明盛控股和金坤创业签署了《股权转让协议》，约定公司以人民币１４，８７５万元的价格受让两位法人股东持有江苏明盛化工有限公司（以下简称“江苏明盛”）７０％的股权。协议书主要内容如下：

１、出让方：明盛控股和金坤创业。

２、协议标的：江苏明盛７０％的股权。

３、股权转让的数量与价格：

明盛控股转让所持江苏明盛２１％股权；金坤创业转让所持江苏明盛４９％股权。本次收购完成后，公司将持有江苏明盛７０％的股权。各方转让价格及比例分别如下：

本次收购完成后，公司持有江苏明盛７０％的股权。

４、交易价款的支付

（１）公司已向出让方明盛控股支付定金２，０００万元，该款已于２０１１年５月１１日支付完毕，其余２，４６２．５万元在２０１１年７月３１日前付清。

（２）公司已向出让方金坤创业支付定金１，０００万元，该款已于２０１１年５月１１日支付完毕，其余９，４１２．５万元在２０１１年７月３１日前付清。

５、其他约定

江苏明盛自２０１１年１月１日至２０１１年７月３１日的经审计的可供投资者分配利润，由出让方享有，具体分配时间另行约定。若江苏明盛自２０１１年１月１日至２０１１年７月３１日止产生亏损的，亦由出让方承担。

６、生效条件

自各方签署并盖章后立即生效。

特此公告

浙江闰土股份有限公司

董事会

二〇一一年七月十一日