证券时报多媒体数字报

(上接D14版)

(一)向全资子公司玉溪矿业增资,用于投资玉溪矿业大红山铜矿3万t/a 精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目

大红山铜矿西矿段建设项目属公司现有大红山铜矿的资源接替项目,保有地质资源矿石量5,463.83万吨,铜金属量34.91万吨,西矿段井下设计采矿能力每日6000吨,建设周期5年,达产后年产出品位25%的铜精矿4.25万吨(精矿含铜1.06万吨),品位62%的铁精矿22.66万吨,矿山服务年限20年,能保证大红山铜矿2013年持续稳产。

本项目经国家发改委立项批复(发改产业〔2010〕1925 号),总投资12.93亿元,拥有的采矿权证号为C5300002009113120044984,矿区面积8.9738平方公里,生产规模200万吨/年,有效期限为2009年11月-2022年11月,主要产品为铜矿,铜平均品位0.64%。

项目达产后年平均营业收入54,984.84万元(含税)、净利润11,727.39万元,项目投资利润率为12.47%,所得税前和所得税后的财务内部收益率分别为14.02%和11.82%,项目投资利税率为17.57%, 项目资本金净利润率为9.59 %,投资回收期是11.41年(税后,含建设期5年)。

(二)购买云铜集团持有的云南达亚100%股权、星焰公司100%股权、景谷矿冶71.27%股权、西科工贸100%股权

1、云南达亚基本情况

(1)主要业务

云南达亚成立于2003年4月10日,注册资本为48,888.14万元,主要经营范围为铜矿开采(凭许可证经营),有色金属矿产品销售,矿业项目设计、技术咨询,金属材料,汽车配件(不含小轿车),机械设备,化工产品(不含管理商品),五金交电、商业贸易服务。

(2)矿产资源拥有情况

云南达亚及其子公司截至2009年9月30日采矿权矿区划定范围内保有铜矿资源如下:

(3)简要财务状况

下述财务数据已经中磊会计师事务所审计并出具无保留意见审计报告。

简要合并资产负债表

单位:元

简要合并利润表

单位:元

简要合并现金流量表

单位:元

(4)评估情况

根据2010年6月25日中和资产评估有限公司出具的《云南铜业股份有限公司拟非公开发行股票购买云南铜业(集团)有限公司所持有云南达亚有色金属有限公司100%的股权项目资产评估报告书》(中和评报字(2009)第V1149-1号),并经中国铝业公司备案(编号为2010-15号),云南达亚100%股权评估结果为131,022.03万元。

2、星焰公司基本情况

(1)主要业务

星焰公司成立于2000年12月7日,注册资本为6,000万元,主要经营范围为有色金属采、选、冶及深加工、矿产品焙烧加工,多金属矿普查,矿山探矿,矿山技术咨询及服务,耐磨材料、建材,种植、养殖。

(2)矿产资源拥有情况

星焰公司拥有的牟定郝家河铜矿采矿权包括郝家河铜矿划定矿区范围、云南省牟定县郝家河铜矿外围大板桥铜矿普查探矿权、云南省牟定县新桥铜矿普查探矿权,截止2009年9月30日范围内保有资源储量为:铜矿石量673.79万吨、铜金属量68,234.05吨、伴生银金属量145.41吨。

(3)简要财务状况

下述财务数据已经中磊会计师事务所审计,并出具了无保留意见审计报告。

简要合并资产负债表

单位:元

简要合并利润表

单位:元

简要合并现金流量表

单位:元

(4)评估情况

根据2010年6月25日中和资产评估有限公司出具的《云南铜业股份有限公司拟非公开发行股票购买云南铜业(集团)有限公司所持有云南星焰有色金属有限公司100%的股权项目资产评估报告书》(中和评报字(2009)第V1149-2号),并经中国铝业公司备案(编号为2010-16号),星焰公司100%股权的评估结果为36,595.84万元。

3、景谷矿冶基本情况

(1)主要业务

景谷矿冶成立于2004年8月24日,注册资本为人民币4630万元,主要经营范围为有色金属矿山采矿、选矿、湿法冶炼;生产销售铜精矿、电解铜产品;兼营金、银、铅、锌等矿产品及其金属产品;湿法冶炼技术咨询及技术服务。

(2)矿产资源拥有情况

景谷矿冶宋家坡矿段铜矿采矿权、探矿权矿区范围内截至2009年9月30日保有资源储量如下:

矿石量合计为392.36万吨,铜金属量39,489.34吨,平均品位1.01%。其中:采矿权保有资源储量为79.19万吨,铜金属量7,905.36吨,平均品位1.00%;探矿权保有资源储量为313.17万吨,铜金属量31,583.98吨,平均品位1.01%。

(3)简要财务状况

下述财务数据已经中磊会计师事务所审计,并出具了无保留意见审计报告。

简要资产负债表

单位:元

简要利润表

单位:元

简要现金流量表

单位:元

(4)评估情况

根据中和资产评估有限公司2010年6月25日出具的《云南铜业股份有限公司拟非公开发行股票购买云南铜业(集团)有限公司所持有云南景谷矿冶股份有限公司71.27%的股权项目资产评估报告书》(中和评报字(2009)第V1149-3号),并经中国铝业公司备案(编号为2010-17号),景谷矿冶100%股权价值评估结果为19,711.09万元,云南铜业(集团)有限公司所持有的景谷矿冶71.27%股权价值为14,048.09万元。

4、西科工贸基本情况

(1)主要业务

西科工贸前身为昆明西山有色金属科技开发公司,成立于1993年3月9日,注册资本为5000万元。西科工贸的生产工艺是通过溶剂溶解、浸出、萃取等技术从冶炼铜的废烟尘、废气等废弃物中有效地提取硫酸镍、铅、铋等有色金属及其二氧化硫、亚硫酸氨等化合物,生产原料来源于云南铜业冶炼总厂铜冶炼收集的烟尘。

(2)简要财务状况

下述财务数据已经中磊会计师事务所审计,并出具了无保留意见审计报告。

简要合并资产负债表

单位:元

简要合并利润表

单位:元

简要合并现金流量表

单位:元

(3)评估情况

根据中和资产评估有限公司2010年6月25日出具的《云南铜业股份有限公司拟非公开发行股票购买云南铜业(集团)有限公司所持有昆明西科工贸有限公司100%的股权项目资产评估报告书》(中和评报字(2009)第V1149-4号),并经中国铝业公司备案(编号为2010-18号),西科工贸100%股权价值评估结果为8,619.76万元。

三、募集资金专项存储情况

发行人已建立募集资金专项存储制度,本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户,该账户具体情况如下:

账户名称:云南铜业股份有限公司

开 户 行1:中国银行云南省分行

账 号1:137217775890

开 户 行2:光大银行昆明分行

账 号2:39610188000217579

第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象

合规性的结论意见

一、保荐机构的结论意见

保荐人安信证券股份有限公司认为:

云南铜业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合云南铜业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议、2010年第一次临时股东大会决议以及第五届董事会第六次会议决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益,发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

二、律师的结论意见

发行人律师云南千和律师事务所认为:

发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权;本次发行的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额均符合相关法律法规的规定;《认购邀请书》、《申购报价单》等有关法律文件合法、有效;本次发行的结果公平、公正、合法、有效。

第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

以下,甲方为云南铜业,乙方为安信证券。

(一)保荐协议基本情况

签署时间:2011年3月14日

保荐人:安信证券股份有限公司

保荐代表人:范道远 满慧

保荐期限:乙方对甲方的保荐期限包括以下两个阶段:(1)乙方推荐甲方非公开发行股票的推荐期间;(2)甲方本次发行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期间。持续督导期届满后,如有尚未完结的保荐工作,乙方应继续完成。

(二)甲方关于保荐的主要权利和义务

甲方关于保荐的主要权利:

1、获得乙方根据本协议约定提供的保荐工作服务。

2、及时获悉乙方及其保荐代表人履行保荐职责发表的意见。

3、认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时,有权提出异议。

4、认为乙方及其保荐代表人提出的要求与保荐工作无关的,可以书面方式提出异议。

5、根据监管机构的要求,报告有关乙方及其保荐代表人的保荐工作情况。

6、中国证监会规定的其他权利。

甲方关于保荐的主要义务:

1、甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐职责,负责向乙方提供的文件和资料必须真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依照法律、行政法规和中国证监会的规定,承担相应的责任。

2、在整个保荐期间,以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的信息,为乙方、保荐代表人及乙方所聘请的中介机构人员从事保荐工作提供必要的条件和便利。

3、召开董事会、监事会和股东大会前,按规定时间提前通知乙方及其保荐代表人,并为保荐代表人及中介机构相关人员列席上述会议提供条件和便利。

4、在证券发行上市及持续督导保荐期间,甲方应当遵纪守法,规范经营,履行承诺,保证不发生下述情形,并承诺为此目的而尽有成效的努力:

(1)有关非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(2)持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(3)证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符;

(4)实际盈利低于盈利预测达百分之二十以上;

(5)关联交易显失公允或程序违规,涉及金额较大;

(6)控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源,涉及金额较大;

(7)违规为他人提供担保,涉及金额较大;

(8)违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等,涉及金额较大;

(9)董事、监事、高级管理人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任;

(10)违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规;

(11)中国证监会认定的、其他可能导致乙方保荐风险的违规行为。

5、建立健全募集资金管理制度,对募集资金专户存储、使用、变更监督和责任追究等内容进行明确规定。在募集资金到账后1个月内,按照相关规定与乙方、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

6、在保荐期间,甲方应承担以下职责:

(1)有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度;

(2)有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;

(3)有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度;

(4)履行申请文件中的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项;

(5)不发生违规对外担保;

(6)履行信息披露的义务;

(7)积极配合乙方的现场检查工作以及其组织的培训等,不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作。

7、甲方有下列情形之一的,应及时通知或者咨询乙方,并按协议约定将相关文件送交乙方:

(1)变更募集资金及投资项目等承诺事项;

(2)一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或专户总额的百分之二十的,应当及时通知乙方;

(3)发生关联交易、为他人提供担保等事项;

(4)履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项;

(5)甲方或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为或者其他重大事项;

(6)《证券法》第六十七条、第七十五条规定的重大事件或其他对甲方规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项;

(7)中国证监会、证券交易所规定的其他事项。

(三)乙方关于保荐的权利和义务

乙方关于保荐的主要权利:

1、依法对甲方非公开发行申请文件进行尽职调查、审慎核查。

2、对甲方履行本协议的情况有充分知情权,有权要求甲方按照《管理办法》规定和本协议约定的方式,及时通报与保荐工作相关的信息。

3、指派保荐代表人、聘请中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议,对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。

4、证券发行前,甲方不配合乙方履行保荐职责的,乙方可发表保留意见,并在推荐文件中予以说明;情节严重,乙方不予推荐或撤销推荐。

5、证券发行后,乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的,督促甲方做出说明并限期纠正;情节严重的,向中国证监会、证券交易所报告。

6、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定,对甲方违法违规的事项发表公开声明。

7、乙方对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时,可以与中介机构进行协商,并可要求其做出解释或者出具依据。

8、对甲方非公开发行申请文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,进行审慎核查,对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现乙方所作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的,乙方对前述有关事项进行调查、复核,并可聘请其他中介机构提供专业服务,相关费用由甲方承担。

9、乙方有充分理由确信甲方所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的,及时发表意见;情节严重的,向中国证监会、证券交易所报告。

10、因保荐代表人工作变化、调离乙方单位或者根据中国证监会的要求,更换保荐代表人。

11、中国证监会规定或者本协议约定的其他权利。

乙方关于保荐的主要义务:

1、乙方负责向中国证监会报送保荐申请文件、出具保荐意见,向中国证监会推荐甲方非公开发行股票,在甲方本次发行申请获得中国证监会核准后,负责甲方股票的主承销工作(主承销协议由双方另行签订)。

2、乙方作为甲方本次发行的保荐机构,应向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件,并报中国证监会备案。

3、乙方指定保荐代表人时,应当出具由法定代表人签字的专项授权书,并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。

4、乙方应当组织协调中介机构及其签名人员参与甲方本次发行上市的相关工作。

5、乙方应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查,在甲方提供真实、准确、完整的有关文件、资料的基础上,组织编制申请文件并出具发行保荐书、上市公告书及其他有关文件、资料。

6、乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方,记录于保荐工作档案,并可依照有关规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

7、提交推荐文件后,应当主动配合中国证监会的审核,并承担下列工作:

(1)组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复;

(2)按照中国证监会的要求对涉及甲方本次发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查;

(3)指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通,保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询;

(4)中国证监会规定的其他工作。

8、针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点,并承担下列工作:

(1)督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用甲方资源的制度;

(2)督导甲方有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度;

(3)督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见;

(4)督导甲方履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件;

(5)持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项;至少每个季度对甲方募集资金的使用情况进行一次现场调查,上市公司每月向商业银行获取对账单并抄送保荐机构。在调查中发现甲方募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的,应当及时向监管机构报告;

(6)持续关注甲方为他人提供担保等事项,并发表意见;

(7)督促发行人与发起人、控股股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立,避免同业竞争;

(8)督导发行人建立健全公司治理结构、财务和会计制度等内部控制制度,避免存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷;

(9)督促董事、监事、高级管理人员掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识,知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任,具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验;

(10)中国证监会、证券交易所规定及本协议约定的其他工作。

9、乙方聘请的中介机构协助从事保荐工作时,涉及到甲方实地进行调查、复核、列席会议的,乙方应事先通知甲方并提供聘请的证明。

10、乙方应当采取必要的措施,使其保荐代表人及从事保荐工作的其他人员(包括乙方所聘请的中介机构人员)等属于内幕信息的知情人员,遵守法律、行政法规和中国证监会的规定,不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。

11、持续督导期间,若发生乙方的保荐机构资格被中国证监会撤销、发行人另行聘请保荐机构的情形,乙方应当承担其尽职推荐期间、持续督导期间相应的责任。

12、持续督导期届满,如有尚未完结的保荐工作,乙方应当继续完成。

13、持续督导工作结束后,乙方应按有关规定向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。

二、上市推荐意见

云南铜业申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券愿意推荐云南铜业本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

第七节 中介机构声明

一、保荐机构声明

本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人(签字):

温桂生

保荐代表人(签字):

范道远 满 慧

法定代表人(签字):

牛冠兴

安信证券股份有限公司(公章)

2011年7月12日

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要,确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书的内容无异议,确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师(签字):

伍志旭 王晓东

负责人(签字):

伍志旭

云南千和律师事务所(公章)

2011年7月12日

三、审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要,确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师(签字):

赵继平 王 晶

负责人(签字):

梁青民

天健正信会计师事务所有限公司(公章)

2011年7月12日

四、验资机构声明

本机构及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要,确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师(签字):

华 强 张兴玉

鲍 琼 李 恒

负责人(签字):

张 克

信永中和会计师事务所有限责任公司(公章)

2011年7月12日

第八节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增的159,710,000股股份登记手续已于2011年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕,并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为2011年7月14日。本次发行中,中国信达资产管理股份有限公司、中新融创资本管理有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、中国大唐集团公司、海通证券股份有限公司、上海蛙乐特投资管理合伙企业(有限合伙)、博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、南方基金管理有限公司、中国长城资产管理公司等九家发行对象认购的股票限售期全部为12个月,可上市流通时间为2012年7月16日。

第九节 备查文件

一、备查文件

1、安信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书;

2、安信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告;

3、云南千和律师事务所关于云南铜业股份有限公司非公开发行股票之法律意见书;

4、云南千和律师事务所关于云南铜业股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告;

5、中国证券监督管理委员会核准文件。

二、查阅地点及时间

1、云南铜业股份有限公司

地址:云南省昆明市人民东路111号

电话:0871-3106797

传真:0871-3106735

2、安信证券股份有限公司

地址:北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

电话:010-66581828

传真:010-66581836

特此公告!

云南铜业股份有限公司

2011年7月12日