证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

１、本次会议无否决或修改提案的情况

２、本次会议没有新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年第三次临时股东大会于２０１１年７月１２日上午１０：００在海口市国兴大道７ 号新海航大厦三层第八会议室召开。出席会议的股东及股东代表共５人，代表的股份总数为２３１１６８．４３３７万股，占公司总股本的５６．０３％。其中， Ａ 股股东及股东代表共４人，代表股份２３１１６３．２９３７万股，占公司Ａ股股份总数的５８．６６％；Ｂ 股股东及股东代表共１人，代表股份５．１４万股，占公司Ｂ股股份总数的０．０３％。会议的召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，独立董事吴邦海主持。公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了会议，未出席董事、监事及高级管理人员已通过书面形式向公司请假。本次股东大会采取记名投票方式。

二、提案审议情况

经股东和股东代表投票表决，公司２０１１年第三次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司海南航空（香港）有限公司境外公开发行人民币公司债券的报告》和《关于为全资子公司海南航空（香港）有限公司境外公开发行人民币公司债券提供担保的报告》两项议案，会议表决结果如下：

（一）《关于全资子公司海南航空（香港）有限公司境外公开发行人民币公司债券的报告》

（二）《关于为全资子公司海南航空（香港）有限公司境外公开发行人民币公司债券提供担保的报告》

三、律师对本次股东大会的法律意见

本次股东大会经国浩律师集团（上海）律师事务所施念清、陈一宏律师出具法律意见书如下：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

四、备查文件

１、海南航空股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会决议及会议记录。

２、国浩律师集团（上海）律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

海南航空股份有限公司

二〇一一年七月十三日