证券时报多媒体数字报

　　证券简称：奇正藏药 证券代码：002287 公告编号：2011-015

　　西藏奇正藏药股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第八次会议于2011年7月11日以现场形式召开。公司于2011年7月5日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，出席本次会议的董事应为9人，实到9人，其中独立董事3名。会议由公司董事长雷菊芳女士主持，本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　会议以书面表决的方式通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于全资子公司甘肃奇正藏药有限公司购买兰州奇正粉体装备技术有限公司设备的议案》

　　由于兰州奇正粉体装备技术有限公司是本公司第一大股东甘肃奇正实业集团有限公司的控股子公司，本次交易构成本关联交易。

　　董事会审议上述议案时，关联董事雷菊芳女士、肖剑琴女士进行了回避表决。本次会议有表决权票数为7票。本公司独立董事叶祖光先生、格桑索朗先生、马元驹先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见：相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　详见公司2011-016号《关联交易公告》。

　　（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）

　　特此公告

　　西藏奇正藏药股份有限公司董事会

　　二○一一年七月十一日

　　证券简称：奇正藏药 证券代码：002287 公告编号：2011-016

　　西藏奇正藏药股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的基本情况

　　兰州奇正粉体装备技术有限公司是本公司第一大股东甘肃奇正实业集团有限公司的控股子公司，其经营范围为：粉体设备的设计、制造及销售；各类粉体工艺的研究及开发（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）。

　　公司全资子公司甘肃奇正藏药有限公司因业务需要，向兰州奇正粉体装备技术有限公司购买QZ-MJ-300型过热蒸汽瞬时灭菌设备一台，交易金额为310万元人民币。

　　2、本次关联交易经公司第二届董事会第八次会审议通过，不需提交股东大会审议。

　　董事会审议上述议案时，关联董事雷菊芳女士、肖剑琴女士进行了回避表决。独立董事叶祖光先生、格桑索朗先生、马元驹先生已经事先审议并对上述关联交易议案发表了独立意见，议案以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、兰州奇正粉体装备技术有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：兰州经济技术开发区16号科技产业孵化园综合楼四楼414室

　　法定代表人：肖剑琴

　　注册资本：肆佰万元整

　　注册号：620123000000025

　　经营范围：粉体设备的设计、制造及销售；各类粉体工艺的研究及开发（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）。

　　2、与公司的关联关系：兰州奇正粉体装备技术有限公司是本公司第一大股东甘肃奇正实业集团有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易合同的主要内容

　　甘肃奇正藏药有限公司向兰州奇正粉体装备技术有限公司购买QZ-MJ-300型过热蒸汽瞬时灭菌设备一台，交易金额为310万元人民币。合同对质量保证、支付方式、违约责任等条款作出了明确的规定。

　　2、定价政策和定价依据

　　该项关联交易双方参考同类商品的市场价格，根据公平交易、协商一致的原则签订合同，确定具体关联交易价格。

　　3、关联交易合同签订情况

　　上述合同内容已经过双方协商一致，本次董事会审议通过后正式签订。

　　4、资金来源

　　本次交易的设备为本公司子公司购入用于首发募集资金投资项目，以募集资金支付。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司购买过热蒸汽瞬时灭菌设备是为全面提升中、藏药原药材、饮片灭菌的技术含量和研发水平，有利于提升公司中、藏药材产品的附加值，使产品结构更加合理，提高企业的竞争能力和抗风险能力，对公司业务规模的扩大和主营业务发展具有积极意义。

　　该项关联交易定价结算办法体现公平交易、协商一致的原则，交易的风险

　　可控，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、

　　经营成果产生不利影响。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事对该关联交易的独立意见

　　相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　六、保荐机构的核查意见

　　根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等规定，作为奇正藏药首次公开发行股票的保荐机构，平安证券有限责任公司对上述关联交易事项发表意见如下：

　　1、上述关联交易已经2011年7月11日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过，雷菊芳、肖剑琴作为关联董事回避表决；

　　2、公司独立董事已对上述的关联交易事宜发表独立意见，认为相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　3、上述关联交易是奇正藏药出于业务发展及生产经营的实际需要，履行了必要的审批程序，符合公司《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定；

　　4、上述关联交易建立在平等、互利的基础上，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，有利于公司发展；

　　5、平安证券有限责任公司对奇正藏药的上述关联交易无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第八次会议审议关联交易事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第八次会议审议关联交易事项的独立意见；

　　4、平安证券有限责任公司关于西藏奇正藏药股份有限公司关联交易的核查意见。

　　特此公告

　　西藏奇正藏药股份有限公司董事会

　　二○一一年七月十一日