证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９５１ 股票简称：中国重汽 编号：２０１１—２１

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

第五届董事会２０１１年第二次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中国重汽集团济南卡车股份有限公司第五届董事会２０１１年第二次临时会议于２０１１年７月５日以书面送达和传真方式发出，会议于２０１１年７月１２日以通讯方式（非现场）召开。

应到董事７人，实到７人。会议由公司董事长王浩涛先生主持，本次董事会会议的召开和出席人员符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经与会董事充分讨论后，逐项表决审议并通过以下决议：

１、关于公司控股子公司增资的议案；

根据经营需要，公司控股子公司中国重汽集团济南桥箱有限公司（以下简称“桥箱公司”）需将现有注册资本金由４５０００万元增至６４６７４万元人民币。上述需增资本１９６７４万元，由桥箱公司资本公积６６３４万元和部分未分配利润１３０４０万元组成。依据股权结构，公司出资１００３３．７４万元。

表决结果为全票通过。该议案需提请公司最近一次股东大会审议。

２、关于提名宋进金先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案；

根据《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，提名宋进金先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。（宋进金先生个人简历附后）。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为宋进金先生的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其任职资格与条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。未发现宋进金先生有《公司法》第５７、５８条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

表决结果为全票通过。该议案需提请公司最近一次股东大会审议。

３、关于提名刘荣捷先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案；

根据《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司控股股东中国重汽（香港）有限公司提名刘荣捷先生为公司第五届董事会独立董事候选人。（刘荣捷先生个人简历附后）。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为刘荣捷先生的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其任职资格与条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。未发现刘荣捷先生有《公司法》第５７、５８条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

表决结果为全票通过。该议案需经深圳证券交易所审核无异后提请公司最近一次股东大会审议。

４、关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案。

根据公司运营需要，定于２０１１年７月２８日（星期四）在公司本部第一会议室召开公司２０１１年第一次临时股东大会。（股东大会会议通知详见公司 “关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的通知”的公告文件）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会会议决议。

特此公告。

中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会

二〇一一年七月十三日

附：董事侯选人个人简历

宋进金，男，汉族，１９６９年３月出生，中共党员，毕业于武汉工学院电子工程系（现武汉理工大学），工学士学位，２００７年获清华大学工程硕士学位，工程师。曾任重汽集团规划部基建处副处长、重汽集团规划与国际合作部基建处处长，重汽集团资本运营部副经理、经理，重汽集团国际合作办公室主任兼总师办副主任、国际市场部总经理，中国重汽（香港）有限公司技术发展部常务副总经理，中国重汽（香港）有限公司国际市场部总经理兼技术发展部常务副总经理。现任中国重汽（香港）有限公司企业发展部总经理。

宋进金先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

刘荣捷，男，汉族，１９５０年６月出生，中共党员，毕业于山东省经济管理干部学院经济管理专业，大专学历，高级经济师、高级政工师。曾任济南汽车配件厂厂办、党办主任、厂长助理、党委副书记、纪委书记、副厂长，济南考格尔公司党委书记，齐鲁考格尔集团有限公司党委副书记、总经理、副董事长，中国重汽集团副总经济师、办公室主任、党委委员、纪委书记兼办公室主任、中国重汽集团副总经理。２０１０年６月退休。

根据《上市公司独立董事制度指导意见》的规定，刘荣捷先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。２０１１年参加由中国证券监督管理委员会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员培训班，并取得独立董事资格。培训证号：深交所公司高管（独立董事）培训字（１１０３４０６５１８）号

证券代码：０００９５１ 股票简称：中国重汽 编号：２０１１—２２

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司定于２０１１年７月２８日（星期四）在公司本部会议室召开２０１１年第一次临时股东大会，会议具体事项如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：董事会

２、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

本次股东大会由公司第五届董事会２０１１年第二次临时会议决定召开。

３、会议召开日期和时间：２０１１年７月２８日上午１０：００

４、会议召开方式：现场召开。

５、出席对象：

１）截止２０１１年７月２２日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２）公司董事、监事、高级管理人员。

３）公司聘请的律师和相关媒体及公司邀请的嘉宾。

６、会议地点：山东省济南市市中区党家庄镇南首公司本部第一会议室

二、会议审议事项

１、审议《关于公司控股子公司增资的议案》；

２、审议《关于选举宋进金先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》（采用累积投票制）；

３、审议《关于选举刘荣捷先生为公司第五届董事会独立董事的议案》（采用累积投票制）。

上述议案具体内容刊登于２０１１年７月１３日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

三、会议登记办法

１、登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。传真：０５３１－８５５８７００３（自动）

２、登记时间：２０１１年７月２５日９：００—１７：００（信函以收到的邮戳为准）。

３、登记地点：山东省济南市市中区党家庄镇南首公司董事会办公室

邮编：２５０１１６

４、登记办法

１）法人股股东须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

２）个人股股东持本人身份证、股东帐户卡（委托代理人还应持有授权委托书）、股权登记证明办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式登记。

四、其他事项

１、联系方式：０５３１－８５５８７５８８、传真：０５３１－８５５８７００３（自动）

２、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

五、备查文件

公司第五届董事会２０１１年第二次临时会议决议及会议记录

附件：授权委托书

特此公告。

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

董 事 会

二〇一一年七月十三日

附件：

授权委托书

兹授权　 　　 （先生／女士）代表单位（个人）出席中国重汽集团济南卡车股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

委托人姓名：（签名或盖章）

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人姓名：（签名或盖章）

受托人身份证号码：

委托权限：

有效期限：

　　　　　　　　　　　　 受托日期： 　 年　 月　 日

（本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

证券代码：０００９５１ 股票简称：中国重汽 编号：２０１１—２３

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

关于公司控股子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

公司控股子公司中国重汽集团济南桥箱有限公司（以下简称“桥箱公司”）根据经营需要，拟将现有注册资本金由４５０００万元增至６４６７４万元人民币。上述需增资本１９６７４万元，由桥箱公司资本公积６６３４万元和部分未分配利润１３０４０万元组成。依据股权结构，公司出资１００３３．７４万元。

２、董事会审议投资议案的表决情况

二○一一年七月十二日，公司召开第五届董事会２０１１年第二次临时会议，审议了《关于公司控股子公司增资的议案》，与会董事对此进行了表决。表决结果为全票通过。该项议案需提请公司最近一次股东大会审议。（该次会议决议公告详见公司于２０１１年７月１３日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的２０１１－２１号公告文件）

３、是否构成关联交易。

桥箱公司该项增资事宜不构成关联交易。

二、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

通过增资，桥箱公司可以扩大公司经营规模，以适应公司生产发展需要。

特此公告。

中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会

二〇一一年七月十三日

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的现任独立董事，对公司第五届董事会２０１１年第二次临时会议（非现场）审议的《关于提名宋进金先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名刘荣捷先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》发表独立意见如下：

同意提名宋进金先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名刘荣捷先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

上述候选人的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，并能够胜任所聘岗位职责的要求。未发现上述人员有《公司法》第５７、５８条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

独立董事：于长春、侯怀亮

二○一一年七月十三日

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人 中国重汽（香港）有限公司 现就提名 刘荣捷 为 中国重汽集团济南卡车股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国重汽集团济南卡车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中国重汽集团济南卡车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合中国重汽集团济南卡车股份有限公司公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国重汽集团济南卡车股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国重汽集团济南卡车股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国重汽集团济南卡车股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

（四）被提名人不是为中国重汽集团济南卡车股份有限公司或其附属企业、中国重汽集团济南卡车股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

（六）被提名人不在与中国重汽集团济南卡车股份有限公司及其附属企业或者中国重汽集团济南卡车股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

十、包括中国重汽集团济南卡车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在中国重汽集团济南卡车股份有限公司未连续任职超过六年；

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

十二、被提名人当选后，中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

提名人：中国重汽（香港）有限公司

（盖章）

二○一一年七月八日

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 刘荣捷 ，作为 中国重汽集团济南卡车股份有限公司第五届 董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 连续任职六年以上。

刘荣捷 （正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人： 刘荣捷 （签署）

日 期：二○一一年七月十二日